中山证券有限责任公司
关于
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年七月
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
理办法》
书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中山证券有限责任公司（以下简称“中
山证券”、
“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义
务人出具的《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的
内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内
容与格式符合规定，并保证所出具的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在
实质性差异。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全
独立进行的。
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
人出具的《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此
次权益变动各方发布的相关公告全文和备查文件。
同意出具此专业意见。
定。
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人 1 指 吉兴业
云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20 号
信息披露义务人 2 指
重整服务信托）
信息披露义务人 指 信息披露义务人 1、信息披露义务人 2 的统称
内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司（曾用名：
兴业集团 指
内蒙古兴业集团股份有限公司）
恒硕矿业 指 内蒙古恒硕矿业有限责任公司
晋维矿业 指 内蒙古晋维矿业有限责任公司
兴业集团、云南国际信托有限公司（代表云南信托
一致行动人 指 -祥云 20 号重整服务信托）
、恒硕矿业、晋维矿业、
吉兴军、吉祥
吉兴业、兴业集团、云南国际信托有限公司（代表
吉兴业及其一致行动人 指 云南信托-祥云 20 号重整服务信托）
、恒硕矿业、
晋维矿业、吉兴军、吉祥
上市公司、公司、兴业银锡 指 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
《中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业
本核查意见、财务顾问核查
指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查
意见
意见》
《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动
《详式权益变动报告书》 指
报告书》
云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20 号
云南信托 指
重整服务信托）
信托计划、本信托 指 云南信托-祥云 20 号重整服务信托
财务顾问、本财务顾问 指 中山证券有限责任公司
兴业集团将其所持有的上市公司 501,090,934 股，占
上市公司总股本的 27.27%股份对应的表决权委托给
吉兴业先生代为行使。
云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20 号
本次权益变动 指 重整服务信托）通过与恒硕矿业、晋维矿业签订
《股权转让协议》，并登记持有兴业集团 100%股
权。同时，云南国际信托有限公司（代表云南信托
-祥云 20 号重整服务信托）将兴业集团 100%股权
的相关表决权委托给吉兴业先生行使。
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
内蒙古自治区赤峰市中级人民法院于 2022 年 8 月
裁定批准的内蒙古兴业集团股份有限公司、赤峰玉
《重整计划》/重整计划 指
龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有
限公司三家公司实质合并重整计划及内蒙古自治区
赤峰市中级人民法院裁定批准的变更后的重整计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司章程》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 15 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的
内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人制作的《详式权
益变动报告书》符合《证券法》 《格式准则第 15 号》
《收购办法》 《格式准则第 16
号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动
报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况
经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，检索企查查，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人基本情况如下：
吉兴业、云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20 号重整服务信托）为
信息披露义务人。吉兴业持有恒硕矿业 83%股权、晋维矿业 83%股权，系恒硕矿业、
晋维矿业控股股东。云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20 号重整服务
信托）与吉兴业先生签署表决权委托协议，将兴业集团的 100%股权相关表决权委
托吉兴业行使。兴业集团将其对兴业银锡 27.27%的表决权委托吉兴业行使。兴业
集团是兴业银锡的控股股东，吉兴业先生是兴业银锡的实际控制人；吉兴军是吉
兴业先生的弟弟；吉祥是兴业银锡的副董事长，吉兴业先生之子。根据《上市公
司收购管理办法》第八十三条的规定，吉兴业、兴业集团、吉兴军、吉祥、恒硕矿
业、晋维矿业、信托计划构成一致行动人。
(1) 基本情况
姓名 吉兴业
性别 男
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
国籍 中国
身份证号 15040419591226****
住所 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
通讯地址 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
(2) 吉兴业最近五年主要任职情况
是否与所任职
担任职 单位存在产权
起止时间 任职单位 主营业务 注册地
务 关系（含间
接）
内蒙古兴业
银锡矿业股 董事长 赤峰市 是
月至今 与冶炼。
份有限公司
金属矿石及非金属矿石
采选、冶炼、加工销
内蒙古兴业
董事 售；矿山机械配件、轴
长、总 承、化工产品（除专 赤峰市 是
月至今 团有限责任
经理 营）、五金、机电、汽
公司
车及汽车配件销售；房
屋租赁
(1) 基本情况
公司名称 内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 吉兴业
注册资本 肆亿（人民币元）
成立日期 2001 年 7 月 16 日
注册地址 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
办公地址 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
统一社会信用
代码
金属矿石及非金属矿石采选、冶炼、加工销售；矿山机械配件、轴承、化
经营范围
工产品（除专营）
、五金、机电、汽车及汽车配件销售；房屋租赁
经营期限 2001 年 7 月 16 日至长期
(2) 股权结构及控 制关系
截至本核查意见出具日，兴业集团股权结构如下图所示：
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
(3) 董事及主要负 责人情况
是否获得其他国家或地区永久居
姓名 职务 国籍 长期居住地
留权
董事长、总经
吉兴业 中国 赤峰 否
理
吉兴军 董事 中国 赤峰 否
吕双 董事 中国 赤峰 否
姚艳芹 董事 中国 赤峰 否
张树成 董事 中国 赤峰 否
吉兴辉 监事会主席 中国 赤峰 否
刘红 监事 中国 赤峰 否
朱艳红 监事 中国 赤峰 否
(4) 最近三年简要财务状况
单位：元
项目 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
总资产 8,226,002,288.47 8,693,795,607.66 8,672,571,364.90
净资产 -879,474,451.92 -489,443,388.44 -489,326,438.22
资产负债率 110.69% 105.63% 105.64%
项目 2023 年 1-12 月 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业收入 14,496,486.24 14,496,486.62 14,496,485.86
净利润 -389,274,904.47 2,772,964.43 -103,120,392.67
净资产收益率 - - -
注：以上数据未经审计。
(1) 基本情况
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
公司名称 内蒙古恒硕矿业有限责任公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表
张学民
人
注册资本 壹仟万（人民币元）
成立日期 2022 年 9 月 28 日
注册地址 内蒙古自治区赤峰市松山区兴安街道林西路 32 号院内 1 栋 1-2 室
办公地址 内蒙古自治区赤峰市松山区兴安街道林西路 32 号院内 1 栋 1-2 室
统一社会
信用代码
许可项目：非煤矿山矿产资源开采。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
经营期限 2022-09-28 至 2099-12-31
(2) 产权控制关系 结构图
股东情况：吉兴业持有 83%股权、吉兴军持有 10%股权、吉兴民持有 5%股
权、吉兴辉持有 2%股权。
(3) 董事及主要负 责人情况
是否获得其他国家或地区永久居
姓名 职务 国籍 长期居住地
留权
张学民 执行董事,经理 中国 赤峰 否
刘嘉 监事 中国 赤峰 否
(4) 最近三年简要财务状况
恒硕矿业成立于 2022 年 9 月，专为执行重整计划设立，未开展其他经营活
动或对外投资。财务数据如下：
单位：元
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
项目 2023/12/31 2022/12/31
总资产 9,750.78 0
净资产 -249.22 0
资产负债率 102.56% -
项目 2023 年 1-12 月 2022 年 1-12 月
营业收入 0 0
净利润 -249.22 0
净资产收益率 - -
注：以上数据未经审计。
(1) 基 本 情况
公司名称 内蒙古晋维矿业有限责任公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表
张学民
人
注册资本 壹仟万（人民币元）
成立日期 2022 年 9 月 28 日
注册地址 内蒙古自治区赤峰市松山区兴安街道林西路 32 号院内 1 栋 1-2 室
办公地址 内蒙古自治区赤峰市松山区兴安街道林西路 32 号院内 1 栋 1-2 室
统一社会
信用代码
非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；
建设工程施工；贵金属冶炼；选矿；矿物洗选加工；建筑用石加工；矿山机
械制造；机械设备租赁；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属制品销
售；矿山机械销售；金属工具销售；化工产品销售（不含许可类化工产
经营范围 品）；建筑用金属配件销售；环境保护专用设备销售；建筑材料销售；金属
链条及其他金属制品销售；建筑防水卷材产品销售；机械零件、零部件销
售；机械电气设备销售；建筑装饰材料销售；电力设施器材销售；五金产品
零售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；电线、电缆经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2022-09-28 至 2099-12-31
(2) 产权控制关系 结构图
股东情况：吉兴业持有 83%股权、吉兴军持有 10%股权、吉兴民持有 5%股
权、吉兴辉持有 2%股权。
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
(3) 董事及主要负 责人情况
是否获得其他国家或地区永久居
姓名 职务 国籍 长期居住地
留权
张学民 执行董事,经理 中国 赤峰 否
张贺 监事 中国 赤峰 否
(4) 最近三年简要财务状况
晋维矿业成立于 2022 年 9 月，专为执行重整计划设立，未开展其他经营活
动或对外投资。财务数据如下：
单位：元
项目 2023/12/31 2022/12/31
总资产 9,750.78 0
净资产 -249.22 0
资产负债率 102.56% -
项目 2023 年 1-12 月 2022 年 1-12 月
营业收入 0 0
净利润 -249.22 0
净资产收益率 - -
注：以上数据未经审计。
（1）基本情况
姓名 吉兴军
性别 男
国籍 中国
身份证号 15040419680726****
住所 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
通讯地址 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
是否与所任职
担任职 单位存在产权
起止时间 任职单位 主营业务 注册地
务 关系（含间
接）
内蒙古兴
业银锡矿 有色金属及贵金属采选与
月至 2020 总经理 赤峰市 是
业股份有 冶炼。
年 11 月
限公司
金属矿石及非金属矿石采
内蒙古兴
选、冶炼、加工销售；矿
业黄金冶
炼集团有 董事 赤峰市 是
月至今 产品（除专营）、五金、
限责任公
机电、汽车及汽车配件销
司
售；房屋租赁
（1）基本情况
姓名 吉祥
性别 男
国籍 中国
身份证号 15040419850215****
住所 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
通讯地址 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近五年主要任职情况
是否与所任职单位
担任
起止时间 任职单位 主营业务 注册地 存在产权关系（含
职务
间接）
内蒙古兴业银锡
矿业股份有限公 赤峰市 是
月至今 事长 属采选与冶炼。
司
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
项 目 内 容
名称 云南信托-祥云 20 号重整服务信托
委托人 内蒙古晋维矿业有限责任公司、内蒙古恒硕矿业有限责任公司
受托人 云南国际信托有限公司
云南信托-祥云 20 号重整服务信托为执行《重整计划》设立的信托计划。信
托计划的情况如下：
（1）信托计划设立
①信托计划结构
由兴业集团原股东以兴业集团等三家公司债权清偿为目的设立持股平台公
司“恒硕矿业”、“晋维矿业”承接兴业集团 100%股权，并将兴业集团的公司组
织形式改制为有限责任公司，持股平台公司作为信托计划委托人将其持有的兴业
集团 100%股权作为信托财产，委托云南国际信托有限公司设立自益型信托计划，
取得信托受益权，签订《云南信托-祥云 20 号重整服务信托信托合同》（以下简
称“本合同”）。在信托计划设立并取得信托受益权之后，持股平台公司将信托受
益权按照债权人对兴业集团等三家公司的债权额向其分配相应的信托受益权份
额。
②信托计划期限
本信托的期限为 96 个月（8 年），自信托成立之日起开始计算。出现重整计
划、本合同约定的其他信托终止的情形时，本信托终止。出现重整计划、本合同
约定的其他信托期限延长的情形时，信托期限相应延长。
（2）信托计划治理结构
①受益人大会
受益人大会由兴业集团等三家公司参与信托受益权分配的普通债权人组成，
是信托计划运行的最高权力及监督机构。
A. 受益人大会召开
受益人大会由管理委员会召集，首次受益人大会由信托公司召集。
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
B. 受益人大会权限及表决方式
受益人大会由受益人按照信托受益权份额比例行使表决权，受益人所持表决
份额按其持有的信托受益权份额确定。
受益人大会的一般事项须经出席会议的受益人所持表决份额过半数通过。受
益人大会的特殊重大事项须经出席会议的受益人所持表决份额过三分之二以上
通过。
②管理委员会
A. 受益人大会下设管理委员会，是根据受益人大会的决议和授权管理信托
计划事务、对外代表信托计划全体受益人的经营决策和业务执行机构。
B. 管理委员会权限与表决方式
管理委员会根据受益人大会的授权履行职责，向受益人大会报告工作，执行
受益人大会的决议。管理委员会职权范围内的一般事项须经全体管理委员会委员
过半数表决通过，特殊重大事项须经全体管理委员会委员三分之二以上表决通过。
C. 管理委员会秘书处
管理委员会秘书处为管理委员会常设执行机构，由管理委员会委派的人员组
成，具体负责召集管理委员会会议、执行受益人大会与管理委员会的指令，负责
日常联络、定期反馈信托工作报告，收集受益人的意见及建议，及管理委员会其
他日常事务性工作。
（3）信托运营平台的治理
在信托计划设立后，改制为有限责任公司后的兴业集团作为信托运营平台，
其股权将转由信托计划持有；信托运营平台、信托公司均对普通债权人负责，接
受管理人监督。
①在信托存续期间，除重整计划另有规定外，信托运营平台的股权变价出售、
收益权和剩余财产分配权、信托运营平台财产的变价出售、收益等财产性权利归
属于信托所有，信托运营平台资产、业务经营等管理性权利归属于实际控制人吉
兴业先生所有。
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
②根据重整计划的规定，受托人与吉兴业先生签署《表决委托协议》，在信
托存续期间，本信托将信托运营平台财产的变价出售、收益等财产性权利以外的
其他股东职权、表决权均不可撤销地授权委托吉兴业先生行使，由吉兴业先生按
照其自身的意见作出相应的决定、签署相关文件或作出其他意思表示，包括但不
限于委派、任命和更换公司董事、监事。
③根据重整计划的规定，兴业集团与吉兴业先生签署关于兴业集团所持上市
公司全部股份的表决权委托协议，信托存续期间，兴业集团将所持上市公司全部
股份的表决权不可撤销地全权委托吉兴业先生行使，吉兴业先生按其自身的意思
行使表决权等股东权利，不需要经过信托治理机构的同意或决议批准，但吉兴业
先生需要在实施相关行为后及时向受托人报告。
④根据重整计划的规定，重整中的有财产担保债权在担保财产评估价值范围
内留债清偿，留债期限为 3 年，兴业集团应通过经营所得资金、变价出售上市公
司质押股票、抵押的土地使用权和房屋所有权等担保财产或资产抵质押融资等方
式还款，或者在兴业集团与相关有财产担保债权人达成一致的情形下，以上市公
司股票抵债还款。兴业集团为清偿债务而实施的变价出售上市公司质押股票、抵
押的土地使用权和房屋所有权等担保财产、以上市公司股票抵债还款、资产抵质
押融资等行为不需要经过信托治理机构的同意或决议批准，但兴业集团需要在实
施相关行为后及时向受托人报告。
⑤信托存续期间，信托运营平台的公司章程、信托运营平台股权表决权委托
协议、上市公司股份表决权委托协议等法律文件对于全体信托受益人及其权利承
接人、信托公司、信托运营平台、实际控制人吉兴业等各方均有约束力。如市场
监督管理部门、证券监管机构。对于上述文件的内容另有规定或要求，经签署方
共同同意，方可对上述法律文件的内容进行修改。
（4）信托报酬、信托费用
信托报酬、信托费用由信托财产承担。
截至本核查意见出具日，信托份额抵债工作正在进行。信托计划成立尚未满
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企
业的基本情况
经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，检索企查查，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人控制其他核心企业或核心业务如
下：
截至本核查意见出具日，吉兴业先生控制的其他主要核心企业、关联企业的
基本情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
许可项目：非煤矿山矿产资源开采。
（依
内蒙古恒硕矿业 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
有限责任公司 可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
非煤矿山矿产资源开采;矿产资源勘查;金
属与非金属矿产资源地质勘探;建设工程
施工;贵金属冶炼;选矿;矿物洗选加工;建筑
用石加工;矿山机械制造;机械设备租赁;金
属矿石销售;非金属矿及制品销售;金属制
品销售;矿山机械销售;金属工具销售;化工
内蒙古晋维矿业 产品销售（不含许可类化工产品）;建筑
有限责任公司 用金属配件销售;环境保护专用设备销售;
建筑材料销售;金属链条及其他金属制品
销售;建筑防水卷材产品销售;机械零件、
零部件销售;机械电气设备销售;建筑装饰
材料销售;电力设施器材销售;五金产品零
售;汽车零配件零售;汽车零配件批发;五金
产品批发;电线、电缆经营
吉兴业先生本次权益变动后取得兴业集团 100%股权的相关表决权，实际控
制兴业集团。
截至本核查意见出具日，兴业集团控制的其他主要核心企业、关联企业的基
本情况如下：
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注册资本（万
公司名称 持股比例 主营业务
元）
赤峰玉龙国宾馆 住宿服务；餐饮服务；会议服务；房
有限公司 屋出租；酒店企业管理服务
锡林郭勒盟莹安
萤石销售；化工产品（不含危险化学
矿业有限责任公 600.00 100%
品）销售
司
银矿、铜矿采选、加工销售；一般经
内蒙古兴业集团
营项目：矿山机械配件、轴承、化工
天贺矿业有限责 2,000.00 100%
产品（危化品除外）
、五金机电销
任公司
售。
西乌珠穆沁旗布 许可经营项目：内蒙古自治区西乌珠
敦银根矿业有限 55,235.15 54.31% 穆沁旗布敦乌拉银多金属矿勘探（凭
公司 资质经营）
。
截至本核查意见出具日，吉祥先生控制的主要核心企业、关联企业的基本情
况如下：
注册资本（万
公司名称 持股比例 主营业务
元）
上海承远
投资合伙
企业（有
伙人 纪），财务咨询（不得从事代理记账）
。
限合伙）
吉兴军无控制的对外投资企业。
本次权益变动前，恒硕矿业、晋维矿业共同控制兴业集团。本次权益变动后，
恒硕矿业、晋维矿业无控制的对外投资企业。
信托计划通过本次权益变动取得兴业集团 100%股权，同时将兴业集团的表
决权委托给吉兴业先生，无其他控制的对外投资企业。
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（三）信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况
截至本核查意见出具日，因公司控股股东兴业集团所负债务未清偿，吉兴业
先生作为债务担保人，涉及未决的重大民事诉讼或者仲裁均与兴业集团重整相关。
定受理兴业集团重整一案。2020 年 7 月 23 日，赤峰中院依法裁定对兴业集团、
赤峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司三家公司进行实
质合并重整。2022 年 8 月 12 日，赤峰中院依法作出（2019）内 04 破 2-9 号《民
事裁定书》，裁定批准内蒙古兴业集团股份有限公司、赤峰玉龙国宾馆有限公司、
西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司三家公司实质合并重整计划（草案），终止
兴业集团等三家公司实质合并重整程序。兴业集团等三家公司实质合并重整计划
已进入执行阶段。
发的《行政处罚决定书（个人）》
（[锡]应急罚[2019]01 号），对吉兴业先生处以罚
款的行政处罚，罚款已缴纳完毕。2019 年 12 月 2 日，吉兴军先生收到内蒙古自
治区锡林郭勒盟应急管理局下发的《行政处罚决定书（个人）》（[锡]应急罚
[2019]02 号），对吉兴军先生处以罚款的行政处罚，罚款已缴纳完毕。上述事项
已于 2019 年 12 月 3 日公告（公告编号：2019-78）。
吉兴业先生收到内蒙古自治区西乌珠穆沁旗人民法院出具的《刑事判决书》
（[2020]内 2526 刑初 3 号），判决吉兴业犯重大责任事故罪，免于刑事处罚。该
事项已于 2020 年 11 月 17 日公告（公告编号：2020-81）。
吉兴军先生收到内蒙古自治区西乌珠穆沁旗人民法院出具的《刑事判决书》
（[2020]内 2526 刑初 3 号），判决吉兴军犯重大责任事故罪，判处有期徒刑一年，
缓刑一年。
吉祥先生因未按照与兴业银锡签订的《业绩补偿协议》及补充协议的约定履
行业绩补偿义务被兴业银锡起诉。兴业银锡就被告吉祥等业绩补偿协议履行事宜
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
提起民事诉讼，请求法院判令吉祥等按照《业绩补偿协议》及补充协议的约定履
行业绩补偿义务。涉及经北京市第三中级人民法院裁定过户至国民信托有限公司
的兴业银锡 66,223,003 股股票。赤峰市中级人民法院已受理，于 2023 年 11 月 30
日向兴业银锡送达了《受理案件通知书》((2023)内 04 民初 41 号)。2024 年 2 月，
赤峰中院对本案作出了《民事判决书》((2023)内 04 民初 41 号)，驳回了兴业银
锡的诉讼请求。兴业银锡不服赤峰中院作出的(2023)内 04 民初 41 号《民事判决
书》，已于 2024 年 3 月 7 日向赤峰中院提交《上诉状》，上诉至内蒙古自治区高
级人民法院，请求撤销(2023)内 04 民初 41 号《民事判决书》，改判支持兴业银锡
的诉讼请求。该事项已于 2024 年 3 月 16 日公告（公告编号：2024-12）。2024 年
古自治区高级人民法院尚未判决。
经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，查询全国法院失信被执
行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、证
券期货市场失信记录查询平台等，本财务顾问认为：除以上情形外，信息披露义
务人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
除上述及与重整相关外，信息披露义务人最近五年不存在与经济纠纷有关的其他
未决的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%
的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序核查
（一）对本次权益变动目的的核查
《民事裁定书》，裁定批准内蒙古兴业集团股份有限公司、赤峰玉龙国宾馆有限
公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限责任公司三家公司实质合并重整计划（草
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
案）（以下简称“《重整计划》”）。兴业集团等三家公司实质合并重整计划已进入
执行阶段。本次权益变动的目的在于执行上述重整计划。
根据《重整计划》之“二、出资人权益调整方案”之“（三） 出资人权益调
整内容”的规定，内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）股权
结构应进行如下调整：由兴业集团原股东以清偿兴业集团等三家公司债权为目的，
成立两家持股平台公司“兴业 1 号企业有限公司”、“兴业 2 号企业有限公司”
（最终公司名称以工商部门审核确认的为准）；兴业集团原股东将其所持有的兴
业集团 100%股权全部让渡至新设立的“兴业 1 号企业有限公司”、
“兴业 2 号企
业有限公司”。在让渡完成之后，兴业集团由股份有限公司改制为有限责任公司，
上述两家持股平台公司成为有限责任公司的股东，并由上述两家持股平台公司作
为信托计划委托人。
《重整计划》之“三、经营方案”之“（二） 信托计划运作方案”规定，为
保障兴业集团等三家公司资产安全，并通过时间换空间，以资产管理与运营实现
资产价值最大化，提高债权清偿率，两家持股平台公司承接兴业集团全部股权后，
兴业集团的公司组织形式将改制为有限责任公司，持股平台公司将作为信托计划
委托人以所持兴业集团 100%股权作为信托财产，通过信托公司设立信托计划，
取得信托受益权，并以信托受益权份额清偿普通债权。
根据《重整计划》之“三、经营方案”之“（二） 信托计划运作方案”之“3.
信托运营平台的治理”的规定：
（1）在信托计划存续期间，除重整计划另有规定外，信托运营平台的股权
变价出售、收益权和剩余财产分配权、信托运营平台财产的变价出售、收益等财
产性权利归属于信托计划所有，信托运营平台资产、业务经营等管理性权利归属
于实际控制人吉兴业先生所有。
（2）在信托计划存续期间，信托计划将信托运营平台财产的变价出售、收
益等财产性权利以外的其他股东职权、表决权均不可撤销地授权委托吉兴业先生
行使，由吉兴业先生按照其自身的意见作出相应的决定、签署相关文件或作出其
他意思表示，包括但不限于委派、任命和更换公司董事、监事。
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（3）兴业集团与吉兴业先生签署关于兴业集团所持上市公司全部股份的表
决权委托协议，信托计划存续期间，兴业集团将所持上市公司全部股份的表决权
不可撤销地全权委托吉兴业先生行使，吉兴业先生按其自身的意思行使表决权等
股东权利，不需要经过信托计划治理机构的同意或决议批准，但吉兴业先生需要
在实施相关行为后及时向信托公司报告。
兴业集团原股东根据《重整计划》的规定设立了两家持股平台公司内蒙古恒
硕矿业有限责任公司（以下简称“恒硕矿业”）、内蒙古晋维矿业有限责任公司（以
下简称“晋维矿业”）。根据赤峰市中级人民法院作出的《民事裁定书》以及《重
整计划》的规定，兴业集团原股东吉兴业、吉兴军、吉兴民、李建英、吉兴辉等
五人将所持有的兴业集团 100%股权全部让渡至恒硕矿业、晋维矿业名下，恒硕
矿业、晋维矿业各持股 50%。上述股权过户后，恒硕矿业、晋维矿业间接享有兴
业银锡 13.637%的 A 股权益，权益变动报告已于 2024 年 6 月 12 日公告，详见简
式权益变动报告书(一)、简式权益变动报告书(二)。
根据《重整计划》的规定，恒硕矿业和晋维矿业与云南信托签署编号为云信
信 2024-637 号的《云南信托-祥云 20 号重整服务信托信托合同》，以兴业集团 100%
的股权作为信托财产，设立“云南信托-祥云 20 号重整服务信托”。
为执行《重整计划》、落实《重整计划》设立信托之目的，恒硕矿业和晋维
矿业与云南信托签署编号为云信信 2024-637-GQ 的《云南信托-祥云 20 号重整服
务信托股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。股权转让协议约定，恒
硕矿业和晋维矿业将各持有的兴业集团的 50%股权转让并交付予云南信托（作
为服务信托受托人代表服务信托）。云南信托根据《重整计划》，在信托计划存续
期间，将信托运营平台财产的变价出售、收益等财产性权利以外的其他股东职权、
表决权均不可撤销地授权委托吉兴业先生行使。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未有与现行法
律法规要求相违背的情形。
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月继续增持或处置的计
划的核查
本财务顾问获取了信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，经核查，截
至本核查意见出具日，除执行内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司《重整计划》
的规定外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他明确计划、协议或安排在
未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。如未来发生相关权
益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法规规定履行信息披露义务及相应
的报告义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动已履行的相关决策或审批程序
如下：
《民事裁定书》，裁定批准内蒙古兴业集团股份有限公司、赤峰玉龙国宾馆有限
公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限责任公司三家公司实质合并重整计划（草
案）。
让协议》。
公司签署了《表决权委托协议》，与云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云
除此之外，信息披露义务人无其他需要履行的决策程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核
查
经核查，本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司权
益的情况如下：
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前持股比例和持有表决权
比例情况如下：
本次权益变动前
股东名称 拥有表决权股份 占总股本比
持股数量（股） 占总股本比例
数量（股） 例
兴业集团 501,090,934 27.27% 501,090,934 27.27%
吉兴业 0 0.00% 0 0.00%
吉祥 225,000 0.01% 225,000 0.01%
吉兴军 40,000 0.002% 40,000 0.002%
恒硕矿业 0 0.00% 0 0.00%
晋维矿业 0 0.00% 0 0.00%
信托计划 0 0.00% 0 0.00%
合计 501,355,934 27.28% 501,355,934 27.28%
本次权益变动前，恒硕矿业和晋维矿业未直接持有兴业银锡股份，分别通过
持有兴业集团 50%股权间接享有兴业银锡 13.637%的权益。吉兴业先生通过持有
恒硕矿业和晋维矿业 83%股权间接享有兴业银锡的 27.27%的权益。本次权益变
动后，持股比例和持有表决权比例情况如下：
本次权益变动后
股东名称 拥有表决权股份 占总股本比
持股数量（股） 占总股本比例
数量（股） 例
兴业集团 501,090,934 27.27% 0 0.00%
吉兴业 0 0.00% 501,090,934 27.27%
吉祥 225,000 0.01% 225,000 0.01%
吉兴军 40,000 0.002% 40,000 0.002%
恒硕矿业 0 0.00% 0 0.00%
晋维矿业 0 0.00% 0 0.00%
信托计划 0 0.00% 0 0.00%
合计 501,355,934 27.28% 501,355,934 27.28%
本次权益变动后，恒硕矿业和晋维矿业均未直接或间接持有兴业银锡股份。
信托计划通过兴业集团间接持有兴业银锡 27.27%股份，同时将其持有的兴业集
团的表决权委托给吉兴业。
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）对本次权益变动方式的核查
所持上市公司有表决权股份 501,090,934 股（占上市公司现有表决权股份总数
信托-祥云 20 号重整服务信托）签订《股权转让协议》，将其持有的兴业集团 100%
股权转让并交付予云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20 号重整服务信
托）。同时，云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20 号重整服务信托）
与吉兴业先生签署《表决权委托协议》，在信托计划存续期间内，将兴业集团《公
司章程》第十七条、第十八条规定的事项以外的其他股东职权、股东表决权均不
可撤销地授权委托吉兴业先生行使，不可撤销地全权授权委托吉兴业先生作为云
南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20 号重整服务信托）持有的全部兴业
集团股权在行使上述职权、股东表决权过程中唯一的、排他的代理人。
兴业集团的《公司章程》第十七条、第十八条规定如下：
“第十七条 除重整计划另有规定外，公司变价出售公司拥有的财产、公司
利润分配，由公司股东作出决定批准后方可实施或通过。公司股东在信托计划受
益人大会决议批准相关公司财产变价出售方案、利润分配方案之后，公司股东应
根据信托计划受益人大会的决议作出股东决定，由公司实施。
第十八条 以下公司股东的职权由公司股东、实际控制人吉兴业先生共同行
使：（一）修改公司章程；（二）公司增加或者减少注册资本；（三）公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式。上述事项需要经公司股东、实际控制人吉
兴业先生一致同意作出决定批准后，公司股东方可作出书面决定。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对交易协议的主要内容的核查
生签署的《表决权委托协议》，具体情况如下：
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
甲方（委托方）：内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司
乙方（受托方）：吉兴业
鉴于：
有限公司”，以下称“甲方”或“兴业集团”）系一家依据中国法律设立并有效存
续的有限责任公司。
峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司等三家公司的重整
计划（以下简称“重整计划”）的规定，兴业集团原股东以兴业集团 100%股权作
为信托财产，通过信托公司设立信托计划（以下简称“信托计划”），并以信托受
益权清偿兴业集团重整中的普通债权，兴业集团为信托运营平台；在信托计划存
续期间，除重整计划另有规定外，兴业集团财产的变价出售、收益等财产性权利
归属于信托计划所有，兴业集团资产、业务经营等管理性权利归属于实际控制人
吉兴业先生所有。
古兴业矿业股份有限公司”，以下简称“兴业银锡”或“上市公司”）系一家在深
圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码：000426，兴业集团持有兴业银锡
的股份占兴业银锡总股本的 27.27%。
上市公司全部股份的表决权委托协议，信托计划存续期间，兴业集团将所持上市
公司全部股份的表决权不可撤销地全权委托吉兴业先生行使，吉兴业先生按其自
身的意思行使表决权等股东权利。
为此，协议双方经协商一致，达成本协议如下，以兹共同遵守：
第一条 表决权委托
委托乙方作为甲方持有的全部兴业银锡股份唯一的、排他的代理人，通过前述表
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
决权委托安排将兴业银锡股份的表决权委托乙方行使；在委托期限内，乙方拥有
甲方持有的兴业银锡股份对应的股东表决权，包括但不限于：
（1）依法请求、召
集、主持、参加、委派乙方或乙方的代理人参加兴业银锡股东大会，按照乙方的
意思行使相应的表决权，并签署相关文件；
（2）按照法律、行政法规、规章、规
范性文件和兴业银锡的公司章程等相关规定提出提案或提议，包括但不限于提名
或推荐兴业银锡董事、监事、高级管理人员候选人；
（3）针对所有根据法律、行
政法规、规章、规范性文件和兴业银锡的公司章程等相关规定需要兴业银锡股东
大会讨论、审议、决议的事项、议案，在兴业银锡股东大会中应按照乙方的意思
进行表决，或作出其他意思表示；
（4）法律、行政法规、规章和兴业银锡的公司
章程所规定的与表决权相关的其他一切权利。
划存续期间。
任何股东表决权。乙方可以指定相关人员代理乙方行使兴业银锡股份对应的股东
表决权，根据法律法规或监管机构的要求，需要甲方出具委托书等有关书面文件
或其他形式的证明材料的，甲方应按照本协议约定应乙方的要求及时配合出具。
行政法规、规章、规范性文件或监管机构要求的相关书面文件，甲方不得采取任
何作为或不作为的形式妨碍乙方行使股东表决权。如果在委托期限内，因任何原
因导致乙方无法按照本协议的约定行使股东表决权，甲方应配合乙方立即寻求相
似的替代方案，在必要时签署补充协议修改或调整本次表决权委托相关内容，以
确保可继续实现重整计划的目的。
权等财产性股东权利不受本次表决权委托的影响。
响，如甲方在委托期限内持有上市公司的股份数量减少或者增加，甲方持有的剩
余上市公司股份或者甲方持有上市公司的股份的增加部分的表决权均按照本协
议的约定委托给乙方，由乙方全权行使。
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第二条 本协议的生效
约束力。
本协议的任何一方均不得单方面终止或解除本协议。
第三条 本协议的修改
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第四条 违约责任
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
方支付全面和足额的赔偿金，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。
第五条 争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方
式解决，若协商未能解决时，任何一方有权将该争议提交赤峰市中级人民法院通
过诉讼方式解决。
限责任公司、云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20 号重整服务信托）、
内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司签订《股权转让协议》，具体如下：
甲方：内蒙古晋维矿业有限责任公司、内蒙古恒硕矿业有限责任公司（以下
简称“晋维矿业、恒硕矿业”）
法定代表人：张学民
住所：内蒙古自治区赤峰市松山区兴安街道林西路 32 号院内 1 栋 1-2 室
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
乙方：云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”，代表云南信托-祥云
法定代表人：甘煜
住所：云南省昆明市南屏街 4 号云南国托大厦
丙方：内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司（以下简称“兴业集团”）
法定代表人：吉兴业
住所：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
鉴于：
兴业集团破产重整。因兴业集团、赤峰玉龙国宾馆有限公司（以下简称“玉龙国
宾馆”）、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司（以下简称“布敦银根”）三家公
司（以下简称“重整主体”或“兴业集团等三家企业”）不能清偿到期债务，并
且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，同时因这三家公司的资产、
负债、人员、业务等高度混同，法院于 2020 年 7 月 23 日裁定兴业集团、玉龙国
宾馆、布敦银根三家公司适用关联企业实质合并重整方式审理。内蒙古赤峰市中
级人民法院于 2022 年 8 月裁定批准兴业集团、玉龙国宾馆、布敦银根三家公司
实质合并重整计划，并终止三家公司实质合并重整程序，并于 2024 年 7 月裁定
批准变更后的兴业集团、玉龙国宾馆、布敦银根三家公司实质合并重整计划（以
下简称“《重整计划》”）。
债权为目的，成立了两家持股平台公司，即“晋维矿业”和“恒硕矿业”；吉兴
业、吉兴军、吉兴民、李建英、吉兴辉等五人将其合计所持有的兴业集团 100%
股权（以下简称“标的股权”）让渡至新设立的持股平台公司。
的《云南信托-祥云 20 号重整服务信托信托合同》（以下简称“《信托合同》”），
以兴业集团 100%的股权作为信托财产，设立“云南信托-祥云 20 号重整服务信
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
托”，相关详细内容见《信托合同》约定。乙方为服务信托的受托人，依据《信
托法》第三十一条、三十二条及《信托合同》相关规定履行受托人职责，承担受
托人责任，并由乙方代表服务信托签署本协议。
为执行《重整计划》，完成信托财产中标的股权交付，明确各方的权利义务，
根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规
及《重整计划》的规定，达成如下协议，以资共同遵守：
GQ 的《云南信托-祥云 20 号重整服务信托股权转让协议》，包括对其的任何有效
修订和补充。
维 矿 业 ” 和 “ 恒 硕 矿 业 ”（ 统 一 信 用 代 码 ： 91150404MABYD0QC2H 、
信托，代表云南信托-祥云 20 号重整服务信托。
信用代码：9115000070143782X2）。
云信信 2024-637 的《云南信托-祥云 20 号重整服务信托信托合同》及其附件，包
括对其的任何有效修订和补充。
裁定批准的《内蒙古兴业集团股份有限公司、赤峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠
穆沁旗布敦银根矿业有限公司三家公司实质合并重整计划（草案）》及内蒙古赤
峰市中级人民法院批准的变更后的兴业集团、赤峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠
穆沁旗布敦银根矿业有限公司三家公司重整计划。
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
应注册资本 40000 万元人民币，实缴注册资本 40000 万人民币）。
的含义与《信托合同》中的含义一致。
有赖于《信托合同》的约定及《重整计划》的规定，本协议未予明确的，以《信
托合同》的约定及《重整计划》的规定为准。
为执行《重整计划》、落实《重整计划》设立信托之目的，甲方同意按照本
合同的条款及条件将标的股权（即甲方持有的丙方 100%股权）转让并交付予乙
方（作为服务信托受托人代表服务信托，下同），乙方同意按照本合同的条款及
条件代表信托受让并接收标的股权。
按照《重整计划》规定以及信托合同约定，甲方按照本协议约定交付标的股
权，系按照《重整计划》向乙方交付信托财产的一部分并以标的股权委托乙方设
立企业破产服务信托，甲方取得该企业破产服务信托的信托受益权（“晋维矿业”
和“恒硕矿业”各持有 50%信托受益权），乙方无需支付转让价款。
（该章程的内容请见《重整计划》相关内容）变更备案之日，乙方取得标的股权。
乙方依照法律法规规定、
《信托合同》的约定及《重整计划》、公司章程的规定行
使权利、承担义务。乙方确认，乙方行使其股东权利不得超越《重整计划》、公
司章程规定的权限，乙方行使股权权利的任何行为若不符合《重整计划》、公司
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
章程的规定，均为无效行为。本合同的内容与《重整计划》、公司章程的内容不
一致的，以《重整计划》、公司章程的内容为准。
续，股权应登记至乙方名下。
的股权变更回甲方或甲方指定主体的名下，甲方或甲方指定主体应当积极配合，
本合同自上述股权转回事项办理完毕股权变更登记手续后解除。
若任何一方（“违约方”）不履行或违反其在本协议项下的义务，致使其他方
遭受损失的，违约方应向其他方（“守约方”）赔偿因其违约所引致的对守约方所
造成的经济损失。
云南信托仅代表信托计划受让并持有股权，任何情况下云南信托不负有以固
有财产承担标的公司股东责任的义务。
免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。
该事件包括但不限于地震、台风、洪水、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类
似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。
对方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履
行或需要迟延履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本
协议，并达成书面协议。
均适用中华人民共和国法律。
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
解决。协商不成，任何一方能且仅能将争议提交内蒙古赤峰市中级人民法院进行
诉讼。
并自标的股权办理完毕股权变更手续及公司章程已办理完毕变更备案手续之日
起生效。
或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议项下事宜以及与此等事宜有关的任何文件、资料或信息视为保密信息，除
相关法律法规明确要求，或事先得到其他方的书面同意外，一方不得向除乙方外
的任何第三方披露或使用保密信息。保密条款在本协议合法解除、终止或履行完
毕后继续有效。
需），具有同等法律效力。
一致的，以本协议为准。
权委托协议》，具体情况如下：
甲方（委托方）：云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”，代表云南
信托-祥云 20 号重整服务信托）
乙方（受托方）：吉兴业
鉴于：
有限公司”，以下简称“兴业集团”）系一家依据中国法律设立并有效存续的有限
责任公司。
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司等三家公司的重整
计划（以下简称“重整计划”）的规定，兴业集团原股东以兴业集团 100%股权作
为信托财产，通过信托公司设立信托计划（以下简称“信托计划”），并以信托受
益权清偿兴业集团重整中的普通债权，兴业集团为信托运营平台；在信托计划存
续期间，除重整计划另有规定外，兴业集团财产的变价出售、收益等财产性权利
归属于信托计划所有，兴业集团资产、业务经营等管理性权利归属于实际控制人
吉兴业先生所有。
划存续期限内，兴业集团股东将《公司章程》第十七条、第十八条规定的事项以
外的其他股东职权、股东表决权均不可撤销地授权委托吉兴业先生行使，由吉兴
业先生按照其自身的意见作出相应的决定、签署相关文件或作出其他意思表示，
包括但不限于任命和更换公司董事、监事。兴业集团股东与吉兴业先生就此签署
表决权委托协议。
为此，协议双方经协商一致，达成本协议如下，以兹共同遵守：
第一条 表决权委托
十七条、第十八条规定的事项以外的其他股东职权、股东表决权均不可撤销地授
权委托吉兴业先生行使，不可撤销地全权授权委托乙方作为甲方持有的全部兴业
集团股权在行使上述职权、股东表决权过程中唯一的、排他的代理人；在信托计
划存续期间内，乙方拥有甲方持有的兴业集团股权对应股东职权、股东表决权的
事项包括但不限于：
（1）任命、委派和更换兴业集团董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；（2）决定兴业集团的经营方针和投资计划；（3）批准董事会、
监事会的报告，兴业集团的年度财务预算方案、决算方案；（4）根据《公司法》
等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，除按照《公司章程》的规定对公
司变价出售公司拥有的财产、公司利润分配进行决策外，公司股东享有的其他职
权和股东权利。
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
业集团股权的股东职权、股东表决权。根据法律、行政法规、规章及规范性文件
的要求，需要甲方出具委托书等有关书面文件的，甲方应按照本协议约定应乙方
的要求及时配合出具。甲方应就乙方行使股东职权、股东表决权提供充分的协助，
包括但不限于签署法律、行政法规、规章、规范性文件或监管机构要求的相关书
面文件，甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使股东表决权。如果
在委托期限内，因任何原因导致乙方无法按照本协议的约定行使股东职权、股东
表决权，甲方应配合乙方立即寻求相似的替代方案，在必要时签署补充协议修改
或调整本次表决权委托相关内容，以确保可继续实现重整计划的目的。
更登记、备案事项的，应当按照相关法律、法规、规章或规范性文件的规定办理
公司登记、备案手续，甲方应为公司完成相关登记、备案手续提供一切必要的配
合，包括但不限于及时签署和提供相关申请文件、股东决定以及公司登记机关要
求的其他材料。
配权等财产性股东权利不受本次表决权委托的影响。
响。如甲方在委托期限内持有兴业集团的股权减少，甲方持有的剩余兴业集团股
权的表决权仍按照本协议的约定委托给乙方，由乙方全权行使。
第二条 本协议的生效
约束力。
本协议的任何一方均不得单方面终止或解除本协议。
第三条 本协议的修改
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第四条 违约责任
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
方支付全面和足额的赔偿金，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。
第五条 争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方
式解决，若协商未能解决时，任何一方有权将该争议提交至赤峰市中级人民法院
通过诉讼方式解决。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充
分披露了本次权益变动的相关协议的主要内容。
（四）对本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制的核
查
经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动所涉及的上市公司股份存
在权利限制如下：
持有有限售
序 持股数量 质押数量 冻结数量
名称 持股比例 条件的股份
号 （股） （股） （股）
数量（股）
合计 501,355,934 27.28% 191,875,264 368,215,565 501,315,934
吉兴业先生受托行使的云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20 号重
整服务信托）所持兴业集团的表决权不包含兴业集团的《公司章程》第十七条、
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第十八条规定的事项。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动系执行法院裁定，不涉及资金支付事宜。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果上市公司因
其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行
调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履
行披露义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内拟对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、
业务重组，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会、监事
会或高级管理人员的调整计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免
存在任何合同或者默契。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者
现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，信息披露义务人将督促上市公司严
格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
司和广大股东的利益。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行
重大修改的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调
整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程
序及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整
或者作出其他重大安排的计划。若未来拟进行上述分红政策调整，将严格按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。本次权益变动完成后，由于实际经营需要对上市公司业务和组
织结构进行其他重大调整的，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序以及信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司在人员、财务、资产、业务
和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能
力，上市公司仍将具有独立的法人资格和法人治理结构，具有面向市场独立经营
的能力。吉兴业、兴业集团、吉兴军、吉祥将继续遵守其已作出的关于保持上市
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
公司独立性的承诺。
为保证上市公司未来的独立性，恒硕矿业、晋维矿业、云南信托代信托计划
作出如下承诺：“本单位及本单位控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影
响上市公司独立性，并将保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立
性。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生实质
性不利影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况及规范措施的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司之间均不存
在同业竞争情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其所控制的企业与上
市公司产生同业竞争情形。吉兴业、兴业集团、吉兴军、吉祥将继续遵守其已作
出的关于避免同业竞争的承诺。
为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，
维护上市公司及其他股东的利益，恒硕矿业、晋维矿业、信托计划出具承诺函，
具体内容如下：
“一、本单位及本单位控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及
其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。
二、如本单位或本单位控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司
及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知
上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形
成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
三、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本单位及
本单位控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位及本
单位控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司
相竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的
业务及资产以公允价格转让给上市公司；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第
三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
四、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由
此遭受的损失。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在从事与上
市公司同业竞争的情形，同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息
披露义务人及其一致行动人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利
于避免上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间存在同业竞争问题，本次
权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性造成不利影响。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，兴业集团为公司的控股股东，吉兴业是公司的实际控制人，
公司已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法律法规要求
执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。本次权益变动完成后，
若信息披露义务人及其关联方与公司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法
规、《公司章程》以及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公
开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及全体
股东的利益。吉兴业、兴业集团、吉兴军、吉祥将继续遵守其已作出的关于规范
关联交易的承诺。
为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合
法权益，恒硕矿业、晋维矿业、信托计划出具关于规范关联交易的承诺函，内容
如下：
“一、本单位及本单位控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交
易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及本单位控制的企业将
与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范
性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行
信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为；
二、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
此遭受的损失。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性造成不利影响。
八、与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，除下述关联交易外，信息披露
义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发
生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的资产交易。
单位：万元
租赁资产种
出租方名称 承租方名称 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
类
兴业集团 兴业银锡 房屋 362.41 1,449.65 1,449.65
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人
及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合
计金额超过人民币 5 万元以上交易的情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动
人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也
未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的
核查
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，除本次权益变动所披露的相关信
息外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
未披露的对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
核查
经核查，根据信息披露义务人及其一致行动人的自查报告，在本次权益变动
事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易
所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
股票的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，关于信息披露义务人及
其一致行动人的董事、监事及高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市
公司股票的情况，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员
已进行了自查，部分人员存在前 6 个月买卖上市公司股份的情况，具体如下：
累计买入 累计卖出 期末持股
姓名 关联关系
（股） （股） （股）
刘嘉 恒硕矿业监事 344,200 1,257,400 -
晋维矿业监事张贺直系
刘素君 3,400 3,200 200
亲属
晋维矿业监事张贺直系
张东磊 1,700 1,700
亲属
针对上述股票购买行为，上述人员出具说明：“本人在自查期间内买卖兴业
银锡股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势和
兴业银锡股票投资价值的分析和判断而进行。除通过公开途径可获取的信息外，
本人未获取任何与本次权益变动有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。”
十、信息披露义务人其一致行动人的财务资料的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人的财务资料如下：
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（一）兴业集团
兴业集团近三年未经审计的财务数据如下：
单位：元
项目
日 日 日
流动资产：
货币资金 6,302,815.86 2,246,698.11 516,540.37
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 27,102,340.00 15,801,170.00 -
预付账款 1,792,091,937.36 1,987,896,277.86 1,989,424,147.86
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 3,564,420,712.15 3,574,549,381.87 3,565,962,345.73
存货 46,503.25 46,503.25 46,503.25
一年内到期的非流动资
- - -
产
其他流动资产 - - -
流动资产合计 5,389,964,308.62 5,580,540,031.09 5,555,949,537.21
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 2,672,061,272.64 2,945,524,995.16 2,945,524,995.16
投资性房地产 - - -
固定资产 131,857,465.12 135,071,152.60 137,897,217.00
工程物资 - - -
在建工程 17,879,353.69 17,879,353.69 17,879,353.69
无形资产 14,239,888.40 14,780,075.12 15,320,261.84
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
项目
日 日 日
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 2,836,037,979.85 3,113,255,576.57 3,116,621,827.69
资产总计 8,226,002,288.47 8,693,795,607.66 8,672,571,364.90
流动负债：
短期借款 960,390,669.30 1,247,999,900.00 1,247,999,900.00
交易性金融负债 100,450,139.64 1,097,999,182.00 1,097,999,182.00
应付票据 - - -
应付账款 71,679,354.57 87,156,436.69 86,977,773.77
预收账款 - - -
应付职工薪酬 1,784,394.12 1,409,988.02 1,221,340.48
应交税费 10,044.60 -95,452.69 -7,929,162.70
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 7,971,162,138.16 6,077,168,942.08 6,064,028,769.57
预提费用 - - -
一年内到期的非流动负
- - -
债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 9,105,476,740.39 8,511,638,996.10 8,490,297,803.12
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - 671,600,000.00 671,600,000.00
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - 671,600,000.00 671,600,000.00
负债合计 9,105,476,740.39 9,183,238,996.10 9,161,897,803.12
所有者权益：
实收资本（或股本） 400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
项目
日 日 日
资本公积 795,061,103.49 795,061,103.49 795,061,103.49
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 3,136,853.87 3,136,853.87 3,136,853.87
未分配利润 -2,077,672,409.28 -1,687,641,345.80 -1,687,524,395.58
所有者权益合计 -879,474,451.92 -489,443,388.44 -489,326,438.22
负债和所有者权益总计 8,226,002,288.47 8,693,795,607.66 8,672,571,364.90
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 14,496,486.24 14,496,486.62 14,496,485.86
其中:主营业务收入 - - -
其他业务收入 14,496,486.24 14,496,486.62 14,496,485.86
减：营业成本 - - -
其中:主营业务成本 - - -
其他业务成本 - - -
营业税金及附加 2,981,593.17 2,521,367.90 3,007,965.40
销售费用 - - -
管理费用 156,670,539.94 9,275,655.40 23,730,130.20
财务费用 404,745,194.86 -955.65 89,032,012.71
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收益（损失以
- - -
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 168,728,781.76 - -
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
资产处置损益（损失以“-”负号
- - -
填列）
二、营业利润 -381,172,059.97 2,700,418.97 -101,273,622.45
加：营业外收入 10,027.09 116,578.38 9.10
减：营业外支出 8,112,871.59 44,032.92 1,846,779.32
其中：非流动资产处置损失 - - -
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
三、利润总额（损失以“-”填
-389,274,904.47 2,772,964.43 -103,120,392.67
列）
减：所得税费用 - - -
四、净利润（损失以“-”号填
-389,274,904.47 2,772,964.43 -103,120,392.67
列）
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - 7,566.88 -
收到的税费返还 - 3,943,536.77 -
收到的其他与经营活动有关的现金 360,760,531.67 5,149,324.04 31,232,629.85
现金流入小计 360,760,531.67 9,100,427.69 31,232,629.85
购买商品、接受劳务支付的现金 44,379,943.83 17,060.73 15,516,219.20
支付给职工以及为职工支付的现金 1,427,990.77 1,265,461.95 2,457,120.65
支付的各项税费 5,450,857.59 2,604,444.85 6,873,457.91
支付的其他与经营活动有关的现金 180,764,186.75 3,128,402.42 10,291,943.29
现金流出小计 232,022,978.94 7,015,369.95 35,138,741.05
经营活动产生的现金流量净额 128,737,552.73 2,085,057.74 -3,906,111.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 3,000,000.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 140,000.00 -
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 455,533,882.84 - -
现金流入小计 458,533,882.84 140,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
- 494,900.00 -
资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 - 494,900.00 -
投资活动产生的现金流量净额 458,533,882.84 -354,900.00 -
三、筹资活动产生的现金流量：
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
吸收投资所收到的现金 - - -
借款所收到的现金 - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 - - -
偿还债务所支付的现金 410,147,935.34 - -
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 583,215,317.82 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 4,056,117.75 1,730,157.74 -3,906,111.20
（二）恒硕矿业
恒硕矿业成立于 2022 年 9 月，专为执行重整计划设立，未开展其他经营活
动或对外投资。恒硕矿业未经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 9,750.78 -
应收票据 - -
应收账款 - -
流动资产合计 9,750.78 -
非流动资产：
长期股权投资 - -
固定资产 - -
在建工程 - -
无形资产 - -
开发支出 - -
商誉 - -
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 - -
资产总计 9,750.78 -
流动负债：
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 - -
预收款项 - -
合同负债 - -
应付职工薪酬 - -
应交税费 - -
其他应付款 10,000.00 -
流动负债合计 10,000.00 -
非流动负债：
长期借款 - -
租赁负债 - -
长期应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 10,000.00 -
所有者权益（或股东权益）
：
实收资本（或股本） - -
资本公积 - -
其他综合收益 - -
盈余公积 - -
未分配利润 -249.22 -
所有者权益（或股东权益）合计 -249.22 -
负债和所有者权益（或股东权益）
总计
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 - -
研发费用 - -
财务费用 249.22 -
其中：利息费用 - -
利息收入 - -
加：其他收益 - -
投资收益（损失以“-”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以
- -
“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -249.22 -
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -249.22 -
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -249.22 -
单位：元
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
项目 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - -
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 10,000.00 -
经营活动现金流入小计 10,000.00 -
购买商品、接受劳务支付的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - -
支付的各项税费 - -
支付其他与经营活动有关的现金 249.22 -
经营活动现金流出小计 249.22 -
经营活动产生的现金流量净额 9,750.78 -
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
- -
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - -
投资支付的现金 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 - -
投资活动产生的现金流量净额 - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - -
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - -
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
项目 2023 年度 2022 年度
筹资活动产生的现金流量净额 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 9,750.78 -
加：期初现金及现金等价物余额 - -
六、期末现金及现金等价物余额 9,750.78 -
（三）晋维矿业
晋维矿业成立于 2022 年 9 月，专为执行重整计划设立，未开展其他经营活
动或对外投资。晋维矿业未经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 9,750.78 -
应收票据 - -
应收账款 - -
流动资产合计 9,750.78 -
非流动资产：
长期股权投资 - -
固定资产 - -
在建工程 - -
无形资产 - -
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 - -
资产总计 9,750.78 -
流动负债：
短期借款 - -
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付票据 - -
应付账款 - -
预收款项 - -
合同负债 - -
应付职工薪酬 - -
应交税费 - -
其他应付款 10,000.00 -
流动负债合计 10,000.00 -
非流动负债：
长期借款 - -
租赁负债 - -
长期应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 10,000.00 -
所有者权益（或股东权益）
：
实收资本（或股本） - -
资本公积 - -
其他综合收益 - -
盈余公积 - -
未分配利润 -249.22 -
所有者权益（或股东权益）合计 -249.22 -
负债和所有者权益（或股东权益）
总计
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
项目 2023 年度 2022 年度
税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 - -
研发费用 - -
财务费用 249.22 -
其中：利息费用 - -
利息收入 - -
加：其他收益 - -
投资收益（损失以“-”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以
- -
“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -249.22 -
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -249.22 -
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -249.22 -
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - -
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 10,000.00 -
经营活动现金流入小计 10,000.00 -
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
项目 2023 年度 2022 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - -
支付的各项税费 - -
支付其他与经营活动有关的现金 249.22 -
经营活动现金流出小计 249.22 -
经营活动产生的现金流量净额 9,750.78 -
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
- -
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - -
投资支付的现金 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 - -
投资活动产生的现金流量净额 - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - -
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 9,750.78 -
加：期初现金及现金等价物余额 - -
六、期末现金及现金等价物余额 9,750.78 -
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担
的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及
本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问
认为：
本次权益变动系执行法院裁定的重整计划，除不适用“收购人不存在负有数
额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形”外，信息披露义务人不存在
《收购办法》第六条列示的其他情形。
态的情形
本次权益变动是为执行 2022 年 8 月 12 日赤峰市中级人民法院依法作出
(2019)内 04 破 2-9 号《民事裁定书》，
《民事裁定书》裁定批准内蒙古兴业集团股
份有限公司、赤峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司三
家公司实质合并重整计划（草案），本次重整计划的执行目的是为解决内蒙古兴
业黄金冶炼集团有限责任公司作为债务人承担的大额未清偿债务，因此不适用
“收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。
为的情形；
收购上市公司的其他情形。
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关
文件。
（三）截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》所披露的信息外，
信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产
生误解而必须披露而未披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交
易所规定应披露而未披露的其他信息。本次权益变动不存在违背上市公司及权益
变动所涉各方在此之前作出的承诺的情形。
十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，信
息披露义务人及其一致行动人除依法聘请本财务顾问之外，不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：本次权益变动系执行法院裁定的重整计划，除不适用“收购人不
存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形”外，信息披露义
务人不存在《收购办法》第六条列示的其他情形。
态的情形
本次权益变动是为执行 2022 年 8 月 12 日赤峰市中级人民法院依法作出
(2019)内 04 破 2-9 号《民事裁定书》，
《民事裁定书》裁定批准内蒙古兴业集团股
份有限公司、赤峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司三
家公司实质合并重整计划（草案），本次重整计划的执行目的是为解决内蒙古兴
业黄金冶炼集团有限责任公司作为债务人承担的大额未清偿债务，因此不适用
中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
“收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。
为的情形；
收购上市公司的其他情形。
本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人及其一致行动
人已就本次权益变动按照《收购办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》
等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告
书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邱羽 谭浩霖 金颖骥
财务顾问协办人：
辛欣 刘杨
法定代表人（授权代表）：
李永湖
中山证券有限责任公司
首页
微信公众号
证券之星APP
