北京市金杜（广州）律师事务所
关于
纳思达股份有限公司
调整中长期事业合伙人计划之第一期员工
持股计划的
法律意见书
二〇二四年七月
致：纳思达股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受纳思
达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意
见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《纳思达股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《纳思达股份有限公司中长期事业
合伙人计划之第一期员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持计划（草案）》”）
的有关规定，就公司拟调整的中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划调整”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，
为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾地区）现行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和
确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本次员工持股计划调整有关的法律问题发表意见，且仅根据中国
境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金
杜不对本次员工持股计划调整所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意
见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划调整的必备文件
之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划调整之目的使用，不得用作任何
其他目的。金杜同意公司在其为实行本次员工持股计划调整所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会和深圳证券
交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
一、 本次员工持股计划调整的批准及授权
（一） 本次员工持股计划实施的批准和授权
根据公司提供的相关公司职工代表大会会议文件、董事会和监事会文件、
《员
工持股计划（草案）》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
为实施本次员工持股计划，纳思达已履行下列法定程序：
（草案）》及其摘要以及《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持
股计划管理办法》（以下简称“《员工持股管理办法》”）。
工持股计划（草案）》及其摘要以及《员工持股管理办法》。
股计划（草案）》及其摘要和《员工持股管理办法》等与本次员工持股
计划相关的议案。在审议上述议案时，关联监事唐向东、夏月霞回避表
决。
股计划（草案）》及其摘要和《员工持股管理办法》等与本次员工持股
计划相关的议案。在审议上述议案时，关联董事汪东颖先生、孔德珠先
生、汪永华先生、张剑洲先生回避表决。
了《关于<公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案） >
及其摘要的议案》《关于<公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股
计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期
事业合伙人计划之第一期员工持股计划有关事宜的议案》，与激励对象
存在关联关系的股东已回避表决。
（二） 本次员工持股计划调整的批准和授权
根据公司提供的相关公司职工代表大会会议文件、董事会和监事会文件、
《公
司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案修订稿）》
（以下简称“《员
工持股计划（草案修订稿）》）等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，为本次员工持股计划调整之目的，纳思达已履行下列法定程序：
（草案修订稿））》及其摘要以及《公司中长期事业合伙人计划之第一
期员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“《员工持股管理办
法（修订稿）》”）。
工持股计划（草案修订稿）》及其摘要以及《员工持股管理办法（修订
稿）》。
股计划（草案修订稿）》及其摘要和《员工持股管理办法（修订稿）》
等与本次员工持股计划调整相关的议案。在审议上述议案时，关联监事
唐向东、夏月霞回避表决。
股计划（草案修订稿）》及其摘要和《员工持股管理办法（修订稿）》
等与本次员工持股计划调整相关的议案。在审议上述议案时，关联董事
汪东颖先生、孔德珠先生、汪永华先生、张剑洲先生回避表决。
根据《试点指导意见》，为本次员工持股计划调整之目的，公司尚需召开股
东大会对《员工持股计划（草案修订稿）》及相关议案进行审议，股东大会对本
次员工持股计划调整作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数
通过，关联股东应回避表决。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划调整已
经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的批准和授权，公司尚需召开
股东大会审议本次员工持股计划调整事项，并按照相关法律法规、规范性文件的
规定履行信息披露义务。
二、 本次员工持股计划调整的内容
根据公司第七届董事会第十七次会议审议通过的《关于修订<公司中长期事
业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<公
司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划管理办法>的议案》《员工持股
计划（草案修订稿）》以及《员工持股管理办法（修订稿）》，本次员工持股计
划调整的主要内容具体如下：
序号 修改前 修改后
但仍在公司（含控股子公司）内任职且
（1）职务变更：持有人发生职务变更， 职级不变或职级提升的，其持有的员工
本 员 但仍在公司（含控股子公司） 内任职
持股计划权益不作变更。
工 持 的，其持有的员工持股计划权益不作变
股 计 更。 ......
划 的
资 产 ……
持股计划条件的，公司有权按其新任岗
构 成 9、持有人在离职或退休后两年内，如有
位所对应的标准，重新核定其可分配的
及 权 违反竞业限制义务、保密义务、 廉洁自
份额，所调减的份额中，员工自筹资金
益 处 律等损害公司利益行为的，或者被查证
出资部分对应的份额，由管理委员会按
置 办 其在在职期间有违反竞业限制义务、保
照初始出资额与公允价值孰低值的原
法 密义务、廉洁自律等损害公司利益行为 则收回，对于公司激励基金出资部分对
的，公司有权追回其在本员工持股计划 应的份额，由管理委员会无偿收回。前
项下获得的全部税前收益。 述份额收回后按照公司提议的方式进
行处理，包括但不限于转让给公司指定
的原员工持股计划持有人或符合持股
计划条件的新员工持股计划参与人享
有（应遵守单一持有人所持有员工持股
计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额 1%的规定），或将该
部分持股计划份额所对应的标的股票
出售后所获收益，按其他持有人所持持
股计划份额的比例进行分配或归属于
公司。
持有人若出现降职且不再符合本员工
持股计划条件的，在情况发生之日，管
理委员会有权取消该持有人参与员工
持股计划的资格：对于员工自筹资金出
资部分对应的持股计划份额，由管理委
员会按照员工初始出资金额与公允价
值孰低值的原则收回；对于公司激励基
金出资部分对应的持股计划份额，由管
理委员会无偿收回。前述份额收回后按
照公司提议的方式进行处理，包括但不
限于转让给公司指定的原员工持股计
划持有人或符合持股计划条件的新员
工持股计划参与人享有（应遵守单一持
有人所持有员工持股计划份额所对应
的标的股票数量不超过公司股本总额
所对应的标的股票出售后所获收益，按
其他持有人所持持股计划份额的比例
进行分配或归属于公司。
有违反竞业限制义务、保密义务、廉洁
自律等损害公司利益行为的，或者被查
证其在在职期间有违反竞业限制义务、
保密义务、廉洁自律等损害公司利益行
为的，公司有权追回其在本员工持股计
划项下获得的全部税前收益。
除上述修订内容外，公司本次员工持股计划的其他内容不变。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划调整涉及
的变更事项进行了逐项核查，具体情况如下：
本次变更后，《员工持股计划（草案修订稿）》“第七章 本员工持股计划的
资产构成及权益处置办法”之“二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益
的占有、使用、收益和处置”以及《员工持股管理办法（修订稿）》“十、本员
工持股计划的资产构成及权益处置办法”之“（二）持有人对通过员工持股计划
获得的股份权益的占有、使用、收益和处置”增加持有人出现降职情形时其所持
股份权益处置方法等相关内容，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第 4
小项的相关规定。
综上，本所认为，本次员工持股计划调整所涉及的变更事项符合《试点指导
意见》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划调整已
经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的批准和授权，公司尚需召开
股东大会审议本次员工持股计划调整事项，并按照相关法律法规、规范性文件的
规定履行信息披露义务；本次员工持股计划调整所涉及的变更事项符合《试点指
导意见》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司
调整中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章
页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师：
王建学
陈俊宇
单位负责人：
王立新
二〇二四年七月三十日
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