证券代码：688543 证券简称：国科军工 公告编号：2024-046
江西国科军工集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第二类限制性股票。
? 股份来源：向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《江西国科军工集团股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或
“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为 360.00 万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 17,570.16 万股的 2.05%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
一、股权激励计划目的
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，助力公司战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）
《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法（国资分发配〔2006〕175 号）》
《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资分发配〔2008〕171 号）》
《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《指南第
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员等员工实行的股权激励制度安排。
二、股票激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 360.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 17,570.16 万股的 2.05%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《指
南第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任
职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计为 200 人，占公司 2023 年末全部在职员工
人数的 23.26%。包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技
术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含国科军工独立董事、监事、单独
或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划考核期内与公司（含子公司）存在劳
动关系。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 获授限制性股票数 获授限制性股票
姓名 职务 性股票数量 量占拟授予权益总 占当前总股本比
（万股） 量的比例 例
（一）董事、高级管理人员
余永安 副董事长、总经理 5.12 1.42% 0.03%
钟鸣晓 副总经理 4.10 1.14% 0.02%
黄军华 副总经理 4.10 1.14% 0.02%
张立新 副总经理 4.10 1.14% 0.02%
邓卫勇 财务总监、董事会秘书 4.00 1.11% 0.02%
（二）其他激励对象
技术/业务骨干（195 人） 338.59 94.05% 1.93%
合计 360.00 100% 2.05%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
（四）激励对象的核实
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024
年 4 月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次限制性股票的归属安排计划分为 3 年，匀速分批解除，每个归属期对应
一个年度的考核指标，具体如下表所示：
对应考核年
归属安排 归属期间 归属比例
份
自授予日起 24 个月后的首个交易
第一个归属期 2025 年 日起至授予日起 36 个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易
第二个归属期 2026 年 日起至授予日起 48 个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易
第三个归属期 2027 年 日起至授予日起 60 个月内的最后 34%
一个交易日当日止
在上述约定期间因考核指标未实现，从而导致归属条件未达成的限制性股票，
不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 21.13 元，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 21.13 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 21.13 元/股，不低于本股权激励计划草
案公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交
易均价之一的孰高者的 50%：
本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 40.69 元，交易均价的 50%为每股 20.35
元。
本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 39.27 元，交易均价的 50%为每股 19.64
元；
本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 42.24 元，交易均价的 50%为每股
本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 40.66 元，交易均价的 50%为
每股 20.33 元。
七、限制性股票的授予条件和归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的工作期限。
本激励计划考核年度为 2025 年-2027 年三个会计年度，分年度对公司的业绩
指标进行考核，对各考核年度的扣非归母净资产收益率、归母净利润增长率、研
发投入强度进行考核，公司层面的业绩考核及归属比例安排如下：
对应考核年
归属期 目标值
份
或同行业平均值；
第一个归属
期
不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位水平或同行业平均值；
或同行业平均值；
第二个归属
期
不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位水平或同行业平均值；
或同行业平均值；
第三个归属
期
不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位水平或同行业平均值；
注 1：研发投入强度=研发投入总额÷营业收入=(本期费用化研发支出+本期资本化研发
支出) ÷营业收入；
注 2：同行业公司或对标公司的平均值为算术平均值；
根据产品类别及行业领域情况，国科军工隶属于“国防军工”领域。结合同
行业公司的通常选择、行业分类的权威性两个维度，本次参考东财 Choice 数据
库中“申万行业分类”中“国防军工”分类中公司作为同行业公司。参考东财
Choice 数据库中“申万行业分类”中“国防军工”中“地面兵装”分类中公司作
为对标公司。如因同行业企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资
产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由
董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。
在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股、重大资产重组、并购等
事项导致上述指标异动的，造成相关业绩指标不可比情况，考核时剔除该事项所
引起的指标变动影响。
本激励计划首次授予部分考核年度为 2025 年-2027 年三个会计年度，分年度
对公司的业绩指标进行考核，达成上述全部三项业绩考核目标的视同完成当年度
公司层面整体业绩考核，可全额归属当年度可获授的限制性股票；未全部达成的，
视同未完成当年度公司层面整体业绩考核，不得归属当年度可获授的限制性股票。
上述考核指标的设定综合考虑公司的最近一年的实际情况、公司业绩的成长
性要求和股东回报要求，具有一定合理性和挑战性。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司及子公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A、B、C、D”四个等级，对应的可归
属情况如下：
考核标准 A、B C D
个人归属比例 100% 50% 0
公司及子公司均为武器装备科研生产企业，在本激励计划考核期 2025 年
-2027 年内发生生产安全事故情形的，对激励对象的具体认定依据公司考核细
则。
在本激励计划 2025 年-2027 年考核期内受到党纪、政纪处分的，对激励
对象的具体认定依据公司考核细则。
在公司层面的整体业绩考核完成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
八、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的实施程序
办法》。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
况进行自查。
议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股
权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划
前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的
激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次
对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时
披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施
情况的公告。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、授予数量和授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票激励计划的会计处理方法及对业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费
用。公司选择采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）来计算
第二类限制性股票的公允价值，并于 2024 年 7 月 29 日对限制性股票的公允价值
进行了预测算，具体参数选取如下：
年 7 月 29 日收盘价相同）。
融机构 2 年、3 年、3 年以上存款基准利率）；
率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本次限制性股票激励计划授予的 360.00 万股，经测算预计应确认的股份支
付总费用为 7,083.62 万元，则本激励计划限制性股票拟对各期会计成本的影响如
下表所示：
单位：万元
预计摊销总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应
减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
它税费。
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、公司、激励对象异常情况的处理
（一）公司发生异动的处理
未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规
定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭
受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获
授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，同时情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离
职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的出资及个人所得
税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
（1）违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协
议或任何其他类似协议；
（2）违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；
（3）从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属，剩余已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属。
退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，公司董事
会可以重新决定其个人绩效考核条件，若设定激励对象无个人绩效考核的，其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限
制性股票归属条件之一。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票的出资及所涉及的个人所得税，并应在
其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的出资及个人所
得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的出资及个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期归属的限制性股票所涉及的出资及个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支
付完毕已归属限制性股票所涉及的出资及个人所得税。
励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
十三、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
审议通过；
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
特此公告。
江西国科军工集团股份有限公司董事会
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