北京市汉坤律师事务所
关于
亚信安全科技股份有限公司
实际控制人间接增持公司股份的
法律意见书
汉坤（证）字[2024]第 20138-7-O-5 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
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北京市汉坤律师事务所 法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于亚信安全科技股份有限公司实际控制人间接增持公司股份的
法律意见书
汉坤（证）字[2024]第 20138-7-O-5 号
致：亚信安全科技股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，依法
在中华人民共和国（以下简称“中国”，就且仅就本法律意见书而言，不包括中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）从事法律业务的律师事务所。
本所作为亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实际控制人田溯宁（以下简称“增
持人”）通过其控制的北京亚信信行者咨询有限责任公司（以下简称“亚信信行者”）
受让公司员工持股平台南京亚信信达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“亚信
信达”）、南京亚信合信企业管理中心（有限合伙）（以下简称“亚信合信”）、
南京亚信信雅企业管理中心（有限合伙）（以下简称“亚信信雅”）、南京亚信新
信企业管理中心（有限合伙）（以下简称“亚信新信”）合计 4 位离职有限合伙人
持有的合伙企业财产份额从而间接增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事
项出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生的事实，并基于对有关事实的了
解和对法律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、贵公司、其它相关方或者其它有
关机构出具的证明、说明、承诺或其他文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用。未经本所书面同意，任何其它人或实
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体不得基于本法律意见书行事、引用本法律意见书或以其它目的和方式使用本法
律意见书。
本法律意见书基于并仅基于本法律意见书出具之日有效的中国法律出具。本
所未就其它任何司法管辖区域的法律进行调查，也不就任何该等其它法律出具任
何意见（无论明示或默示），并且本所假设该等其它法律不会对本法律意见书产生
任何影响。
基于以上，本所根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
公司 指 亚信安全科技股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本所 指 北京市汉坤律师事务所
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正 文
一、 增持人的主体资格
本次增持的增持人为公司实际控制人田溯宁。根据田溯宁的身份证明文件，增
持人的基本情况如下：
田 溯 宁， 男， 1963 年 生 ，中 国籍 ，无 境外 永 久居 留权 ，身 份证 号 码 为
根据增持人出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增
持人田溯宁不存在《管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下
情形：
(1) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2) 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
(4) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人田溯宁系具有完全民
事行为能力的自然人，具有法律、法规、规范性文件所规定担任上市公司股东的资
格，不存在《管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备
实施本次增持的合法主体资格。
二、 本次增持情况
根据公司提供的证券持有人名册以及相关公司登记资料，本次增持前，公司实
际控制人田溯宁通过直接及间接方式合计持有的公司股权比例为 51.31%。
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根据公司提供的资料及说明，亚信信行者与 4 位离职有限合伙人签订了《合
伙份额转让协议》，4 名离职有限合伙人将其持有的，对应公司 14.02 万股、约占
公司总股本的 0.04%的合伙企业份额转让给亚信信行者，截至本法律意见书出具之
日，前述转让已完成工商变更登记手续。
根据公司提供的资料及其确认，本次变更前，田溯宁直接持有的公司股权比例
为 0.15%，间接持有的公司股权比例为 51.16%。上述变更完成后，田溯宁间接持
有的公司股权比例由 51.16%增加至 51.20%，田溯宁通过直接及间接方式合计持有
公司股权比例为 51.35%，公司的控制权未发生变化。
三、 本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形
《管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上
市地位……”
根据本法律意见书第二部分所述，本次增持前，增持人直接及间接在公司拥有
权益的股份已经超过公司已发行股份的 50%，继续增加其在公司拥有的权益不影
响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持符合《管理办法》规定的可以免于发出要约的
情形。
四、 结论
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的合法主体资格，本次增
持符合《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
本法律意见书正本一式两份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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