哈尔滨三联药业股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
哈尔滨三联药业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确管理程序，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、
（以下简称“《公司章程》”）
规范性文件以及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变
动的管理。
公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应
当严格遵守。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其证券
账户名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还
包括记载在其信用账户内的公司股份或股票。
第四条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变
动管理工作的第一责任人。
公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持公司
股份的数据和信息，统一为公司董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上
申报，每季度检查公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发
现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。公司投资证券运营中
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心负责协助董事会秘书具体开展上述工作。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、
《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事、高级管理人员不得从事以
公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 董事、监事和高级管理人员持股变动管理
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交
所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
两个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定
予以管理的申请。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证向深交所申报信息的真实、
准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并
承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交
所将申报信息资料发送中国结算深圳分公司，对其身份证件号码项下开立的证券
账户中已登记的公司股份予以锁定。
公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、
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行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁
定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第九条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最
后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按百分之二十
五计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股
份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股
份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，
本年度可转让股份额度做相应变更。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中
国结算深圳分公司申请解除限售。
因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员
转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制
性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算
深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十二条 离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在实际离任六个月
后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向深交所和中国
结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以
解锁，其余股份予以锁定。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》
等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
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第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公
告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其
所持公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事
会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十七条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持
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所持公司股份：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后六个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
重大违法强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可以一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或
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者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日前将减持计划以书
面形式告知董事会秘书，通过公司董事会向深交所报告并披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持原
因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在规定不得减持
情形的说明。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在前款规定的减持时间区间内，
公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划
完成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次
减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、监事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间
届满后的两个交易日内，向深交所报告并披露减持计划完成公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到
相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减
少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守有关规定。法律、行政法规、中
国证监会另有规定的除外。
第三章 其他事项
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
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上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度的
相关规定执行。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 对违反法律、法规、
《公司章程》和本制度的规定持有、买卖本
公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、监事和高级管理人员，公司视情
节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
第四章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定为准。
第二十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第二十六条 本制度由董事会负责修订、解释。
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