供销大集集团股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
（2024 年 7 月 30 日第十一届董事会第三次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范供销大集集团股份有限公司（以下简称“公
司”、
“本公司”）与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防
止控股股东及关联方占用本公司资金的长效机制，杜绝控股股
东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所股
票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分
之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
本制度所称“关联方”
，是指根据相关法律、法规和《深圳
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证券交易所股票上市规则》等规定所界定的关联方，包括关联
法人和关联自然人。
第三条 公司及纳入公司合并会计报表范围的全资子公司、
控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金
往来适用本制度。
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方
式侵占公司利益。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司
资金安全有法定义务。
第二章 防范控股股东及其他关联方占用资金的原则
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的
经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供
资金的除外。前述所称“参股公司”
，不包括由控股股东、实际
控制人控制的公司；
(二)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(三)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖
商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资
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金；
(四)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及
深圳证券交易所认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必
须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》和《公司章程》
《关联交易管理办法》
《对外担保管理办法》
进行决策和实施，并履行相应的报告和信息披露义务。
第三章 关联方资金占用防范措施
第八条 公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营
性资金占用的行为，做好防止关联方非经营性占用资金长效机
制的建设工作。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董
事长、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，
应按照《公司章程》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《总
裁工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的
第一责任人。
第十一条 公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司
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资金行为的领导小组，由董事长任组长，副董事长为副组长、成
员由总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书组成。该小组为防范
控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条 公司总裁、董事会、股东大会按照各自权限和职
责审议批准公司关联交易事项，关联交易的资金审批和支付流
程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理有关规定。
第十三条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行
检查，上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查
情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。
公司内部审计职能部门对控股股东及其他关联方占用资金
情况进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进
行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯
彻执行和经营活动的正常进行。
第十四条 公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司
与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东
及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发
现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会
计报告进行审计工作时，对公司控股股东及其他关联方资金占
用情况出具专项说明，公司应当就专项说明进行公告。
第四章 关联方资金占用的清收措施
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第十六条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、
损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效
措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。
当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取
诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，以保
护公司及社会公众股东的合法权益。公司董事会应及时向中国
证监会陕西监管局和深圳证券交易所报告相关情况并履行公告
义务。
第十七条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占
用行为，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
二分之一以上的独立董事或者监事会，并经公司董事会审议批
准后，可立即申请对资金占用方所持股份司法冻结，具体偿还
方式可具体分析并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关
联董事应当回避表决。
第十八条 董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、
监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股
东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开
临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相
关事项进行审议时，该事项的关联股东应依法回避表决，其持
有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数
之内。
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第十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用
的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制
人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、
实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利
于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未
投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合
以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账
面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利
益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估
报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立
意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾
问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关
联方股东应当回避投票。
第五章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助侵占公司资产的，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责
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任的董事及高级管理人员进行罢免的程序，给公司造成损失的，
公司有权要求其承担赔偿责任。
第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控
股股东及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的
对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十二条 公司或所属全资子公司、控股子公司违反本制
度，公司将视情节轻重对相关责任人给予经济处分，构成犯罪
的,依法追究刑事责任。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜或与新颁布或修订的法律、行
政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、
其他有关规范性文件的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改，自董事
会审议通过之日起生效。
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