关于厦门力鼎光电股份有限公司
预留授予部分第二期解除限售事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025
电话：
（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com
福建至理律师事务所
关于厦门力鼎光电股份有限公司
预留授予部分第二期解除限售事项的
法律意见书
闽理非诉字〔2024〕第 2021103-14 号
致：厦门力鼎光电股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门力鼎光电股份有限
公司（以下简称“力鼎光电”或“公司”）的委托，担任公司实施 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励
管理办法》
（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期
解除限售（以下简称“本次解除限售”）事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次解除限售的决策程序
（一）2021 年 6 月 11 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
述议案，批准并授权公司董事会具体实施本次激励计划，并授权董事会办理限制
性股票解除限售、回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票等相关事项。
（二）2021 年 7 月 26 日，根据股东大会授权，公司第二届董事会第三次会
议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定了首次授予
部分限制性股票的授予日、激励对象及授予数量。
（三）2022 年 6 月 30 日，根据股东大会授权，公司召开第二届董事会第十
二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，确
定了授予预留部分限制性股票的授予日、激励对象及授予数量。
（四）2024 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二
个限售期解除限售条件成就的议案》，确认本次激励计划首次授予部分第三个限
售期和预留授予部分第二个限售期解除限售的条件已经成就，同意为符合解除限
售条件的 121 名激励对象涉及的 445,750 股限制性股票办理解除限售事宜，其中，
首次授予部分第三个限售期符合解除限售条件的激励对象为 119 人，对应可解除
限售的限制性股票为 420,750 股；预留授予部分第二个限售期符合解除限售条件
的激励对象为 2 人，对应可解除限售的限制性股票为 25,000 股。
（五）2024 年 7 月 30 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分
第二个限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、
表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次解除限售事项已履
行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关规
定及《厦门力鼎光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称《激
励计划》）的安排。
二、本次解除限售条件满足情况
（一）解除限售条件已满足
经本所律师核查，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予
的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已满足，具体如下：
解除限售条件 解除限售条件情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
公司未发生该等情形。
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被深圳、上海证券交易
所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 激励对象未发生该等情形。
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的限制性股票第三个解除限售期和
预留授予的限制性股票第二个解除限售期
（若预留部分于 2022 年内授予）公司层面业
绩考核要求为满足以下两个条件之一：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年的
公司 2023 年营业收入为 604,012,824.16 元，
营业收入增长率不低于 30%；
较 2020 年营业收入 417,052,976.50 元增长
（2）以 2020 年的净利润为基数，2023 年的
净利润增长率不低于 30%。
注：上述“营业收入”是指经审计的上
市公司营业收入；上述“净利润”指经审计
的归属于上市公司股东净利润剔除本次及其
他在有效期内的股权激励产生的股份支付费
用影响后的数值作为计算依据。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效 绩效考核结果为优秀，本次解除限售比例均
考核相关制度实施。经公司考核完成后确定 为 100% ， 本 次 可 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票
的考核分值（X）决定对应评价结果，各考核 420,750 股；预留授予部分剩余的 2 名激励对
评价结果分别对应当期解除限售比例（M）如 象的个人绩效考核结果为优秀，本次解除限
下表所示： 售比例均为 100%，本次可解除限售的限制性
考核分值
X≥80
X＜60
股票 25,000 股。本次共 121 名激励对象合计
（X） ≥70 ≥60 获授的 445,750 股限制性股票满足绩效考核
考核评价 不及
结果
优秀 良好 及格
格
要求。
解除限售
比例（M）
以公司业绩目标达成为前提，激励对象个人
在每个解除限售期内实际可以解除限售的股
票数量=根据激励计划规定的公司业绩考核
达成后个人当期可解除限售的股票数量×上
表中的解除限售比例（M）。
（二）解除限售数量
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的限制
性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 119 名，首次授予的限
制性股票第三个解除限售期解除限售比例为 30%，即首次授予部分本次可解除限
售的限制性股票数量为 420,750 股，占公司目前总股本的 0.1033%；本次激励计
划预留授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 2
名，预留部分限制性股票于 2022 年内授予，则预留部分的限制性股票第二个解
除限售期解除限售比例为 50%，即预留授予部分本次可解除限售的限制性股票数
量为 25,000 股，占公司目前总股本的 0.0061%。
（三）解除限售时间
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期
和预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售时间安排如下：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 30%
第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予（若预留部分
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
限制性股票于2022年内
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 50%
授予）的限制性股票第
个月内的最后一个交易日当日止
二个解除限售期
根据公司《2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：
分限制性股票于 2024 年 7 月 26 日起进入第二个解除限售期。根据公司《2021
年限制性股票激励计划预留权益授予结果公告》
（公告编号：2022-042），本次激
励计划的预留授予日为 2022 年 6 月 30 日，公司预留授予部分限制性股票于 2024
年 7 月 1 日起进入第二个解除限售期。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划中首次授予的限制性股票第三个解
除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本
次解除限售事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》
的规定。公司应当按照《激励计划》的规定在限售期届满后办理本次限制性股票
的解除限售。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个
限售期和预留授予的限制性股票第二个限售期的解除限售条件已经成就，本次解
除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定及《厦门力鼎光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的安排，
并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次解除限售事项还需按照
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理
信息披露、登记结算等事宜。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意
见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
首页
微信公众号
证券之星APP
