中国国际金融股份有限公司
关于上海复星医药（集团）股份有限公司
新增募集资金投资项目实施主体的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海复星医
药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对复
星医药拟新增募集资金投资项目实施主体的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2021〕2501 号）核准，公司于 2022 年 7 月非公开发行 106,756,666 股
境内上市普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金总额
为人民币 448,378 万元，扣除发行费用后的净额为人民币 445,620 万元。截至 2022 年 7
月 21 日，募集资金已存入专项账户。本次募集资金到位情况已由安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）验字第 60469139_B01 号《验资报告》审
验确认。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将
用于以下项目：
单位：人民币万元
根据发行预案拟投 扣除发行费用后的募
序号 项目名称
入募集资金金额 集资金净额投入金额
注
合计 448,378 445,619.87
注：本次扣除发行费用后的募集资金净额少于发行预案中拟投入募集资金项目的总额，两者
之间的差额将在“补充流动资金”项目中调整，即“补充流动资金”项目拟使用的募集资金金额
由人民币 126,000 万元调减为人民币 123,241.87 万元。
经公司 2023 年第一次临时股东大会批准，公司对 2022 年非公开发行募集资金用途
进行调整：将募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金
人民币 19,314 万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及
产品上市相关准备”项目；对“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目内
部结构进行优化并新增子募投项目。经过上述调整，公司本次发行募集资金拟投入各项
目的金额具体如下：
单位：人民币万元
调整前 调整后
序号 项目名称 拟使用募集资金净额 拟使用募集资金净额
投入金额 投入金额
合计 445,619.87 445,619.87
三、本次新增募集资金投资项目实施主体的情况
（一）本次新增实施主体的基本情况
根据公司内部分工及管理需要，公司拟新增控股子公司复星医药产业发展（深圳）
有限公司（以下简称“复星医药（深圳）”）作为募投项目“创新药物临床、许可引进
及产品上市相关准备”之子项目“FS-1502”的实施主体之一（以下简称“本次新增实施主
体”）。本次新增实施主体后，将由上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医
药产业”，同为公司控股子公司）、复星医药（深圳）共同作为子项目“FS-1502”的实施
主体。由于复星医药（深圳）非本次发行募投项目的原实施主体，上述调整构成本次发
行募投项目新增实施主体。
本次新增实施主体后，复星医药（深圳）将新设募集资金专户供募集资金的存储与
使用，并将会同公司、相关开户银行、保荐人共同签署《募集资金三方监管协议》。
本次新增实施主体是基于公司内部分工及管理需要所进行的调整，未改变募集资金
的用途、投向和投资金额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本次新增实施主体已分别经公司第九届董事会第五十七次会议及第九届监事会
（二）新增实施主体的基本情况
复星医药（深圳）成立于 2023 年 12 月，注册地为广东省深圳市，法定代表人为王
可心先生。复星医药（深圳）的经营范围包括以自有资金从事投资活动，医学研究和试
验发展，药物检测仪器销售，制药专用设备销售，包装材料及制品销售，普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），货物进出口，技术进出口，技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；药品委托生产，药品批发，药
物临床试验服务。截至本核查意见出具之日，复星医药（深圳）的注册资本为人民币
（三）本次新增实施主体对公司的影响
本次新增实施主体系结合公司内部分工及管理之需要，未改变募集资金的用途、
投向和投资金额。
四、新增募集资金投资项目实施主体的内部决策程序
（一）内部审议情况
本次新增实施主体事项已分别经 2024 年 7 月 29 日召开的公司第九届董事会第五
十七次会议及第九届监事会 2024 年第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见说明
经审核，监事会认为：本次新增实施主体符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定，不存在损害本公司股东利益的情形，同意本次新增实施主
体。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：复星医药本次新增实施主体已经公司董事会、监事会审
议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件以及复星医药《募集资金管理制度》的相关规定。本次新增实
施主体不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害复星医药及股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次新增实施主体无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公
司新增募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
冀羽瞰 张韦弦
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