北京观韬中茂律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
“濮耐转债”2024 年第一次债券持有人会议的
法律意见书
观意字 2024 第 006050 号
致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受濮阳濮耐高温材料（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师对公司“濮耐转债”2024 年
第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）进行见证。本所指派
的律师现场参会对本次债券持有人会议进行见证，并依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——可转换公司债券》等相关法律、法规、规范性文件及《濮阳濮耐高温材料（集
团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明
书》”）、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》
（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，对本次债券持有人会议进
行见证并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次债券持有人会议的有关文件
和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法
律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均
符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所律师已经按照《债券持有人会议规则》的要求对公司本次债券持有人会
议的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次债券持有人会议表
决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、
严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为 2024 年第一次债券持有人会议之目的而使用，不
得被任何人用于任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司 2024 年
第一次债券持有人会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法
对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、关于本次债券持有人会议的召集和召开程序
（一）公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开 2024 年第一
次债券持有人会议的议案》，拟定于 2024 年 7 月 29 日（周一）下午 15:00 召开
（二）2024 年 7 月 12 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露
媒体上发布了公司《关于召开 2024 年第一次债券持有人会议的通知》，以公告形
式通知召开本次债券持有人会议。
上述会议通知中载明了本次债券持有人会议的会议召集人、会议召开时间、
现场会议召开地点、会议表决方式、债权登记日、会议出席对象、会议审议事项、
会议登记办法、会议联系方式等事项。
经本所律师核查，公司本次债券持有人会议召集人的资格及会议通知的时间、
方式以及通知的内容符合《公司法》
《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等法
律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。
（三）公司本次债券持有人会议采取现场方式召开，现场会议于 2024 年 7 月
司董事长刘百宽先生主持，会议召开时间、地点与公告相一致。
经本所律师审查，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于召集人的资格及出席本次债券持有人会议人员的资格
（一）召集人
本次债券持有人会议由公司董事会召集。
（二）出席对象
于债权登记日（2024 年 7 月 23 日）下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的“濮耐转债”债券持有人有权出席债券持有人会议，
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是“濮耐转债”
债券持有人。
根据现场出席会议的债券持有人、债券持有人代理人的身份证明、授权委托
书等债券持有人登记的相关资料，现场出席本次债券持有人会议的债券持有人及
债券持有人代理人共 21 人，代表有表决权的未偿还债券张数共计 946,975 张，
代表的本期未偿还债券本金总额共计 94,697,500 元，占本期未偿还债券面值总额
的 15.1241%，均以现场方式参会。
（三）出席、列席会议的人员
本次债券持有人会议出席现场会议人员除债券持有人及债券持有人代理人
外，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人、债券持有人代理
人及其他人员符合《公司法》
《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、行
政法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，该等债
券持有人、债券持有人代理人及其他人员具备出席本次债券持有人会议的资格。
本次债券持有人会议出席人员的资格合法、有效。
三、关于本次债券持有人会议的表决程序
（一）本次债券持有人会议审议的议案与会议通知中列明的议案一致。
本次债券持有人会议采取记名方式投票表决。本次债券持有人会议由债券持
有人（或债券持有人代理人）进行了计票、监票。
（二）本次债券持有人会议审议并通过了《关于部分可转债募投项目结项并
将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续
实施的议案》。
议案表决情况：同意946,975张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债
券总数的100％；反对0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的
本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果符合《公司法》
《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《募
集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集及召开程序，参
加本次债券持有人会议人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，符合《公
司法》
《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及
《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议的表决结
果合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股
份有限公司“濮耐转债”2024年第一次债券持有人会议的法律意见书》的签字盖
章页）
北京观韬中茂律师事务所
负责人： 韩德晶
经办律师： 张霞
孙亚威
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