中国南方航空股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，
确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作
用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》
（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独
董办法》）、《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条 董事会受股东会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营
决策中心，对股东会负责。
董事会应当维护党委在公司经营中发挥把方向、管大局、保落实的领导
作用。涉及公司重大经营管理事项，应先由党委会前置研究讨论。
第二章 董事
第三条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人；
（二）符合国家法律、法规、证券监管机构、上市地证券交易所规则及
《公司章程》的规定；
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩
序罪，被判处刑罚，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）国家公务员；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担任公司董事、监事和高级管理人员的；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或
者不诚实的行为，自该裁定之日未逾五年；
（十）被中国证监会确定为市场禁入者，期限未满的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事由股东会选举产生和更换，任期三年。董事（含补选董事）任期从
股东会决议之日起至当届董事会任期届满之日终止。董事任期届满，可
以连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他民主
选举产生后直接进入董事会。
第六条 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份 1％以上（含 1％）的
股东可以提出董事候选人，经股东会选举决定。
第七条 提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本规则的要
求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和
谨慎的决策；
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质；
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第八条 董事候选人应在股东会召开七日之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。该等期限应不早于股东会会议通知发出后的当日开始并且不迟于
该股东会召开前的七日结束。公司应在股东会召开七天前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第九条 董事选举采取累积投票制。在选举董事时，出席股东会的股东所持的股
份每股有与选举董事数目相同的投票权。股东可将其集中或分散投给董
事候选人，但其投出的票数累计不超过其所持有的总票数，依据得票多
少决定董事人选。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东会所代表
得表决权的二分之一。
第十条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律、法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解
除合同的补偿等内容。
第十一条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务；
（四）法律、法规、证券监督机构及上市地证券交易所规则及《公司章
程》赋予的其他权利。
第十二条 董事履行下列义务：
（一）董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行下列忠
实义务：当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
和股东的最大利益为行为准则，并保证积极参加有关培训，以了解作
为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具
备的相关知识；根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉
地履行职责；保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；以认真负
责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；遵守有关法律、
法规及《公司章程》的规定，在其职责范围内行使权利，不得越权，
并严格遵守其公开作出的承诺；不得违反《公司章程》的规定或未经
股东会批准，同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息或
者职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入；不得挪用公司资金；不得违反
《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用职务便利为自己或
他人侵占公司财产；不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资
产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；不得将他人与公司
交易佣金归为已有。未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任
职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法
院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；
该董事本身的合法利益要求；董事会决议违反法律、法规和《公司章
程》的规定。参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。董事违反上述规定所得
收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行下列勤
勉义务：应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；应公平对待所有股东；及时
了解公司业务经营管理状况；认真阅读公司的各项商务、财务报告、
定期报告并签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会或监事行使
职权；亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经
法律、法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置
权转授他人行使；在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，
接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（三）董事应遵守如下工作纪律：按会议通知的时间参加各种公司
会议，并按规定行使表决权；董事之间应建立符合公司利益的团队关
系；董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董
事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表
对董事会决议的不同意见；董事须保证董事会能随时与之联系；董事
应遵守公司的其它工作纪律；
未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其行为不代表公司；
（四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按上款的
要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事
亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在本条所规
定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提
供有关上述事项的必要解释。
第十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面
辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或少于
《公司章程》所要求人数的三分之二时，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司应当尽快召集临时
股东会或职工代表大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》规定，履行董事职务。在股东会未就董事选举做出
决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的
限制。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。担任法
定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提
出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定，并按照《公司法》、上市地证券交易规则及《公
司章程》及本规则规定执行。
第十五条 董事承担以下责任：
（一）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（二）董事在执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，
给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
（三）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利
益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任。
公司不以任何形式为董事纳税。董事无须持有公司的股份。
董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对
董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 独立董事
第十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董
事的资格；
（二） 符合《独董办法》及本规则关于独立性的要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女等、
主要社会关系（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第十八条 独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
职权。
独立董事行使前述第（一）项至第（三）项所列职权应当取得全体独
立董事过半数同意，独立董事行使第（一）项所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施（如
有）；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东会出
具独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的交易总
额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的关联
交易、借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）董事会未作出现金分配预案的；
（七）公司对外提供担保的事项；
（八）上市地证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（1）同意；（2）
保留意见及其理由；（3）反对意见及其理由；（4）无法发表意见
及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的
情况进行说明。
第二十三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则和《公
司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权
益。
第二十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十五条 独立董事最多只能在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十六条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十七条 独立董事的提名、选举和更换程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％
以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见。被提名人应当就符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，
公司应当按照相关规定将材料报送上市地证券交易所，相关应当真
实、准确、完整；
（三）证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。公司股东会选
举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年；
（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事连续 2 次未亲
自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起提议召开股东会予以解除该独立董事职务。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职或者触发有关情形被解除职务导致公司董事会
中独立董事或董事会成员所占的比例不符合法定或《公司章程》规
定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十八条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独
立董事提供如下工作保障：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知、提供会议材
料；
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支
持；
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合；
（五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；
（六）公司应当给予独立董事预期承担责任相当的津贴。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（七）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进行绩
效评价。独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进
行。
第二十九条 公司董事会设立独立董事专门会议制度，独立董事应当定期或者不
定期召开专门会议（以下简称独立董事专门会议）。
第三十条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章有冲突的，以本
章的规定为准。
第四章 董事会的组成及职责
第三十一条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，
负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三十二条 董事会由五名以上董事组成，其中独立董事人数应当不少于董事会
成员人数的三分之一且不少于三名，董事会设董事长一人、副董事
长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
董事无需持有公司股份。
董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会应
具备合理的专业结构。
第三十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营方针，经营计划、投资计划和投资方案；
（四）审议批准公司重大会计政策调整和会计估计变更方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）按照法律、行政法规、上市地证券交易所规则和《公司章程》
规定，在股东会授权范围内，决定公司风险投资、收购和出售资产、
对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；需由股东
会批准的上述事项，董事会审议批准后提交股东会审议。其中：
计确认的净资产的 10％以下的（以最近一次经注册会计师审计的
数据为准），并应经过严格的审查和决策程序；超过上述投资权限
的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的，公司
没有涉足过的行业，或公司董事会认为风险较大、不宜把握的经营
活动，包括但不限于进行股票、期货、外汇交易等投资；
销资产达到净资产的 10％以上时，董事会须报经股东会审批；
的，年度累计金额占最近一期经审计确认的占公司净资产 10%（含）
以上的资产减值准备计提；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、分拆、
解散及变更公司形式方案；
（九）根据股东会的授权，决定公司的资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）审批公司及公司子公司涉及的重大改革事项；
（十二）决定董事会授权管理制度、授权决策方案；
（十三）根据董事长的提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，
并决定其报酬；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财
务总监、总经济师、总工程师、总飞行师及其他高级管理人员，并
决定其报酬；
（十四）制定公司基本管理制度：
（十五）制定《公司章程》的修改方案，审批因公司发行股份导致
注册资本变化而对章程记载事项的修订；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提出聘请或更换公司会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经
理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董
事会检查总经理的工作中相应回避行使董事权利）；
（十九）拟定董事报酬和津贴标准，拟定独立董事津贴标准；
（二十）建立健全和有效实施公司内部控制；
（二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系和法律合规管
理体系，并对相关制度及其实施情况进行监控；指导、检查和评估
内部审计工作，依法批准年度审计报告和重要审计报告；
（二十二）法律、法规或《公司章程》规定以及股东会授予的其他
职权。
董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、（十五）
项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董
事表决同意。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三十四条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股
东会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事
项，应报经批准后方可实施。
第三十五条 董事会应当就注册会计师对公司报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第三十六条 董事会设立战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计与风险
管理委员会全部由独立董事组成且主任委员由会计专业人士担任。
第三十七条 公司董事会可根据需要对上述董事会专门委员会进行调整。
（一）战略与投资委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究、审议，向公司董事会提出建议、方案并监督
实施；
（二）审计与风险管理委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更
换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）
负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息
及其披露；（5）审查公司的内部控制和风险管理制度；
（三）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员
的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级
管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员候选人进行
审查并提出建议；
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管
理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案；
（五）航空安全委员会的主要职责是：（1）对公司航空安全方面
的管理进行监督；（2）对公司航空安全工作规划及有关安全工作
的重大问题进行研究、审议、提出建议，并监督实施。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定；各专门委员会可以聘请专业机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第三十八条 在法律、行政法规、上市地证券交易所规则和《公司章程》的规定
范围内，董事会可根据其职权，对董事长或总经理进行授权，以提
高决策效率。
第五章 董事长
第三十九条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免，
董事长、副董事长每届任期三年，可连选连任。董事长应遵守法律、
法规、《公司章程》及本规则关于对公司董事的规定。
第四十条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选
人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长
的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。除此
以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候
选人议案或罢免议案。
第四十一条 董事长任职资格：
（一）有丰富的市场经济的知识，具有正确分析、判断国内外宏观
经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，
敢于负责；
（二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；
（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子和工会之间
的关系；
（四）具有丰富企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种
行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，
能开创工作新局面。
第四十二条 公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任。
第四十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件，包括但不限于下述文件：（1）审批使用公司的董事会基金；
（2）根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监、董事等高级管理人员的任免文件；（3）根据董事会决
定，签发下属非法人分支机构负责人任免文件；
（五）行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他
人员签署“法定代表人授权委托书”；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和
股东会报告；
（七）董事会授予以及《公司章程》规定的其他职权。
董事长可根据董事会授权行使董事会部分职权，董事会授权及被授
权对象行使被授权职责应当遵循授权管理相关规定并制作授权清
单，授权管理规定和授权清单由董事会制定和审批。
第四十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行职务或不履行
职务时，应当指定副董事长代行董事长职权。副董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第六章 董事会秘书
第四十五条 董事会下设董事会办公室。
第四十六条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的任
职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事金融或财务审计、工商管理或
法律等工作三年以上，参加过中国证监会及其他机构组织的董事会
秘书任职资格培训并考试合格；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等
方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是
总经理、财务总监、监事不得兼任；
（四）法律、法规、《公司章程》及本规则关于不得担任公司董事
的情形适用于董事会秘书；
（五）具有下列情况之一的不得担任董事会秘书：最近 3 年受到过
中国证监会的行政处罚；最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者
（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得
兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦
在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第四十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门、证券交易所要求的董事会和股东
会出具的报告和文件和其他文件；
（二）协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；
（三）负责公司股权证券事务的管理工作；
（四）按照法定程序筹备董事会会议、股东会会议以及由董事会组
织的其他会议，负责起草董事会、股东会的报告、决议、纪要、通
知等文件，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、
真实和完整；
（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和
记录；
（七）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、
遵守国家有关法律、法规、规章、政策、《公司章程》的有关规定；
（八）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定，在董事会决议违反法律、法规、证券交易所
及《公司章程》的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投
资人带来损失；
（九）为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
（十）筹备公司境内外推介的宣传活动；
（十一）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机
构及投资人之间的有关事宜；
（十二）负责投资者关系管理、协调处理公司与投资人之间的有关
事宜；
（十三）负责保管股东名册资料、董事名册、控股股东及董事持股
资料以及董事会印章；
（十四）董事会授权的其他事务；
（十五）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关培训，督促
其遵守规定、履行承诺；
（十六）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规
则要求履行的其他职责。
第四十九条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关
法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取
利益。
第五十条 原任董事会秘书离职后应在三个月内正式聘任董事会秘书。在聘任
董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会成员或者高级管理人
员，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责并公告。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事
会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当
代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五十一条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘
书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代
表应当具有董事会秘书的任职资格。
第五十二条 公司应将董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向证券交易所
备案。以上资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
资料。董事会秘书应当保证证券交易所随时与其联系。
第五十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解
聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上市
地证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不
当解聘或者与辞职有关的情况，向上市地证券交易所提交个人陈述
报告。
第五十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关
档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第七章 董事会会议召开程序
第五十五条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长（或由董事长
授权的董事）负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，
可以指定副董事长代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行
责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以的董事
共同推举一名董事负责召集会议。
第五十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年召开四次定期会
议，其中两次定期会议分别在公司公布上一年度报告、本年度中报
的当日召开，审议相关报告和议题。
第五十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
第五十八条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）过半数的独立董事提议时；
（四）代表十分之一以上表决权股东提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监督管理部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第五十九条 按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第六十条 董事会召开会议的通知方式和通知时限如下：
（一）定期董事会会议召开十日以直接送达、传真、电子邮件或其
他能被确认送达的方式通知全体董事；
（二）临时董事会议召开五日前以直接送达、电话、传真、电子邮
件或其他能被确认送达的方式通知全体董事；
（三）会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），
签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期；会议通知以传真送出的，传真送出日期以传真机
报告单显示为准；以电子邮件送出的，以到达对方系统之日为送达
日期；
（四）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明；
（五）会议通知应采用中文，必要时可附英文。
第六十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式和议程；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第六十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会
议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第六十三条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第六十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立
董事代为出席。
委托书应当载明委托人和代理人的姓名、委托人对每项提案的简要
意见、委托事项、委托人的授权范围、对提案表决的意向指示和有
效期限、委托日期并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。 委托人委托其他董事代为出席
董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立
承担法律责任。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第六十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第六十六条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董
事会有权建议股东会予以撤换。
第六十七条 总经理、监事及董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员以及
与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相
关议题发表意见，但没有投票表决权。
第六十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视
频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六十九条 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长、监事会或
总经理提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长、监事会或总经理提出的议案，由其自行
拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者
多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长
同意交董事会秘书组织有关部门拟订；
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内
征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再
提交董事会讨论决定；
（四）交易总额高于符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例
的有关规定的关联交易提案应由独立董事签字认可后，方可作为董
事会议案提交董事会讨论。
第八章 董事会会议表决程序
第七十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第七十一条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
第七十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议
请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七十三条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会会
议实行一事一表决，一人一票制，表决分为同意、反对和弃权。与
会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会作出决议，除本规则第三十三条第（七）（八）（九）（十
五）项必须经全体董事三分之二以上签署同意外，其余事项经全体
董事过半数通过。
第七十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由表决董事签字。
对已完成并获采纳的会议记录应由董事长及到会所有董事（包括委
任代理人）及本公司董事会秘书所签署，并准备完整之副本即时分
派予每名董事。
第七十五条 董事会会议决议事项与某位董事或其利害联系人有利害关系时，该
董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，
该董事亦不予计入。该董事也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。
在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不
参加表决。如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足三人时，
则全体董事（含关联董事）就该等关联交易议案提交公司股东会审
议的程序性问题进行表决，由股东会就该等交易作出相关决议，同
时对独立董事的意见进行单独公告。
有以下情形的董事，属关联董事：（一）董事个人与公司的关联交
易；（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该
关联企业与公司的关联交易；（三）按法律、法规、上市规则和《公
司章程》规定应当回避的。
第七十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董
事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第七十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第七十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出
分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会
再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
第七十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第八十条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有二分之一
以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体或因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断而提请
再议时，可以再议。再议仍无法所处判断的，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。
董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监事会或总经
理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第八十一条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工
切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
董事会研究决定改制、解散、申请破产以及生产经营的重大问题、
制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第八十二条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次
董事权利。
第八十三条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议
结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事
责任的重要依据。
第八十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第八十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
的情况；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第八十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第八十七条 出席会议董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和董事会决议上进行签字确认，并对董事会的决议承担责
任。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
对在表决中投弃权票或未出席会议也未委托其他人出席的董事不
得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未投反对票的董
事也不得免除责任。
第八十八条 董事既不按本规则规定对会议决议进行签字确认，又不对其不同意
见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第八十九条 董事会所有会议的决议，须以中文予以记录保存。每次董事会会议
后，会议记录应尽快交予所有董事审阅。任何拟向该记录作修订的
董事，均须于其收到该次会议记录六个工作日内，以书面报告方式
将其意见提呈予董事长。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第九章 董事会决议公告和执行
第九十条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股票上市交易的证
券交易所关于公司信息披露的规定，及时、公平、真实、准确、完
整地披露董事会会议所议事项和/或决议。
第九十一条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和
会议纪要报送上市地证券交易所备案。
第九十二条 董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和上市地证券交易所股
票上市规则的规定，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，
上市地证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。
上市地证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书
按其要求在限定时间内提供。
第九十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九十四条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不
得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。
第十章 董事会会议文档管理
第九十五条 董事会应当将历届股东会会议和董事会会议、监事会会议通知、会
议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等会议材料存放于
公司以备查。存放期限为十年。
第九十六条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会
文档进行有效管理。
第十一章 董事会决策工作程序
第九十七条 关于提请召开股东会事宜：
（一）年度股东会由董事长提议，临时股东会由法定有权提议人提
议；
（二）董事会办公室、财务部及有关公司职能部门准备材料；
（三）董事长、总经理审阅材料；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议；
（七）董事会秘书根据董事会决议对外公告。
第九十八条 通过公司年度财务报告事宜：
（一）董事长提议；
（二）总经理责成财务总监及财务部门准备相关材料；
（三）总经理审阅报告；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议，提请股东会审议。
通过公司中期财务报告事宜：
（一）董事长提议；
（二）总经理责成财务总监及财务部门准备相关材料；
（三）总经理审阅报告；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议。
第九十九条 拟订公司重大收购方案、出售方案事宜：
（一）根据法定有权人提议；
（二）董事长或总经理责成有关公司职能部门准备材料；
（三）董事长、总经理审阅材料；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议，根据法律、行政法规、上市地证券交易所
规则和《公司章程》的规定，将应由股东会批准的重大收购方案、
出售方案提交股东会审议。
第一百条 决定公司经营计划事宜：
（一）董事长提议；
（二）总经理责成有关公司职能部门组织材料，形成草案；
（三）总经理审定提交董事会方案；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议。
第一百零一条 决定公司投资方案事宜：
（一）董事长提议；
（二）总经理责成有关公司职能部门组织材料，形成草案；
（三）总经理审定提交董事会方案；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六） 形成董事会决议。
第一百零二条 审议公司关联交易事项:
（一）总经理提议；
（二）总经理责成有关公司职能部门组织材料，形成草案；
（三）总经理审定提交董事会方案；
（四）董事会秘书安排相关公司职能部门就交易向独立非执行董事
专门汇报；
（五）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（六）董事会讨论；
（七）形成董事会决议，根据法律、行政法规、上市地证券交易
所规则和《公司章程》的规定，将应由股东会批准的关联交易事
项提交股东会审议；
（八）董事会办公室通知相关职能部门。
第一百零三条 公司管理机构设立事宜：
（一）总经理提议；
（二）公司人事部门组织材料，形成草案；
（三）总经理审定提交董事会方案；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议；
（七）董事会办公室通知公司人事部门。
第一百零四条 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案事宜：
（一）董事长提议；
（二）总经理责成有关公司职能部门组织材料，形成草案；
（三）总经理审定提交董事会方案；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议，提请股东会审议。
第一百零五条 审议对外担保事项：
（一）法定有权人提议；
（二）董事会办公室和有关公司职能部门准备材料；
（三）董事长、总经理审阅材料；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议，根据法律、行政法规、上市地证券交易
所规则和《公司章程》的规定，将应由股东会批准的对外担保事
项提交股东会审议；
（七）董事会办公室通知相关职能部门。
第一百零六条 制定公司股票、债券发行的方案事宜：
（一） 根据法定有权人提议；
（二）董事会办公室和有关公司职能部门准备材料；
（三）董事长、总经理审阅材料；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议，提请股东会审议。
第一百零七条 制定公司增加或减少注册资本的方案事宜：
（一） 根据法定有权人提议；
（二）董事会办公室和有关公司职能部门准备材料；
（三）董事长、总经理审阅材料；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议，提请股东会审议。
第一百零八条 拟订公司合并、分立、分拆、解散的方案事宜：
（一） 法定有权人提议；
（二）董事会办公室和有关公司职能部门准备材料；
（三）董事长、总经理审阅材料；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议，提请股东会审议。
第一百零九条 关于修改《公司章程》事宜：
（一） 法定有权人提议；
（二）董事会办公室和有关公司职能部门准备材料；
（三）董事长、总经理审阅材料；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议，提请股东会审议。
第一百一十条 向股东会提请聘请或更换审计师
（一） 法定有权人提议；
（二）财务部门准备材料；
（三）董事长、总经理审阅材料；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议，提请股东会审议。
第一百一十一条 选举董事长、副董事长事宜：
（一） 法定有权提议人提议；
（二）董事会秘书准备材料并安排会议相关事宜；
（三）董事会选举；
（四）形成董事会决议；
（五）董事会办公室起草文件，以公司名义发出。
第一百一十二条 聘任或解聘公司总经理，决定其报酬事项和奖惩事项：
（一） 董事长提议；
（二）董事会办公室、公司人事部门根据提名人准备材料；
（三）董事长审阅材料；
（四）董事会秘书准备材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议；
（七）董事会办公室起草文件，以公司名义发出。
第一百一十三条 公司经营中其他重要事项：
（一） 总经理或董事提议；
（二）总经理责成公司有关职能部门准备材料；
（三）总经理审定材料；
（四）董事会秘书准备材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议；
（七）董事会办公室通知相关职能部门。
第一百一十四条 公司向外所派驻董事，就任职公司董事会、股东会涉及本节上
述事项，特别是涉及第九十八条至第一百一十条等事项的表决
须取得公司董事会授权事宜：
（一）外派董事就所需要表决的议案报告总经理；
（二）总经理责成公司有关职能部门准备材料；
（三）总经理审定材料；
（四）董事会秘书准备材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议；
（七）董事会办公室通知外派董事及相关职能部门。
第一百一十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可
就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事
项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提
议召开董事会讨论决定给予相应处罚。
第十二章 董事会基金
第一百一十六条 公司董事会经股东会同意，设立董事会基金。由董事会秘书负
责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预
算方案，计入管理费用。
第一百一十七条 董事会基金用途：
（一）董事会会议；
（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（三）奖励有突出贡献的董事及有关人员；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）经董事会议同意的其他支出。
第一百一十八条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长或其
授权人员审批。
第十三章 附则
第一百一十九条 公司董事会根据法律、法规、行政规定、《公司章程》和本规
则中对董事会权限的规定，制定和不时修订董事会授权管理办
法和授权清单，董事会授权管理办法和授权清单由董事会审议
批准。
第一百二十条 本规则所称“以上”均含本数，“过半数”、“超过”、“高于”、“低
于”均不含本数。
第一百二十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。
第一百二十二条 本规则与《公司法》《证券法》《治理准则》《上市规则》等
法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》相悖时，应按
以上法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》执行，并
应及时对本规则进行修订。
第一百二十三条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。
第一百二十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第一百二十五条 本规则作为《公司章程》附件，自股东会通过之日起执行。
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