（本章程于一九九七年四月十八日和一九九七年五月二十二日由临时股东
大会特别决议批准并于一九九八年六月十五日和一九九九年六月十五日年度股
东大会及二ＯＯ二年三月二十六日、二ＯＯ二年五月二十一日临时股东大会、
二ＯＯ三年五月十三日年度股东大会修订，二ＯＯ三年七月十七日董事会根据
股东大会授权修订，二ＯＯ四年六月十六日、二ＯＯ五年六月十五日年度股东
大会和二ＯＯ六年十二月二十八日临时股东大会修订，二ＯＯ七年六月二十八
日年度股东大会修订，二ＯＯ八年六月二十五日年度股东大会修订，二ＯＯ八
年十二月二十九日临时股东大会修订，二ＯＯ九年二月二十六日临时股东大会
修订，二ＯＯ九年六月三十日年度股东大会修订，二Ｏ一Ｏ年四月三十日临时
股东大会修订，二Ｏ一二年五月三十一日年度股东大会修订，二Ｏ一三年一月
二十四日临时股东大会修订，二Ｏ一三年十二月二十六日临时股东大会修订，
二Ｏ一六年五月二十七日年度股东大会修订，二Ｏ一七年十一月八日临时股东
大会修订，二Ｏ一八年六月十五日年度股东大会修订，二Ｏ一九年十二月二十
七日临时股东大会修订，二Ｏ二Ｏ年六月三十日年度股东大会修订，二Ｏ二一
年四月三十日临时股东大会修订，二Ｏ二一年十二月二十八日临时股东大会修
订，二Ｏ二二年六月三十日年度股东大会修订，二Ｏ二二年十一月二十八日董
事会根据股东大会授权修订，二Ｏ二三年五月十九日临时股东大会修订，二Ｏ
二四年七月二十九日临时股东大会修订）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和国家其它有关法律、行政法规成立的
股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政
府其它有关规定的管辖和保护。
公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会在 1994 年 12
月 31 日批准，并有批文[1994]第 139 号证明，以发起方式设
立，于 1995 年 3 月 25 日在中国国家工商行政管理局注册登记，
取得公司营业执照。公司于 2003 年 3 月 13 日获得中华人民共
和国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273 号批复，同
意公司变更为永久存续的外商投资股份有限公司。
第三条 公司经国务院证券委员会证委发[1997]33 号文批准，于 1997
年 7 月分别在香港联合交易所有限公司和美国纽约证券交易所
上市，共发行 1,174,178,000 股 H 股。
本公司于 2002 年 5 月 21 日召开临时股东大会通过发行不超过
年获得了中国证券监督管理委员会[2003]70 号文批准，于
股每股面值人民币 1.00 元的 A 股股票。
本公司于 2008 年 6 月 25 日召开 2007 年度股东大会，通过以
资本公积金转增股本（每十股转增五股），并于 2008 年 8 月 14
日获得了中华人民共和国商务部商资批[2008]1094 号文批准。
公司于 2009 年 2 月 26 日召开 2009 年第 1 次临时股东大会、
东大会，通过非公开发行 72,115 万股 A 股股票和 72,115 万股
H 股股票，并分别于 2009 年 6 月 18 日获得了中国证监会
[2009]541 号文和于 2009 年 6 月 2 日获得了中国证监会证监许
可[2009]449 号文的批准，分别于 2009 年 8 月 20 日成功在上
海证券交易所发行 72,115 万股 A 股股票和于 2009 年 8 月 21 日
成功在香港联合交易所有限公司发行 72,115 万股 H 股股票。
公司于 2010 年 4 月 30 日召开 2010 年第 1 次临时股东大会、
东大会，审议通过公司非公开发行不超过 176,678 万股 A 股股
票和不超过 31,250 万股 H 股股票，并分别于 2010 年 9 月 1 日
获得了中国证监会证监许可[2010]1215 号文和于 2010 年 9 月
年 10 月 29 日成功在上海证券交易所发行 150,150 万股 A 股股
票和于 2010 年 11 月 1 日成功在香港联合交易所有限公司发行
公司于 2016 年 5 月 27 日召开 2015 年度股东大会审议通过了
“关于一般性授权董事会发行股份”的议案，无条件一般授权
董事会发行不超过通过有关决议案当日已发行 H 股股份总面值
临 时 会 议 ， 审 议 通 过 公 司 向 美 国 航 空 公 司 （ American
Airlines, Inc.）非公开发行 270,606,272 股 H 股股票，并于
的批准，于 2017 年 8 月 10 日成功在香港联合交易所有限公司
发行 270,606,272 股 H 股股票。
公司于 2017 年 11 月 8 日召开 2017 年第 1 次临时股东大会、
东大会，审议通过公司非公开发行不超过 18 亿股 A 股股票和
不超过 600,925,925 股 H 股股票，并分别于 2018 年 3 月 12 日
获得了中国证监会证监许可[2018]431 号文和于 2018 年 8 月 2
日获得了中国证监会证监许可[2018]1235 号文的批准，分别于
券交易所发行 1,578,073,089 股 A 股股票。
公司于 2019 年 12 月 27 日召开 2019 年第 2 次临时股东大会、
东大会，审议通过公司非公开发行不超过 2,453,434,457 股 A
股股票和不超过 613,358,614 股 H 股股票，并分别于 2020 年
年 5 月 27 日获得了中国证监会证监许可[2020]918 号文的批
准，分别于 2020 年 4 月 15 日成功在香港联合交易所有限公司
发行 608,695,652 股 H 股股票和于 2020 年 6 月 17 日成功在上
海证券交易所发行 2,453,434,457 股 A 股股票。
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份
有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2020]2264 号）核准，于 2020 年 10 月 15 日公开发行 16,000
万张可转换公司债券，发行总额人民币 160.00 亿元。经上海
证券交易所自律监管决定书[2020]355 号文同意，公司人民币
所挂牌交易，自 2021 年 4 月 21 日起进入转股期。截至 2022
年 11 月 10 日，累计共有 10,103,581,000 元可转换公司债券
转换成公司 A 股股票，累计转股数为 1,619,163,513 股。
公司于 2021 年 12 月 28 日召开 2021 年第 2 次临时股东大会，
审议通过公司非公开发行不超过 803,571,428 股 A 股股票和不
超过 855,028,969 股 H 股股票，并分别于 2022 年 3 月 11 日获
得了中国证监会证监许可[2022]497 号文和于 2022 年 10 月 8
日获得了中国证监会证监许可[2022]2287 号文的批准，分别于
券交易所发行 803,571,428 股 A 股股票。
第四条 公司注册名称：中文：中国南方航空股份有限公司
英文：CHINA SOUTHERN AIRLINES COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一
期办公楼 3 楼 301 室
邮政编码：510530
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。
第七条 公司注册资本为人民币 18,120,889,795 元。
第八条 公司是永久存续的股份有限公司。
第九条 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》（以下简
称《章程指引》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准
则》）、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和国家其他
有关法律、行政法规的规定，对本章程进行修改，制定本章程。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自公司成立之日起生效并已在中国国家工商行政管理局
完成登记手续。
公司应当在法律、法规规定的期限内办理修改本章程所引起的
法定登记事项的变更登记。
第十二条 自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文
件。
第十三条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜
有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；
股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉董事、
监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起诉董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十四条 公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限承担责任。除法
律、法规和其他规范性文件另有规定外，不得成为对所投资企
业的债务承担连带责任的出资人。
第十五条 在遵守中国适用法律、法规的规定下，公司拥有融资或借款权，
包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者
全部业务、财产及中国法律、行政法规允许的其他权利。
第十六条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，
党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立
党的工作机构，配备足够数量的党务人员，保障党组织的工作
经费。
第十七条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
总监、总会计师、总法律顾问、董事会秘书、培训总监、总经
济师、总飞行师、运行总监、服务总监、总工程师、安全总监
以及董事会决定聘任的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十八条 公司的经营宗旨为：（Ⅰ）引进国内外资金；（Ⅱ）协助发展中
国的航空事业；（Ⅲ）促进中国国民经济的发展；（Ⅳ）利用股
份制改造的激励机制；（Ⅴ）借鉴国内外其他公司的先进管理
经验；（Ⅵ）不断改善公司的管理；（Ⅶ）增强公司的市场竞争
能力；（Ⅷ）为公司带来经济及社会收益；及（Ⅸ）为公司股
东带来稳定的收入。
第十九条 公司的经营范围应与国家有关主管部门批准的经营范围一致，
并且不得超出该批准的范围。
经依法登记，公司的经营范围包括：提供国内、地区和国际定
期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；提供航空器维修
服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐服务
（仅限分支机构经营）；航空地面延伸业务；民用航空器机型
培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技
术咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发；健康体检
服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保险兼业代理
业务；国内贸易代理；专业设计服务；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；
互联网数据服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；物联
网技术服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第二十条 公司可以根据自身的发展能力，经股东会特别决议通过并报国
家主管机构批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法等。
第二十一条 公司经有关部门批准后，可在中国及其他国家或地区成立附属
公司，分支机构及办事机构（不论是全资拥有与否）以配合业
务发展，从而达到发展壮大公司的目的。
第三章 股份和注册资本
第二十二条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权
的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十四条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第二十五条 公司发行的股份，按照股份种类在股票上市地的证券登记机构
集中存管。
第二十六条 公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票，并按照规
定向国务院证券监管机构注册或备案。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、
中国澳门、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司
发行股份的除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
公司向境外投资人发行的以外币认购或人民币认购的股份，称
为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所述外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司
交付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十八条 公司发行的内资股，简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外
上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有
限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，
以港币认购和进行交易的股票。H 股股票也可以存托证券形式
在境外符合条件的证券交易所上市。
第二十九条 公司的发起人为中国南方航空集团公司（2017 年 11 月完成公
司制改制，变更公司名称为中国南方航空集团有限公司），出
资金额为人民币 2,200,000,000 元。
经国务院证券主管机构批准，公司于首次 A 股股票发行完成后
的股份总数为 4,374,178,000 股，均为普通股，其中：（a）
由公司发起人全部认购；（b）1,174,178,000 股 H 股股票已在
公司首次增资发行时由境外投资人认购，其中包括超额配售部
分；（c）1,000,000,000 股 A 股股票（社会公众股）在公司首
次 A 股股票发行时由境内投资人认购。
公司于 2008 年通过资本公积金转增股本发行新股方式向股东
发行额外股票 2,187,089,000 股，其中 A 股股票 1,600,000,000
股，H 股股票 587,089,000 股。
公司于 2009 年非公开发行 721,150,000 股 A 股股票和非公开
发行 721,150,000 股 H 股股票，其中 A 股股票全部由发起人认
购，H 股股票全部由南龙控股有限公司认购。
公司于 2010 年非公开发行 1,501,500,000 股 A 股股票和非公
开发行 312,500,000 股 H 股股票，其中发起人认购 123,900,000
股 A 股股票，其他八名投资者认购 1,377,600,000 股 A 股股票；
H 股股票全部由南龙控股有限公司认购。
公司于 2017 年非公开发行 270,606,272 股 H 股股票，H 股股票
全部由美国航空公司（American Airlines,Inc.）认购。
公司于 2018 年非公开发行 1,578,073,089 股 A 股股票和非公
开发行 600,925,925 股 H 股股票，其中发起人认购 489,202,658
股 A 股股票，其他六名投资者认购 1,088,870,431 股 A 股股票；
H 股股票全部由南龙控股有限公司认购。
公司于 2020 年非公开发行 608,695,652 股 H 股股票和非公开
发行 2,453,434,457 股 A 股股票，分别由南龙控股有限公司认
购和发起人认购。
公司于 2020 年公开发行 A 股可转换公司债券 16,000 万张，发
行总额人民币 160.00 亿元。自 2021 年 4 月 21 日起进入转
股期。
公司于 2022 年非公开发行 368,852,459 股 H 股股票和非公开
发行 803,571,428 股 A 股股票，分别由南龙控股有限公司认购
和发起人认购。
经 过 前 述 发 行 后 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ：（ a ） 发 起 人 持 有
投资人持有的 A 股为 4,072,437,647 股，占股本总额的 22.47%；
（c）境外投资人持有 4,643,997,308 股 H 股，占股本总额的
第四章 股份的增减和回购
第三十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和本章程的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以法定公积金、任意公积金、资本公积金转增股份；
（五）法律、行政法规以及国务院证券监管机构许可的其它方
式。
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。
第三十一条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第三十二条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相
应减少股份，法律法规或本章程另有规定的除外。
第三十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，购回本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规及本章程许可的其他方式。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公
司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（二）连续二十个
交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；（三）
公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五
十；（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方
式或者法律、法规和上市地证券监管机构及证券交易所认可的
其他方式进行。
公司因本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第三十五条 公司因本章程第三十三条第（一）项和第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经过股东会决议。因本章程第三十三条第
（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，在符合法律、法规及上市地规则的前提下，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会议决议。公司依照第三十三条收购股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
公司上市地法律、法规或证券交易所上市规则就上述情形另有
规定的，从其规定。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十六条 在不违背法律、法规、上市地证券监管机构及证券交易所规则
及本章程等规定的情况下，为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或股东会授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过公司已发行股本总额的 10%，且董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第五章 股份转让
第三十七条 除法律、法规另有规定外，公司的股份可以依法转让，并不附
带任何留置权。公司股份转让、赠与、继承和质押的，应当到
公司委托的证券登记机构办理登记。
第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十九条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间
内，定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在其
任职期间以及离职后其所持有的公司的股份转让应遵守上市地
法律和证券交易所规则的要求。
第四十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
股东所持股份在法律、法规规定的限制转让期限内出质的，质
权人不得在限制转让期间内行使质权。
第四十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司
所有（法律、法规和规范性文件规定的可交易情形除外），公
司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第六章 股票和股东名册
第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有本公司股份的充分证据。股东名册登记以下事
项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号（纸质版股票适用）；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证
据的除外。
香港的股东名册可在营业时间内供股东免费查阅，本条规定不
影响公司依照上市地监管机构规定暂停办理股份过户登记手续。
第四十三条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非
符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需
申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），
或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据
和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及 H 股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转
让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得
超过 4 位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日
起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第四十四条 法律、行政法规、部门规章、上市地监管机构及证券交易所对
股东会召开前或者公司决定分配股利基准日前，暂停办理因股
份转让而发生的股东名册变更登记的期限有规定的，从其规定。
第四十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第七章 股东的权利和义务
第四十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务。持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使发言权及表决权（除非个别股东受公司股票上
市地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有
知情权和参与决定权；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余资产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第四十九条 股东提出查阅本章程第四十八条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的规定的，
股东有权请求公司所在地人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程的规定的，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议做出之日起六十日内，请求公司所在地的人民法院予
以撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第五十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司
所在地人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向公司所在地人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司所在
地人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定情形，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以提起诉讼。
第五十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规、行政规章、规范性文件、上市地监管
规定和本章程规定；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担
其后追加任何股本的责任。
第五十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十五条 公司的控股股东、实际控制人对公司负有如下义务：
（一）控股股东、实际控制人应与公司实行人员、资产、财务
分开，机构、业务独立；
（二）控股股东、实际控制人应尊重公司股东会及董事会决策，
不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程序，损害公
司及其他股东的合法权益；
（三）控股股东、实际控制人应严格依照法律法规和本章程规
定的条件和程序提名公司董事及监事候选人，并且提名的董事、
监事候选人应当具备相关知识和决策、监督能力。控股股东不
得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置任何批准
手续，不得越过股东会及董事会任免公司的高级管理人员；
（四）控股股东投入公司的资产应当独立完整、产权清晰。控
股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产；
（五）控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的
独立性，不得干预公司的财务、会计活动；
（六）控股股东、实际控制人及其关联方不应从事与公司相同
或者相近的业务，控股股东应当采取有效措施避免同业竞争；
（七）控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，
以保证公司依法履行向公众投资者的披露义务。
第五十六条 公司的控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。不得
利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公
司的控制地位谋取非法利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法
规和本章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维
护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占
用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵
害公司利益。
若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司
资产时，经公司监事会或单独或合计持有公司有表决权的股份
免其董事职务。
若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司
资产时，经公司董事会或单独或合计持有公司有表决权的股份
免其监事职务。
若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联
企业侵占公司资产时，经三分之一以上（含三分之一）董事或
监事会提议，董事会应当召开会议解除其职务。
若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义
务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司
资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送
司法机关追究相关刑事责任。
第五十七条 公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议，并遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则，关
联交易的价格原则上应不偏离独立第三方的价格和收费标准。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司的利益。
公司应采取有效措施防止控股股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五十八条 公司积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式加强与
股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责投资者关系管理
工作。
第八章 股东会
第五十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。
第六十条 股东会行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(七)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或变更公司形式等
事项做出决议；
(八)对公司发行债券做出决议；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十)修改本章程；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议单独或合计持有公司有表决权的股份 1%以上（含
(十四)审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标
准按照上市地证券交易所的规则确定）；
(十五)审议法律、行政法规、上市地证券交易所规则及本章程
规定须由股东会批准的公司对外担保；
(十六)审议法律、行政法规、上市地证券交易所规则及本章程
规定应由股东会做出决议的其他事项；
公司股东会可以授权或委托董事会办理除上述事项以外的其授
权或委托办理的事项。
公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项
时，应遵循依法维护公司股东的合法权益，严格执行法律、法
规的规定，确保公司的高效运作和科学决策的原则。可以授权
或委托董事会办理的事项包括但不限于：
宜；
会办理的其他事项。
第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前批准，公司不
得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。
年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后六个
月之内举行。
第六十三条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程要求
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以
上（含 10%）的股东以书面形式要求召开时；
（四）董事会认为必要时；
（五）过半数独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十四条 本公司召开股东会的地点应在股东会会议通知中予以明确。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行
政法规、中国证监会、上市地证券交易所或本章程的规定，采
用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第六十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十六条 股东会由董事会召集、董事长主持并担任会议主席；董事长因
故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；
董事长和副董事长均无法出席会议的，由过半数的董事共同推
举一名公司董事主持；未指定会议主席的，出席会议的股东可
以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选择主席，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理
人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 单独或者合计持有公司有表决权的股份 10%以上（含 10%）的
股东有权要求召开临时股东会，应当按照下列程序办理：
（一）可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请
董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。
（二）董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
（三）董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做
出反馈的，单独或合计持有公司有表决权股份 10%以上（含
面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
（四）监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集
和主持股东会。
（五）如果董事会和监事会均不召集和主持股东会，连续九十
日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持临时股东会，召集程序应当尽可能与董事会召集股
东会的程序相同。
股东因董事会未因前述要求举行会议自行召集并举行会议的，
其所发生的合理费用，应当由公司承担。
第六十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
监事会召集股东会所必需的费用由公司承担。
第七十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在临时股东会决议公告前，召集股东持有公司有表决权的股份
不得低于公司有表决权的股份总数的 10%。
监事会或召集股东应在发出临时股东会通知及临时股东会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第七十一条 对于监事会或股东自行召集的临时股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十二条 公司股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项提出的具体
提案，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
股东会应当对具体提案做出决议。
第七十三条 公司召开股东会、董事会、监事会以及单独或合计持有公司发
行在外的有表决权的股份 1%以上（含 1%）的股东，有权向公
司提出提案。
第七十四条 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 1%以上（含
交董事会。经公司董事会审查提案中属于股东会职责范围内的
事项，列入该次会议的议程。召集人应当在收到提案后二日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。如公司上市地的
上市规则另有规定的，应同时满足其规定。
董事会认为提案内容违反法律、行政法规、本章程规定，或者
不属于股东会职权范围的，应当在该次股东会上进行解释和说
明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决
议一并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案，
股东会不得进行表决或作出决议。
第七十五条 公司召开年度股东会应当于会议召开前不少于二十日（含二十
日）、召开临时股东会应当于会议召开前不少于十五日（含十
五日），以公告或本章程规定的其他形式（如需要）发出通知，
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知各股东。
法律、法规、规范性文件及公司上市地证券监管机构、公司上
市地证券交易所另有规定的，从其规定。
股东会不得决定会议通知（通告）中未载明的事项。
第七十六条 董事会发布召开股东会的通知后，股东会不得无故延期。公司
因特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股东会召开日前
至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说
明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东会的，不
得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。
第七十七条 股东会会议的通知应当以书面形式作出，并包含如下内容：
（一）会议的地点、日期和时间；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络及其他方式表决的表决时间和表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于三个工作日且不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公
告或本章程第二十五章规定的方式发出。以公告方式进行的，
一公告，视为所有相关人员收到通知。
对 A 股股东以公告方式进行，前述公告在上海证券交易所网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发布。在符合法律法规及股
票上市地上市规则的条件下，对 H 股股东可以采用将通知内容
公告于公司网站和联交所网站的方式进行。
第七十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十一条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数
人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任股东代理
人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的
认可结算所，可以授权其认为合适的人士（一个或以上）在任
何股东会会议上担任其代表；但是，如经其授权一名以上的人
士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和
种类。经此授权的人士有权代表结算所（或其代理人）可以行
使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。
第八十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其董事或正式委任的代理人签署。委托书应载明股东
代理人要代表的股份数额，如果委托数人为股东代理人的，委
托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第八十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，
并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书
应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表
决。同时应注明签发日期和有效期限，委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开
始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所
作出的表决仍然有效。
第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法人股东的法定代表人出席股东会的，应当出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明，法人股东委托
其他人士出席会议的，该被委托人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，在条件允许的情况
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。
第八十八条 公司股东会实施网络投票，应按照有关法律、法规和规章进行。
如该次股东会实施网络投票，则股东会股权登记日登记在册的
所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一股份
只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票方式
中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投
票结果为准。
第八十九条 公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东或者依照法律法
规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、
表决权等的，征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文
件，公司应给予配合。征集人不得以有偿或变相有偿方式公开
征集股权权利。
第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第九十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十六条 除涉及公司商业秘密或按照法律、法规、上市地证券规则规定
不能在股东会公开的事项外，董事、监事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为十年。
第九十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第一百条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
股东会采取记名方式投票表决。出席会议的股东（包括股东代
理人），应当就需要表决的每一事项明确表示以下意见之一：
赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
当根据相关规定（包括上市地交易所的上市规则），任何股东
（包括股东代理人）须就任何指定决议放弃投票或者被限定只
能投票赞成或反对时，该股东代理人违反上述规定或限定作出
的任何投票均不得被计入有表决权票总数内。
第一百〇一条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东
会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持
有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
第一百〇二条 除会议主席以诚实信用的原则做出决定，允许纯粹有关程序或
行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上股东所作出
的任何表决必须以投票方式进行。
第一百〇三条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股
东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百〇四条 股东会通过的任何决议，应符合法律、法规、上市地证券交易
所规则和本章程的规定。
第一百〇五条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）聘用、解聘会计师事务所及确定其薪酬；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第一百〇六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司分立、分拆、合并、解散清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）因减少公司注册资本而回购公司股票；
（六）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普通决议
通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第一百〇七条 公司的任何对外担保事项须经董事会审议通过，下列对外担保
事项经董事会审议后，须提交股东会审批。
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经
审计净资产 50%以后的任何担保；
（二） 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产 30%以后
的任何担保；
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 其他法律法规和本章程规定的需要提交股东会审议的
担保事项。
董事、总经理及高级管理人员有违反法律、法规或者本章程中
关于对外事项的审批权限、审议程序的规定，给公司造成损失
的，公司可以依法对其提起诉讼。
第一百〇八条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董
事会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况和
书面承诺文件。
第一百〇九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与股票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊
情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说
明。
第一百一十条 在股东会选举董事（不含由职工代表担任的董事）、监事（不
含由职工代表担任的监事）的过程中，应当采用累积投票制。
累积投票制是指公司股东会选举董事或监事时，有表决权的每
一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东可
以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，即可分散投
于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人投票多少
的顺序，从前往后地根据拟选出董事、监事人数，由得票较多
者当选。
第一百一十一条 通过累积投票制选举董事、监事时可实行差额选举，即董事、
监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
第一百一十二条 公司在发出关于选举董事、监事的股东会会议通知后，持有或
者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东会召开
之前提出董事、监事候选人，由董事会审核后提交股东会审议。
单独或合计持有公司有表决权 1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，由董事会审核后提交股东会审议。
第一百一十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第一百一十四条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第一百一十五条 除累积投票制议案外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百一十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十九条 会议主席应当在会上宣布表决结果并载入会议记录。
公司股东会同时提供网络投票形式的，股东或其委托代理人通
过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投
票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，
计入本次股东会的表决权总数。
第一百二十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立
即要求点票，会议主席应当及时进行点票。
第一百二十一条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百二十二条 股东会决议应当根据适用的法律和上市地证券交易所的规则进
行公告。
第一百二十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百二十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本等利润分配方
案的，公司将在股东会结束后并取得全部行政批准后（如需要）
两个月内完成股利的派发事项。
第一百二十五条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在
公司住所保存，保存期限不少于十年。
第一百二十六条 对于公司股东会的召开、表决程序和提案的审议等其他本章程
未规定的事项，则按中国现行有效的法律、法规之有关规定执
行。
第九章 党委
第一百二十七条 公司根据《中国共产党章程》的规定设立党委，配备足够数量
的党务人员。
党委设党委书记一名，其他党委成员若干名。董事长、党委书
记原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。同时，
按规定设立纪委。
公司应保障党组织的工作经费。
第一百二十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，公司
党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨
论后，再由董事会做出决定。党委的主要职责为：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为
核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检
组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百二十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。
第十章 董事会
第一百三十条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由五名以上董事组成，
其中独立董事人数应当不少于董事会成员人数的三分之一且不
少于三名。
第一百三十一条 董事会设董事长一名、副董事长一名。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。董事无须持有公司股份。
第一百三十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营方针，经营计划、投资计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债
券或其他证券及上市的方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
分拆、解散及变更公司形式的方案；
（七）根据股东会的授权，决定公司的资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）根据股东会的授权，决定公司的收购和出售资产、对外
投资项目；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级
管理人员，决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改的方案，审批因公司发行股份导致注
册资本变化而对本章程记载事项的修改；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）建立健全和有效实施公司内部控制体系；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定公司的风险管理体系和法律合规管理体系，并对
相关制度及其实施情况进行监控；指导、检查和评估内部审计
工作，依法批准年度审计报告和重要审计报告；
（十八）审议批准公司重大会计政策调整和会计估计变更方案
（因国家政策调整的除外）；
（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东会授
予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（十二）
项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数
的董事表决同意。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会召开和表决程序，董事会议事规则
应当作为章程附件，由董事会拟定后提交股东会审批。
第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
第一百三十七条 董事会应遵守国家法律、行政法规、上市地证券交易规则、本
章程及股东会的决议履行职责。
第一百三十八条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
董事长和总经理可根据董事会授权行使董事会部分职权，董事
会授权及被授权对象行使被授权职责时，应当遵循授权管理办
法和授权清单等规定，授权管理办法和授权清单由董事会制定
和审批。
第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。
董事会会议原则上在公司所在地举行，但经董事会决议，可在
中国境内外其他地点举行。
第一百四十一条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十二条 董事会召开会议的通知方式和通知时限如下：
（一）定期董事会会议召开十日前以直接送达、传真、电子
邮件或其他能被确认送交的方式通知全体董事；
（二）临时董事会议召开五日前以直接送达、电话、传真、
电子邮件或其他能被确认送交的方式通知全体董事；
（三）会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名
（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，
传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件送出的，
以到达对方系统之日为送达日期；
（四）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他即时通讯方式发出会议通知，不受前述
会议通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明；
（五）会议通知应采用中文，必要时可附英文。
第一百四十三条 董事会会议书面通知包括以下内容:
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式和议程；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十四条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会会议决议事项与某位董事或其利害关系人有利害关系时，
该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事
人数时，该董事亦不予计入。该董事也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
董事会在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避
后参与表决的董事人数不足三人时，则全体董事（含关联董事）
就该等关联交易议案提交公司股东会审议的程序性问题进行表
决，由股东会就该等交易作出相关决议，同时对独立董事的意
见进行单独公告。
第一百四十五条 如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议
通知，即被视为已收到会议通知。
第一百四十六条 董事会定期会议或临时会议可以用电话会议形式或者借助类似
通迅设备进行，只要与会的董事能听清其他董事讲话，并进行
交流，所有与会董事应被视为亲自出席该会议。
第一百四十七条 董事会采取记名方式投票表决。
就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，董事会可接纳
书面议案以代替召开董事会会议，如果董事会已将拟表决议案
的内容以本章程规定的方式发送给全体董事，而签字同意的董
事人数已达到依本章程第一百四十四条规定作出该等决定所需
人数，便可形成有效决议而无须召集董事会会议。
第一百四十八条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放
弃在该次会议上的投票权。
第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的
董事和记录员应在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应
当在董事会决议中列明。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作说明性记载。
凡未按法定程序经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以
不同方式表示过意见，亦不具有董事会会议决议的效力。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
投赞成票的董事应负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录中投反对票的董事可以免除责任；对在表决中
投弃权票或未出席会议也未委托其他人出席的董事不得免除责
任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未投反对票的董事也
不得免除责任。
第一百五十条 董事会所有会议的决议，须以中文予以记录保存。每次董事会
会议后，会议记录应尽快交予所有董事审阅。任何拟向该记录
作修订的董事，均须于其收到该次会议记录六个工作日内，以
书面报告方式将其意见提呈予董事长。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百五十一条 对已完成并获采纳的会议记录应由董事长及到会董事（包括委
任代理人）及公司董事会秘书所签署，并准备完整之副本即时
分派予每名董事。
第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百五十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任公司董事、监事、高级管
理人员；
（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及
有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日未逾五年。
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百五十四条 董事由股东会选举产生和更换，任期三年。董事（含补选董事）
任期从股东会决议之日起至当届董事会任期届满之日终止。
董事任期届满，可以连选连任。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表
由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生后
直接进入董事会。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提
出的索赔要求不受此影响）。
第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百五十七条 董事由股东会从董事会或单独或合计持有公司有表决权的股份
选人的通知和董事候选人的详细资料，发给公司的最短期限是
至少七日，该等期限应不早于该股东会会议通知分发后的第一
日开始并且不迟于该股东会召开前的七日结束。
董事候选人向公司作出书面承诺的最短时间是至少七日，该等
期限应不早于该股东会会议通知分发后的当日开始并且不迟于
该股东会召开前的七日结束，该等书面承诺表示其同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责。
若单独或合计持有公司有表决权的股份 1%以上（含 1%）股东
或者监事会在公司年度股东会上提出选举非独立董事的临时议
案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受
提名的书面通知，以及董事候选人的详细资料和承诺，发给公
司的最短期限是至少七日，该等期限应不早于该股东会会议通
知分发后的第一日开始并且不迟于该股东会召开前的七日结束。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方法将任何任期未届满的董事（但对依据任何合约提出
的索偿要求并无影响）罢免，但股东会不得无故解除该董事的
职务。
第一百五十八条 董事选举采取累积投票制。当选董事所获得的票数应超过出席
本次股东会所代表的表决权的二分之一。
第一百五十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方法将任何任期未届满的董事（但对依据任何合约提出
的索偿要求并无影响）罢免，但股东会不得无故解除该董事的
职务。
第一百六十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，独立董事需对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的事项进行说明。董事会将在
二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生
效，公司应当尽快召集临时股东会或职工代表大会，选举董事
填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。在股东会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的
董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
在因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所
占比例低于有关法律法规或本章程规定的最低人数要求或者独
立董事中欠缺会计专业人员时，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。该独立董事的辞职报告应在下任
独立董事填补其缺额后生效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人。
第一百六十一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定，并按照《公司法》、上市地
证券交易规则及本章程规定执行。
第一百六十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百六十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专门委员
会。其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计与风险管理委员
会全部由独立董事组成且主任委员由会计专业人士担任。
董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
董事会各专门委员会的主要职责依据上市地的相关法规执行。
董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第十一章 独立董事
第一百六十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东实际控制
人等单位或者个人的影响。
第一百六十六条 公司董事会成员中独立董事比例应当不少于董事会成员的三分
之一且不少于三名，至少包括一名会计专业人士。独立董事应
当忠实职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股东的合法
权益不受损害。
第一百六十七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、其他规范性文件及上市规则要求的独
立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、
经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）上市地法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百六十八条 独立董事必须保持独立性。除非适用的法律、法规、其他规范
性文件及/或有关上市规则另有规定。下列人员不得担任公司
独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前述第（四）至（六）项中的控股股东、实际控制人的附属企
业不包含与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百六十九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实及勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交
易所规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东的合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百七十条 独立董事的提名、选举、更换、解除职务、辞职
（一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应将上述披露内容等有
关材料同时报送上市地证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
（三）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事连续二次未亲自出席董事会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东会予以解除该独立董事职务。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或者
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
（七）如因独立董事辞职或者触发有关情形被解除职务导致公
司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定或
本章程规定的，或者独立董事中欠会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百七十一条 独立董事的权利和义务
（一）独立董事履行下列职责：
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
决策水平；
管规则及本章程规定的其他职责。
（二）除应当具有《公司法》和其他法律法规、规范性文件和
本章程赋予的董事职权外，独立董事还具有下列特别职权：
管规则及和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前述第 1 项至第 3 项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。独立董事行使第 1 项所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。
（三）独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》
所列潜在重大利益冲突事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易
所规则和本章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明
或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报
告。
第一百七十二条 独立董事应当对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东会发表独立意见：
额符合上市地证券交易所规则和其他监管条例的有关规定的交
易、借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意
见：
（三）独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对
其履职情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东会通知时披露。
第一百七十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百七十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必
要的条件和人员支持。
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知并提供相
关材料；
（三）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支
持；
（四）独立董事行使职权时，公司及有关人员应当给予积极配
合；
（五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
（六）公司给予独立董事与其承担的责任相当的津贴。津贴的
标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
（七）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第一百七十五条 独立董事应当定期或者不定期召开专门会议（以下简称独立董
事专门会议）。本章程第一百七十一条第（二）款第 1 项至第 3
项和第一百七十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百七十六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十二章 公司董事会秘书
第一百七十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百七十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，
由董事会委任，其主要职责是：
（一）负责公司股东会和董事会会议的筹备；
（二）保证公司有完整的组织文件和记录；
（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关
记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（五）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关培训，督
促其遵守规定、履行承诺；
（六）办理信息披露事务和投资者关系管理；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证件交易所规则、
本章程等规定的需要履行的其他职责。
第一百七十九条 公司董事或者其他高级管理人员以可兼任公司董事会秘书。
但总经理、财务总监和公司聘请的会计师事务所的会计师不得
兼任董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公
司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第十三章 公司总经理及其他高级管理人员
第一百八十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理每届任期
三年，与董事会任期相同，总经理连聘可以连任。公司设副总
经理及其他高级管理人员若干名，协助总经理工作。
公司董事会可以决定由公司董事兼任总经理。
第一百八十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级
管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）提请召开董事会临时会议；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百八十二条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表
决权。
第一百八十三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应
当根据法律、行政法规和本章程及公司总经理工作细则、授权
清单及其他制度等规定，履行忠实和勤勉的义务。
公司总经理、副总经理及其他高级管理人员在行使职权时，不
得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。
第一百八十四条 公司总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十五条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职的具
体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。
第一百八十六条 本章程第一百五十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于
公司高级管理人员。本章程第一百五十五条关于董事的忠实义
务和第一百五十六条第一款第（四）至（六）项关于勤勉义务
的规定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百八十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四章 监事会
第一百八十八条 公司设监事会。监事会由三名以上监事组成。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百八十九条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其中职工代表不
少于三分之一。股东代表担任的监事由股东会从监事会或单独
或合计持有公司有表决权的股份 1%以上（含 1%）的股东提名
的候选人中选举。有关提名监事候选人的通知以及候选人表明
愿意接受提名的承诺函，应当在股东会召开七日前发给公司。
股东会在遵守法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议
的方式将任何任期未届满股东代表的监事罢免（但依据任何合
同可提出的索偿要求不受此影响），但股东会不得无故解除该
监事的职务。
职工代表的监事由公司职工民主选举和罢免。
第一百九十条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。
会议通知应当在会议召开十日前以书面形式送达各监事。会议
通知应包括举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题和
发出通知的日期。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明
原因。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议并提
前五日内发出会议通知：
（一）监事可以提议召开临时监事会会议。
（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、本章程、公司股东会决议和其他有
关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损
害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处
罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时。
（七）其他应当召开临时会议的情形。
第一百九十一条 监事会向全体股东负责，并依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务
时的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者本章程和股东
会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）当发现公司经营情况异常时，可以进行调查，必要时可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百条八十九的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（九）本章程规定的其他职权。
监事会的其他职责按上市地法律、法规规定执行。
第一百九十二条 监事会的议事方式、表决程序按监事会议事规则执行。监事会
议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东会批准。
第一百九十三条 监事会的决议，应当经全体监事的过半数表决通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百九十四条 监事会书面会议通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（三）监事表决所必需的会议材料；
（四）联系人及联系方式；
（五）通知发出的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百九十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记
录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
监事会会议记录作为公司档案保存十年。
第一百九十六条 股东监事由股东会选举产生和更换，任期三年。监事（含补选
监事）任期从股东会或职工代表大会决议之日起至当届监事会
任期届满之日终止。监事任期届满，可以连选连任。
第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产，不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百条 监事列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第二百〇一条 本章程第一百五十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
第二百〇二条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百〇三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第二百〇四条 有本章程第一百五十三条所列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事或者其他高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公
司的高级管理人员。公司高级管理人员应当独立于公司的控股
股东、实际控制人。公司控股股东的高级管理人员兼任公司董
事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
在任董事出现上述情形时，董事会应当自知道有关情况之日起，
立即停止该董事职责，并建议股东会或职工代表大会予以撤换。
在任高级管理人员出现上述情形时，董事会应当自知道有关情
况之日起，立即停止该高级管理人员职责，召开董事会会议予
以撤换。在任监事出现上述情形时，监事会应当自知道有关情
况之日起，立即停止该监事职责，并建议股东会或职工代表大
会予以撤换。
第二百〇五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的忠实、勤
勉义务不一定因任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他的义务的持续期应当根据公平
的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百〇六条 公司董事、监事和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已
订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公
司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除
外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善
意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关
董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第二百〇七条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声
明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利害的关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、
总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百〇八条 公司不得以任何方式为董事、监事、总经理和其他高级管理人
员交纳税款。
第二百〇九条 公司不得直接或间接的向公司和控股股东的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员的相关的人提供贷款、贷款
担保；
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，或者其
他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司的职责所
发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司
可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关
的人士提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保的条件应
当是正常商务条件。
第二百一十条 公司违反第二百零九条规定提供贷款的，不论其贷款条件如
何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百一十一条 公司违反第二百零九条的规定所提供的贷款担保，不得强制
公司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买
者的。
第二百一十二条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财
产以保证义务人履行义务的行为。
第二百一十三条 公司董事、监事和其他高级管理人员违反对公司所负的义务的，
除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采
取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿
由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级
管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三
人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出
因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受
的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还
因本应交于公司的款项所赚取的，或者可能赚取的利息。
第二百一十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股
东会事先批准。其报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报
酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利
益向公司提出诉讼。
第二百一十五条 经股东会批准，公司可以为公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员购买责任保险。
在股东会作出决议后，由董事会审议和批准对前述责任保险的
年度续签事项。
第十六章 财务会计制度、利润分配和审计
第二百一十六条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会
计准则的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百一十七条 公司会计年度采用公历日历年制，自公历 1 月 1 日起至 12 月
公司会计核算以人民币为记账本位币，会计记录的文字应当使
用中文。
公司应当在每一会计年度结束后编制财务报告，并依法经会计
师事务所审计。
第二百一十八条 公司董事会应当在每次年度股东会上向股东呈交有关法律、行
政法规及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务
报告。该报告须经验证。
第二百一十九条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前置备于公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的
财务报告。
第二百二十条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外，还应当按
国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财
务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在
分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后
利润较少者为准。根据相关法律法规，本公司的利润分配以母
公司（非合并报表）的可供分配的利润作为分配依据。
第二百二十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准
则及法规编制，同时按国际或境外上市地会计准则编制。
第二百二十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
公司应在每一会计年度公布季度财务报告、中期财务报告和年
度财务报告，即在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三
十日内公布季度报告，在每一会计年度的前六个月结束后的六
十天内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十天内公
布年度财务报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及公司上市地证券交易所的规定进行编制。
第二百二十三条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十四条 公司缴纳所得税后的利润，应当按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。
董事会应按国家法律、行政法规（如有的话）及公司经营和发
展需要确定本条（三）至（四）项所述利润分配的具体比例，
并提交股东会批准。
第二百二十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十六条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额；
（三）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他项目。
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金，
仍不能弥补的，可按照规定使用资本公积金。
公司经股东会决议将公积金转为增加注册资本时，按股东原有
股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
第二百二十七条 股利按股东持股比例分配。
公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利应付日将
有关股息派发给股东。
除非股东会另有决议，公司除分配年度股利外，股东会授权董
事会可分配中期股利和季度股利。除法律、行政法规另有规定
外，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的
的 50%，当年度同时分配中期股利和季度股利的，可分配利润
额度应合并计算。
第二百二十八条 （一）本公司利润分配的决策程序为：公司在每个会计年度结
束后，由董事会提出分红预案，独立董事发表独立意见，提交
股东会进行表决，并在取得行政审批手续后（如需要）实施利
润分配方案。
（二）如报告期内盈利且未分配利润为正但未提出现金分红预
案，公司应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督。公司在制定利润分配政
策时，应广泛听取股东特别是中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
（四）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规。若公司年度实现盈利且存
在可供分配利润但未提出现金利润分配方案，公司应在年度报
告中详细说明未提出利润分配的原因，未用于现金利润分配的
资金留存公司的用途和使用计划。
（五）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策
颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大
变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细
论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变
动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，
提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上审议
通过后对外披露。
第二百二十九条 本公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则：在兼顾公司长远和可持续发展的
前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，
牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定
性。
（二）公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股
票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
（三）公司利润分配的条件及比例：公司在当年盈利且存在可
供分配利润，按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重
大投资计划或重大现金支出等事项（重大投资计划或重大现金
支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%）
以及未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合
并报表净资产的 10%）等特殊事项的前提下，公司应当采取现
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利
润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的 10%。最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润
不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证
公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一
次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利
润分配。
（五）发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金
流状况，在保证最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权
结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，如确
有特殊情况无法进行现金分配并按照本章程的规定履行各项程
序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了
以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可
以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条
前款所述的三年内。
第二百三十条 公司股东会对利润分配方案或资本公积金转增方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红、
季度分红条件和上限指定具体方案后，须在取得全部行政审批
手续后（如需要）二个月内完成股利（或股份）派发事项。
第二百三十一条 公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入
的应纳税金。
第二百三十二条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人，
收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分
配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上
市地法律或者证券交易所有关规定的要求，公司委任的在香港
上市的境外上市外资股（H 股）股东的收款代理人，应当为依
照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百三十三条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣
布，用人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其
他款项，以人民币计价和宣布，以人民币或该等外资股上市地
的货币支付（如果上市地不止一个，用公司董事会所确定的主
要上市地的货币支付）。以外币支付的折算公式为：
股利或其他款项人民币额
c=
股利或者其他款项宣布日的上一周中国人民银行
公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价
第二百三十四条 公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配置内部审计人
员，在监事会的领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第二百三十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十七章 会计师事务所的聘任
第二百三十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，对
公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务，
对年度财务报告发表审计意见、出具审计报告，并审核公司的
其他财务报告。
第二百三十七条 公司聘用或者解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意
后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司更换会计师事务
所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司本次年度股东会
结束时起至下次年度股东会结束时止，可以续聘。
第二百三十八条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司的
董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关资料
和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师
事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会
议有关的其他信息，在任何股东会上就涉及其作为公司的会计
师事务所的事宜发言。
第二百三十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第二百四十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可
委任会计师事务所填补该空缺。
第二百四十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可
在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计
师事务所解聘。
第二百四十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。由董
事会委任的会计师事务所的报酬由董事会决定。
第二百四十三条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。因业务需
要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会
计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，
在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，
但连续聘任期限不得超过 10 年。
审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务
满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。因工作变
动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并
计算。
第二百四十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应事先通知会计师事务
所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出
辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式
辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明
的较迟的日期生效。
第十八章 公司与关联方资金往来和公司对外担保
第二百四十五条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵循以下规定：
（一）控股股东与公司及其他关联方发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求
公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得相
互代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
东及其他关联方使用：
用；
兑汇票；
（三）注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，
应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占
用资金的情况出具专项说明，公司应当对专项说明作出公告。
第二百四十六条 公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二百四十七条 公司对外担保（含资产抵押）应遵循平等、自愿、诚信和互利
的原则。公司对外担保的审批程序：
（一）公司提供对外担保，必须根据中国法律、法规和公司上
市地证券交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上
签署同意或股东会的批准；
（二）公司董事会在决定为他人提供对外担保前（或提交股东
会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利
益和风险进行充分分析，并在相关公告中作出详尽披露；
（三）股东会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项
有利害关系的股东或董事应当回避表决；
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他防范措施，
且反担保的提供方应具有实际承担能力；
（五）公司必须严格按照《上市规则》及本章程的有关规定，
认真履行对外担保的信息披露义务，必须按规定向注册会计师
如实提供公司全部对外担保事项；
（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，发表独立意见。
第十九章 保险
第二百四十八条 本公司各类保险的投保、险别、投保金额和投保期由董事会根
据公司情况和其他国家同类行业的惯例以及中国的惯例和法律
要求决定或授权总经理决定。
第二十章 劳动人事制度
第二百四十九条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、政
法规的规定，制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。
第二十一章 工会组织
第二百五十条 根据《中华人民共和国工会法》，公司设立工会组织，并组织
员工进行工会活动。
公司按照《中华人民共和国工会法》等规定，向工会拨交经费。
第二十二章 公司的合并与分立
第二百五十一条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程
规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、
分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案
的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容
应作成专门文件，供股东查阅。
第二百五十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司继承。
第二百五十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十三章 公司解散和清算
第二百五十五条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事
由出现。
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司被法院依法宣告破产或解散；
（五）公司违反法律、行政法规被吊销营业执照、责令关闭或
被撤销；
（六）中国法律、法规和本章程规定的其他解散事由。
出现上述第（一）、（二）情形时，在公司尚未向股东分配财产
前，可以通过修订本章程或经股东会决议而存续，但须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百五十六条 公司因前条第（一）（二）（三）（五）项规定解散的，应当在
十五日之内成立清算组。清算组由董事组成，但是股东会以普
通决议的方式确定清算组人选的除外。逾期不成立清算组进行
清算的或组成清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组，进行清算。
公司因前条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律
的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进
行清算。
公司因前条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、
有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百五十七条 股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清
算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展，并在清算结束
时向股东会作最后报告。
第二百五十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料，清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十九条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）追缴所欠税款以及清算中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产应按以下顺序清偿：清算费用，职工工资，社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有
股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百六十一条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定破产管理人。
第二百六十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，经中国注册会计
师验证后，报股东会或者人民法院确认，报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百六十三条 公司清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
公司清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司资产。
公司清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二十四章 本章程的修订程序
第二百六十四条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百六十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二十五章 通知和公告
第二百六十六条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）法律、行政法规、上市地证券交易所规则和本章程规定
的其他形式。
第二百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有关
人员收到通知。
公司以公告方式发出的通知，应在公司上市地的证券监管机构
及证券交易所指定的报刊（如需要）和/或媒体（包括网站）
上公告。
第二百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮递方式送交时，
应当清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内邮寄出，
当包含该通知的信函寄出 48 小时后，视为股东已收悉；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百六十九条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可
由专人或以挂号邮件方式送达公司的住所地址。
第二百七十条 若证明股东或者董事已向公司送达了通知、文件、资料或者书
面声明，应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面声明已
按指定的送达时间内以通常的方式送达，并以邮资已付的方式
寄至正确的地址的证明材料。
第二百七十一条 就公司按照《主板上市规则》要求向境外上市外资股股东提供
和/或派发公司通讯的方式而言，在公司符合上市地法律法规
和相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在联交所网
站、公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司
境外上市外资股股东，以代替向境外上市外资股股东以专人送
达或者邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第二十六章 本章程的解释和定义
第二百七十二条 本章程由董事会负责解释，本章程未及事宜，由董事会提议股
东会以特别决议通过。
第二百七十三条 公司应按照本章程的规定制定《股东会议事规则》《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》，上述规则作为本章程的附件，
并经公司股东会批准生效和修改。
第二百七十四条 在本章程内，下述词语有以下意义：
【本章程】公司现行有效的章程；
【董事会】公司董事会；
【中国】中华人民共和国；
【人民币】中国法定货币；
【印章】公司不时使用的普通印章及公司保持的正式印章（如
有），或随情况而定两者之一；
【控股股东】是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）
占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然
不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
【实际控制人】指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
【关联关系】指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不因为同受国家控股而具有关联关系。
【公司通讯】指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的
持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（a）
董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）
财务摘要报告；（b）中期报告及（如适用）中期摘要报告；（c）
会议通告；（d）上市文件；（e）通函；及（f）委派代表书。
第二百七十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以公司最近一次经核准登记后的中文版本为准。
第二百七十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百七十七条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师"相同。
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