证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-050
深圳市海王生物工程股份有限公司
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董
事局第十六次会议的通知于2024年7月20日发出，并于2024年7月28日以通讯会议
的形式召开会议。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开
和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事局结合公司实际情况对照
上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，
认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
本次发行的发行对象为广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”）
及其控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）。董事局对
本议案审议结果如下：
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得广东省国资委批准、
公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决
定后，在有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集
团，丝纺集团、广新集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为第九届董事局第十六次会议决议公告日。发行价格
为 2.40 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 620,000,000 股，不超过本次发
行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同
意注册的决定后，由公司董事局根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事局决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，丝纺集团、广新集团本次认购的股票自发行结束之日起十
八个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有
要求的，从其规定。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本
次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需
遵守法律法规、规范性文件和深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新
老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 14.88 亿元（含本
数），扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过。公司本次发行方案
的有关事宜经广东省国资委批准、公司董事局和股东大会逐项审议通过后，将按
照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登
的《深圳市海王生物工程股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》。
独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》
具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登
的《深圳市海王生物工程股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告》。
独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登
的《深圳市海王生物工程股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》。
独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况的议案》
具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登
的《关于无需编制前次募集资金使用情况的公告》。
独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登
的《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施与相关主体承诺的公告》。
独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过了《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项
的议案》
具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登
的《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》。
独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的议案》
具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登
的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过了《关于未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议
案》
具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券
日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上
刊登的《关于未来三年(2024-2026 年)股东分红回报规划》。
独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
根据《公司法》 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
《证券法》
使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公
司将设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行股票募集资金，实行专
户专储管理，并根据相关规定，在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、
存放募集资金的银行签署募集资金三方监管协议及办理其他相关事项。
独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事局或董事局授权人士
全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，提请股东大会授权董事局或董事局授权人士在有关法律法规范围内全
权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：
务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和
文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
围内确定发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法等与本
次发行方案有关的一切事宜；
发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事局或董事局授权人士对本次发行
股票的具体发行方案及预案等相关事项进行相应调整；
意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和
监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
会重新表决的事项外，授权董事局/董事局授权人士办理其他与本次发行股票相
关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文
件；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过了《关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票的股东大
会的议案》
根据《公司法》
《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律及规范性文件以及
《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，
公司董事局决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项
准备完成后，公司将确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本
次发行相关的议案提请公司股东大会表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇二四年七月二十九日
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