上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
件成就及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：571-89838088 传真：571-89838099
邮编：310020
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
就及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
致：浙江南都电源动力股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙
江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）的委托，担
任公司“2022 年股票期权激励计划”（以下简称“2022 年激励计划”）、“2023
年股票期权激励计划”（以下简称“2023 年激励计划”）的法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就公司调整 2022 年股票期权激励计划行权价格、第二个行权
期行权条件成就及注销部分股票期权（以下简称“2022 年激励计划调整、行权及
注销”）、调整 2023 年股票期权激励计划行权价格、第一个行权期行权条件成
就及注销部分股票期权（以下简称“2023 年激励计划调整、行权及注销”）（以
下合称为“本次调整、行权及注销”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江南都电源动力股份有限公司
（以下简称“《2022 年激励计划（草案）》”）
《浙江南都电源动力股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要、
（以下简称“《2023 年激励计划（草案）》”）及其摘要、《浙江南都电源动力
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《2022
年考核管理办法》”）、《浙江南都电源动力股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2023 年考核管理办法》”）公司相关
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董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
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件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、激励计划实施情况及本次调整、行权及注销的授权和批准
（一）经本所律师查验，公司本次调整、行权及注销所涉 2022 年股票期权
激励计划的实施情况如下：
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第二十
九次会议审议通过了相关议案。
年股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计划
激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2022 年 5 月 13 日至 2022 年 5 月 22
日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公
司于 2022 年 5 月 24 日披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年股票期权激励计划获
得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票
期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议
案后，公司于 2022 年 5 月 31 日披露股东大会决议公告及公司《关于 2022 年股
票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公
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司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。
记完成的公告》，公司本次股票期权的授予对象为 419 人，授予 50,000,000 股，
授予登记完成日为 2022 年 7 月 21 日。
会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就的议案》
《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
鉴于在 2022 年股票期权激励计划第一个等待期内，原激励对象中有 24 名激励对
象因个人原因离职，4 名激励对象的个人绩效考核结果未达到第一个行权期全比
例行权条件，董事会同意公司将上述离职及个人绩效考核未达到全比例行权人员
已获授但尚未到行权期的 1,082,996 份股票期权由公司进行注销。同时与会董事
一致认为 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意符合
行权条件的 394 名激励对象在第一个行权期可行权合计 16,289,296 份股票期权。
独立董事对此发表了明确的独立意见，监事会发表核查意见。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年股票期权激励计
划行权价格的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条
件成就的议案》《关于注销 2022 年、2023 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》。鉴于公司实施完成了 2023 年年度权益分派，公司对 2022 年股票期权激
励计划的行权价格进行相应调整。本次调整后，2022 年股票期权激励计划的行
权价格调整为 10.74 元/份。鉴于截止公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权
期结束，到期未行权股票期权数量为 7,249,140 份；同时在 2022 年股票期权激励
计划第一个行权期间及第二个行权等待期间，原 60 名激励对象因个人原因离职
已不符合激励条件；6 名激励对象的个人绩效考核结果未达到第二个行权期全比
例行权条件。董事会同意将上述 2022 年期股票期权激励计划已获授但尚未行权
的合计 12,882,602 份股票期权由公司进行注销。同时与会董事会认为 2022 年股
票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的 335 名激
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励对象在第二个行权期可行权合计 14,061,734 份股票期权。监事会发表核查意
见。
（二）经本所律师查验，公司本次调整、行权及注销所涉 2023 年股票期权
激励计划的实施情况如下：
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第七届监事会第十次
会议审议通过了相关议案。
年股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计划
激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2023 年 1 月 13 日至 2023 年 1 月 23
日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公
司于 2023 年 1 月 30 日披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2023 年股票期权激励计划获
得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票
期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议
案后，公司于 2023 年 2 月 6 日披露股东大会决议公告及公司《关于 2023 年股票
期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
一次会议审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
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的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。
记完成的公告》，公司本次股票期权的授予对象为 372 人，授予 49,986,000 股，
授予登记完成日为 2023 年 3 月 29 日。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年股票期权激励计
划行权价格的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》《关于注销 2022 年、2023 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》。鉴于公司实施完成了 2023 年年度权益分派，公司对 2023 年股票期权激
励计划的行权价格进行相应调整。本次调整后，2023 年股票期权激励计划的行
权价格调整为 20.74 元/份。鉴于在 2023 年股票期权激励计划第一个等待期内，
原激励对象中有 75 名激励对象因个人原因离职，10 名激励对象的个人绩效考核
结果未达到第一个行权期全比例行权条件，董事会同意将上述 2023 年期股票期
权激励计划合计 85 人已获授但尚未行权的 4,033,853 份股票期权由公司进行注
销。同时与会董事会认为 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经
成 就 ， 同 意 符 合 行 权条 件 的 297 名 激 励 对 象 在 第 一 个 行 权 期可 行 权 合 计
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、行
权及注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
公司于 2024 年 5 月 21 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 7 月 15 日实施完毕（公告编号：2024-
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金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
折 算 每 10 股 现 金 分 红 金 额 = 本 次 实 际 现 金 分 红 总 额 / 公 司 总 股 本 *10 股
=56,102,409.02 元/ 872,755,285 股*10 股=0.642819 元（保留六位小数，最后一位
直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考价=股权登记日收
盘价-按总股本折算每股现金分红金额=权益分派股权登记日收盘价-0.0642819 元
/股。
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》《2023 年股票期权激励计
划（草案）》的有关规定及 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第二次临时股
东大会的授权，公司对 2022 年、2023 年股票期权激励计划所涉股票期权行权价
格进行调整。
（二）本次调整的方法
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》《2023 年股票期权激励计
划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
调整后 2022 年股权激励计划行权价格=10.80-0.0642819=10.74 元/份；
调整后 2023 年股权激励计划行权价格=20.80-0.0642819=20.74 元/份。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会的授权，
本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会
审议。
（三）本次调整对公司的影响
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公司本次对 2022 年、2023 年股票期权激励计划行权价格进行调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整的
原因、方法、程序及调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。
三、本次行权条件成就的相关事项
（一）公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
根据本次激励计划相关规定，第二个行权期自股票期权授予登记完成之日起
交易日当日止，可行权比例为 33.33%。
本激励计划授予日为 2022 年 5 月 30 日，股票期权授予登记完成日为 2022
年 7 月 21 日，因此第二个等待期已于 2024 年 7 月 20 日届满。
序
行权条件 成就情况
号
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
公司未发
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
生左述情
形，满足行
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
权条件。
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 未发生左
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 足行权条
行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
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序
行权条件 成就情况
号
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2023
年营业收
入 为
公司层面业绩考核目标： 元，经营活
不低于 1 亿元。 现金流量
净 额 为
满足行权
条件。
励对象个
人绩效考
核结果为
“合格”及
以上，对应
个人层面
行权比例
为 100%。
个人层面业绩考核要求：
对象个人
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划
绩效考核
行权额度。
结果为“待
激励对象绩效考核结果划分为：优秀、良好、合格、待提升和不合格五
提升”，对
应个人层
面的行权比例：
面行权比
考核结果 优秀 良好 合格 待提升 不合格
例为 80%；
可行权比例 100% 100% 100% 80% 0% 60 名激励
对象因个
人原因离
职等，不符
合激励对
象条件，其
已获授但
不符合行
权条件的
股票期权
将由公司
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序
行权条件 成就情况
号
注销。
董事会认为 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。根据
公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照 2022 年股票期权激励计
划的相关规定办理第二个行权期股票期权行权的相关事宜。
（二）公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
根据本次激励计划相关规定，第一个行权期自股票期权授予登记完成之日起
交易日当日止，可行权比例为 33.33%。
本激励计划授予日为 2023 年 2 月 6 日，股票期权授予登记完成日为 2023 年
序
行权条件 成就情况
号
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生左述
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 条件。
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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序
行权条件 成就情况
号
公司 2023 年营
业收入为 146.66
公司层面业绩考核目标： 亿元，经营活动
不低于 1 亿元。 净额 为 6.31 亿
元，满足行权条
件。
个人绩效考核结
果为“合格”及以
上，对应个人层
面行权比例为
个人层面业绩考核要求： 100%。
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划 10 名 激 励 对 象
行权额度。 个人绩效考核结
激励对象绩效考核结果划分为：优秀、良好、合格、待提升和不合格五 果为“待提升”，
面的行权比例： 权比例为 80%；
考核结果 优秀 良好 合格 待提升 不合格 75 名 激 励 对 象
因个人原因离职
可行权比例 100% 100% 100% 80% 0%
等，不符合激励
对象条件，其已
获授但不符合行
权条件的股票期
权将由公司注
销。
董事会认为 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。根据
公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照 2023 年股票期权激励计
划的相关规定办理第一个行权期股票期权行权的相关事宜。
四、本次注销的具体情况
（一）2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权情况
公司2022年股票期权激励计划第一个行权期可行权期限为2023年7月21日至
权数量为7,249,140份。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票
期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，
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上述第一个行权期到期未行权的7,249,140份股票期权终止行权，由公司统一进行
注销。
同时，在2022年股票期权激励计划第一个行权期间及第二个行权等待期间，
公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的原60名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期
权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，
上述60名离职人员已获授但尚未行权的5,611,334份股票期权不得行权，由公司统
一进行注销。
此外，激励对象2023年度个人层面绩效考核中，6名激励对象考核结果为“待
提升”，根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，按照个人层面
年度考核比例计算后上述6名激励对象已获授但尚未行权的22,128份股票期权不
得行权，由公司统一进行注销。
上述股票期权注销完成后，公司2022年股票期权激励计划激励对象人数调整
至335人。
本次注销部分股票期权事项已取得公司2022年第三次临时股东大会的授权，
无须再次提交股东大会审议。
（二）2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权情况
鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分的原75名激励对象因个人
原因离职，已不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会
的授权，上述75名离职人员已获授但尚未行权的3,949,000份股票期权不得行权，
由公司统一进行注销。
此外，激励对象2023年度个人层面绩效考核中，10名激励对象考核结果为“待
提升”，根据《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，按照个人层面
年度考核比例计算后上述10名激励对象已获授但尚未行权的84,853份股票期权
不得行权，由公司统一进行注销。
上述股票期权注销完成后，公司2023年股票期权激励计划激励对象人数调整
至297人，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为45,952,147份。
本次注销部分股票期权事项已取得公司2023年第二次临时股东大会的授权，
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
无须再次提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2022 年激励
计划（草案）》《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、行权
及注销已经履行了现阶段所需的必要的法律程序，本次行权条件已成就，公司本
次调整、行权及注销符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》《激励计划（草
案）》等相关规定，本次调整、行权及注销尚需根据相关法律、法规和规范性文
件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票期权确认、登记等事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江南都电源动力股份
有限公司 2022 年、2023 年股票期权激励计划调整行权价格、行权条件成就及注
销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
孙雨顺
负责人： 经办律师：
马茜芝 沈 璐
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