证券代码：300068 公司简称：南都电源
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江南都电源动力股份有限公司
票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
五、公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件的成就情况说明 ... 11
六、公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件的成就情况说明 ... 13
七、2022 年股票期权激励计划第二个行权期及 2023 年股票期权激励计划第一
八、2022 年股票期权激励计划第二个行权期及 2023 年股票期权激励计划第一
一、释义
浙江南都电源动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期及
公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》、《浙江南都电源动力股份有限
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》。
购买公司一定数量股票的权利。
员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
权条件后行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照本计划设定的条件购买公司股票的行为。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南都电源提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对南都电源股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南都
电源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股票期权激励计划的审批程序
（一）2022 年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的
议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东
征集委托投票权；上海锦天城（杭州）律师事务所就激励计划草案出具了法律
意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划草案出具了独立财务顾问
报告。
年股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计
划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2022 年 5 月 13 日至 2022 年 5 月
公司于 2022 年 5 月 24 日披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年股票期权激
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励
计划及相关议案后，公司于 2022 年 5 月 31 日披露股东大会决议公告及公司《关
于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。上海锦天城（杭州）律师事务所就公司授予
股票期权相关事项出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就公司
授予股票期权相关事项出具了独立财务顾问报告。
圳分公司审核确认，公司 2022 年股票期权激励计划授予登记完成，登记数量
第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》。鉴于在2022年股票期权激励计划第一个等待期内，原激励对象中有24
名激励对象因个人原因离职，4名激励对象的个人绩效考核结果未达到第二个行
权期全比例行权条件，同意公司将上述离职及个人绩效考核未达到全比例行权
人员已获授但尚未行权的1,082,996份股票期权由公司进行注销。同时认为2022
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的394
名激励对象在第二个行权期可行权合计16,289,296份股票期权。独立董事对此
发表了明确的独立意见，监事会发表核查意见，上海锦天城（杭州）律师事务
所就相关事项出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司就相关事项出具了独立财务顾问报告。
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年股票期权激励计划
行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
成就的议案》《关于注销2022年、2023年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》。鉴于公司实施完成了2023年年度权益分派，公司对2022年股票期权激励
计划的行权价格进行相应调整。本次调整后，2022年股票期权激励计划的行权
价格调整为10.74元/份。
截止公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期结束，到期未行权股票期
权数量为 7,249,140 份；同时在 2022 年股票期权激励计划第一个行权期间及第
二个行权等待期间，原 60 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件；6 名
激励对象的个人绩效考核结果未达到第二个行权期全比例行权条件。董事会同
意将上述 2022 年期股票期权激励计划已获授但尚未行权的合计 12,882,602 份
股票期权由公司进行注销。
同时董事会认为 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，
同意符合行权条件的 335 名激励对象在第二个行权期可行权合计 14,061,734 份
股票期权。监事会发表核查意见，上海锦天城（杭州）律师事务所就相关事项
出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就相关事项
出具了独立财务顾问报告。
（二）2023 年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托
投票权；上海市锦天城律师事务所就激励计划草案出具了法律意见书，上海荣
正企业咨询服务（集团）股份有限公司就激励计划草案出具了独立财务顾问报
告。
年股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计
划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2023 年 1 月 13 日至 2023 年 1 月
公司于 2023 年 1 月 30 日披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2023 年股票期权激
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励
计划及相关议案后，公司于 2023 年 2 月 6 日披露股东大会决议公告及公司《关
于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
一次会议审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。上海市锦天城律师事务所就公司授予股票
期权相关事项出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司就公司授予股票期权相关事项出具了独立财务顾问报告。
程中，10 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，4 名激励对象因个人
原因自愿放弃拟获授的权益，共计 1.4 万份股票期权作废失效，不得办理授予
登记，2023 年股票期权激励计划首次授予登记完成的股票期权数量为 4998.6
万份，首次授予登记人数为 372 人。2023 年 3 月 29 日，经深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司 2023 年股票期权激励计划
授予登记完成，登记数量 49,986,000 份。股票期权简称：南都 JLC5；股票期权
代码：036533。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年股票期权激励计
划行权价格的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》《关于注销 2022 年、2023 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》。鉴于公司实施完成了 2023 年年度权益分派，公司对 2023 年股票期权
激励计划的行权价格进行相应调整。本次调整后，2023 年股票期权激励计划的
行权价格调整为 20.74 元/份。
在 2023 年股票期权激励计划第一个等待期内，原激励对象中有 75 名激励
对象因个人原因离职或其他原因不再符合本激励计划的激励对象资格，10 名激
励对象的个人绩效考核结果未达到第一个行权期全比例行权条件，董事会同意
将上述 2023 年期股票期权激励计划合计 85 人已获授但尚未行权的 4,033,853
份股票期权由公司进行注销。
同时董事会认为 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，
同意符合行权条件的 297 名激励对象在第一个行权期可行权合计 15,259,192 份
股票期权。监事会发表核查意见，上海锦天城（杭州）律师事务所就相关事项
出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就相关事项
出具了独立财务顾问报告。
五、公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行
权条件的成就情况说明
（一）等待期届满说明
根据 2022 年股票期权激励计划相关规定，第二个行权期自股票期权授予登
记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为 33.33%。
本激励计划授予日为 2022 年 5 月 30 日，股票期权授予登记完成日为 2022
年 7 月 21 日，因此第二个等待期已于 2024 年 7 月 20 日届满。
（二）行权条件成就说明
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权若
要行权，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
于 1 亿元。
经核查，根据信永中和会计师事务所于 2024 年 4 月 23 日出具的《审计报
告》（XYZH/2024SYAA2B0115），公司 2023 年营业收入为 146.66 亿元，经营
活动产生的现金流量净额为 6.31 亿元，满足行权条件。
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额
度。
激励对象绩效考核结果划分为：优秀、良好、合格、待提升和不合格五档。
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：
考核结果 优秀 良好 合格 待提升 不合格
可行权比例 100% 100% 100% 80% 0%
比例为 100%。6 名激励对象个人绩效考核结果为“待提升”，对应个人层面行
权比例为 80%；60 名激励对象因个人原因离职等，不符合激励对象条件，其已
获授但不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
综上，本财务顾问认为，公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件均已经成就。
六、公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件的成就情况说明
（一）等待期届满说明
根据 2023 年股票期权激励计划相关规定，第一个行权期自股票期权授予登
记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为 33.33%。
本激励计划授予日为 2023 年 2 月 6 日，股票期权授予登记完成日为 2023 年
（二）行权条件成就说明
根据《2023 年股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权若
要行权，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
于 1 亿元。
经核查，根据信永中和会计师事务所于 2024 年 4 月 23 日出具的《审计报
告》（XYZH/2024SYAA2B0115），公司 2023 年营业收入为 146.66 亿元，经营
活动产生的现金流量净额为 6.31 亿元，满足行权条件。
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额
度。
激励对象绩效考核结果划分为：优秀、良好、合格、待提升和不合格五档。
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：
考核结果 优秀 良好 合格 待提升 不合格
可行权比例 100% 100% 100% 80% 0%
为 100%。10 名激励对象个人绩效考核结果为“待提升”，对应个人层面行权比例
为 80%；75 名激励对象因个人原因离职，不符合激励对象条件，其已获授但不
符合行权条件的股票期权将由公司注销。
综上，本财务顾问认为，公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件均已经成就。
七、2022 年股票期权激励计划第二个行权期及 2023
年股票期权激励计划第一个行权期
（一）2022 年股票期权激励计划第二个行权期
根据《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象
授予的股票期权自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至股
票期权授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所
获总量的 33.33%。
行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至 2025 年 7 月 18 日止，具
体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（一）2023 年股票期权激励计划第一个行权期
根据《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象
授予的股票期权自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至股
票期权授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所
获总量的 33.33%。
行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至 2025 年 3 月 28 日止，具
体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
八、2022 年股票期权激励计划第二个行权期及 2023
年股票期权激励计划第一个行权期可行权的股票期
权数量
（一）2022 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的股票期权数量
股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计 335 名，可行权的股票期权
合计 14,061,734 份，占公司目前总股本的 1.61%，具体情况如下：
本期可行权 本期可行权数量占
获授的股票期权
姓名 职务 数量（万 其激励计划股票期
数量（万份）
份） 权总数的比例
王岳能 副董事长 50 16.665 33.33%
刘成浩 副总经理 50 16.665 33.33%
董事、副总经 33.33%
高秀炳 50 16.665
理、财务总监
副总经理、董事 33.33%
曲艺 50 16.665
会秘书
副总经理、总工
相佳媛 172 57.3276 33.33%
程师
核心骨干人员及董事会认
为应当激励的其他核心人 3849.8542 1282.1858 33.30%
员（330 人）
合计 4221.8542 1406.1734 33.31%
注：（1）2022 年股票期权激励计划激励对象共 335 人，其中 6 名激励对象个人考核结
果为“待提升”，本期可行权比例为 80%。（2）数据差异为每位行权对象当期可行权股票
期权数量取整（未四舍五入）所致；（3）本期可行权的实际股票期权数量以中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司确认为准。
（二）2023 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的股票期权数量
股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计 297 名，可行权的股票期权
合计 15,259,192 份，占公司目前总股本的 1.75%，具体情况如下：
本期可行权数量占其
获授的股票期权 本期可行权数
姓名 职务 激励计划股票期权总
数量（万份） 量（万份）
数的比例
朱保义 董事长、总经理 200 66.66 33.33%
核心骨干人员及董事会认为
应当激励的其他核心人员 4,395.2147 1,459.2592 33.20%
（296 人）
合计 4,595.2147 1,525.9192 33.21%
注：（1）公司董事长兼总经理朱保义先生持有公司股份超过公司股份总数的 5%，作
为公司核心管理人员，全面主持公司经营管理工作，对于公司战略方针和经营决策的制定、
重大经营管理事项等发挥显著地积极的作用，公司根据其贡献及对于公司长远发展的重要
程度确定其激励力度，符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必
要性与合理性。（2）2023 年股票期权激励计划激励对象共 297 人，其中 10 名激励对象个
人考核结果为“待提升”，本期可行权比例为 80%。（3）数据差异为每位行权对象当期可行
权股票期权数量取整（未四舍五入）所致。（4）本期可行权的实际股票期权数量以中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准。
九、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，南都电源 2022 年股票期权激励计划第二个行权期及
法》、《证券法》、《管理办法》以及《2022 年股票期权激励计划（草案）》、
《2023 年股票期权激励计划（草案）》规定。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江南
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