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上海市方达（北京）律师事务所
关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
部分股票期权注销相关事项的法律意见书
致：无锡药明康德新药开发股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就无锡药明康德新
药开发股份有限公司（以下简称“公司”）注销 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划项目（以下简称“本次激励计划”）首次授予的部分股票期权（以下简称“本
次注销”）的相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效
的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说
明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区的法律、
法规）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）、
《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》、公司相关股东大会会议文件、董
事会会议文件、监事会会议文件、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所
亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、
准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供
文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效
授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未
发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与本次注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次注销的使用，不得由任何其他人使用或用作任何
其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任
何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次注销所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次注销已履行的程序
年第二次 A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会，2019 年 11 月 18
日，公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会，审议通过了《关于审议<无锡药
明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》
等本次激励计划相关议案。
其中，《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》授权董
事会具体实施本次激励计划的有关事项，包括对激励对象尚未行权的股票期权进
行注销等。
过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销
的议案》，同意注销于行权期届满前离职或未在行权期内行权的 7 名激励对象已
获授但尚未行权的本次激励计划项下首次授予的股票期权合计 31,509 份。
了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的
议案》，监事会认为：公司对本次激励计划首次授予的股票期权第三个行权期届
满前离职或未在行权期内行权的激励对象所涉及的股票期权进行注销，符合《管
理办法》等有关法律、法规和《激励计划》的规定，股票期权注销的原因、数量
合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，同意注销于行权期
届满前离职或未在行权期内行权的 7 名激励对象已获授但尚未行权的本次激励
计划项下首次授予的股票期权合计 31,509 份。
基于上述，本所认为，公司已就本次注销履行《管理办法》和《激励计划》
所规定的必要程序。
二、 本次注销的情况
根据《激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象
个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同
或与公司解除劳动关系的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据《激励计划》“第五章 股权激励计划具体内容”之“二、首次授予股票期
权的具体内容”的规定，激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕；若符
合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
根据公司的书面确认，因本次激励计划项下 7 名激励对象在首次授予的第三
批股票期权的行权期届满前离职或未在行权期内行权，出现了上述《激励计划》
规定的情形。公司拟注销前述 7 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
根据《激励计划》及公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司
本次拟注销 7 名激励对象已获授但尚未行权的本次激励计划首次授予的股票期
权合计 31,509 份。
基于上述，本所认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《激励计
划》的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《激励计
划》的有关规定；公司已就本次注销履行必要程序，符合中国法律以及《激励计
划》的规定。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发
股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销相关事
项的法律意见书》之签署页）
上海市方达（北京）律师事务所 负责人：_________________
（盖章） 师 虹
经办律师：________________
黄 超
经办律师：________________
胡艳晖
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