国浩律师（南京）事务所
关 于
柏诚系统科技股份有限公司
的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
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二〇二四年七月
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
柏诚系统科技股份有限公司
的
法律意见书
致：柏诚系统科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受柏诚系统科技股份有限
公司（以下简称“柏诚股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师审阅了公司
拟定的《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关
的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激
励管理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律法规及《柏诚系统
科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验
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证，为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：
签字都是真实有效的，签署人具有完全民事行为能力且取得了应当取得的授权；
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
与副本一致；
确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得作为任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责谨慎，出具法律意见如下：
一、 本次激励计划首次授予的授权与批准
（一）本次激励计划已履行的决策程序
划（草案）》，并提交公司董事会审议。
于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对象的关联董事沈进焕先生、吕光
帅先生、张纪勇先生回避表决。
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于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案。
划拟首次授予激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何员工对
拟首次授予激励对象名单提出的异议。
过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）本次授予已履行的决策程序
议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，薪酬与考核委员会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同
意以 2024 年 7 月 29 日作为首次授予日，向符合首次授予条件的 97 名激励对象
首次授予 493.8780 万股限制性股票，授予价格为 5.45 元/股，并同意提交公司董
事会审议。
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会
认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2024 年 7 月 29 日为首次授
予日，向符合首次授予条件的 97 名激励对象授予 493.8780 万股限制性股票，授
予价格为人民币 5.45 元/股。
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会
认为激励对象首次获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2024 年 7 月 29 日作
为首次授予日，向符合首次授予条件的 97 名激励对象首次授予 493.8780 万股限
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制性股票，授予价格为 5.45 元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次激励计划首次授予的具体情况
（一）本次激励计划首次授予日
根据公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，股东大会授
权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以
审议通过。
根据本次激励计划规定并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司股
东大会审议通过本次激励计划后 60 日的交易日，且不在下列期间：
公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
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（二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
予日向 97 名激励对象授予 493.8780 万股限制性股票，授予价格为人民币 5.45
元/股。
元/股的授予价格向符合条件的 97 名激励对象授予 493.8780 万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授
予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》中关于授予对象、授予数量及授予价格的相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励
对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》中关于授予条件的相关规定。
三、 本次激励计划首次授予事项的信息披露
根据《股权激励管理办法》
《激励计划（草案）》及上市公司信息披露的相关
规定，公司已及时公告第七届董事会第四次会议决议、第七届监事会第三次会议
决议等与首次授予相关事项的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《股权激励管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了现
阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关规定履行后续披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，柏诚股份就本次股
权激励计划首次授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划首次授予
的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；截至首次授予日，本次
激励计划的授予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次
激励计划首次授予事项符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。（以下无正文）
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