浙江天册律师事务所
关于
山鹰国际控股股份公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
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电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于山鹰国际控股股份公司
差异化分红事项之
专项法律意见书
编号：TCYJS2024H1085 号
致：山鹰国际控股股份公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受山鹰国际控股股份公司（以
下简称“山鹰国际”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引》”）
等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司本次2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简
称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关
的法律、法规和规范性文件，对涉及本次差异化分红有关的事实和法律事项进行
了核查和验证。为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次差异化分红的相关文
件，就有关事项向公司进行了必要的询问。
前述查验过程中，本所律师得到公司如下保证，即其已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有
关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假
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记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解
发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行
政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计、审计、经营管理等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本
所律师所取得的相关文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的
依据。
本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书面许可，不
得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意山鹰国际在其为本次差异化分红而提交的材料中部分或全部
自行引用或根据报送要求引用本法律意见书的内容，但是山鹰国际作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、本次差异化分红申请原因
中竞价交易方式回购股份的方案》，并于2021年11月4日公告了《关于股份回购
实施结果暨股份变动公告》，于2024年4月24日公告了《关于变更回购股份用途
的公告》，回购期间内，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
累计回购股份数量为60,396,970股，用途变更为 “用于员工持股计划”。
以集中竞价交易方式回购股份的方案》，并于2022年8月2日公告了《关于股份回
购实施结果暨股份变动公告》，于2024年6月22日公告了《关于变更回购股份用
途的公告》，回购期间内，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式累计回购股份数量为90,407,175股，用途变更为“用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券”。
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于2024年7月26日公告了《关于
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以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》，截至2024年7月25日，公司已通过
集中竞价交易方式累计回购股份126, 537,861股。
分配方案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购股份的余额
为基数，向全体股东（山鹰国际控股股份公司回购账户除外）每10股派送0.11元
（含税）。
根据公司提供的本次差异化分红相关申请文件、相关公告及说明，目前公司
回购专用账户持有股份数量为277,342,006股，根据《公司法》《证券法》《监管
指引》等相关法律、法规及规范性文件有关规定，上述公司回购专用账户中的股
份不享有利润分配等权利，因此，公司2023年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《2023 年度利润分配方案》及公
司提供的本次差异化分红相关申请文件，公司拟向在派息公告中确认的股权登记
日在册的全体股东（公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利 0.11 元
（含税），剩余未分配利润转至下一年度。不实施资本公积金转增股本等其它形
式的分配方案。
截至 2024 年 7 月 26 日，公司总股本 4,470,574,443 股，扣除回购专户的股
份 277,342,006 股，以此为基数计算向全体股东（山鹰国际控股股份公司回购专
用证券账户除外）派发现金红利的金额为 46,125,556.81 元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的本次差异化分红相关申请文件、相关公告及说明，公司2023
年度利润分配方案仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因
此公司流通股份不会发生变化，流通股份变动比例为0。
以本次差异化申请日前一交易日（2024年7月26日）收盘价格1.41元/股为计
算依据，则：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
=（1.41-0.011）÷（1+0）=1.399元/股，即除权（息）参考价格=前收盘价格-现
金红利。
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虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（4,193,232,437×0.011）÷4,470,574,443≈0.010元/股
本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金
红利）÷（1+虚拟流通股份变动比例）=（1.41-0.010）÷（1+0）≈1.400元/股
以2024年7月26日的公司收盘价1.41元/股计算，除权除息参考价格影响=|根
据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷
根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 =|1.399-1.400| ÷ 1.399 × 100% ≈
因此，公司本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，
影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》
《监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害山鹰国际及其
全体股东利益的情形。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2024H1085号《浙江天册律师事务所关于山鹰国际控股
股份公司差异化分红事项之专项法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：傅肖宁
签署：_______________
经办律师：武 岳
签署：_______________
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