重庆港股份有限公司
董事会授权管理办法（试行）
第一章 总 则
第一条【制定目的】为深入贯彻习近平新时代中国特色社会
主义思想，完善中国特色现代企业制度，规范重庆港股份有限公
司（以下简称“公司”）及所属全资、控股企业董事会授权管理
行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关
规定，按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》
《重庆市属国有重点企业董事会工作规则（试行）》等文件要求，
结合公司实际，制定本办法。
第二条【适用范围】公司及所属全资、控股企业董事会授权过
程中方案制定、行权、监督、变更等管理行为适用本办法。参股
企业董事会授权制度参考本办法执行。
第三条【授权定义】本办法所称授权，指董事会在一定条件和
范围内，将法律法规、公司章程所赋予的部分职权委托经理层代
为行使的行为。
第四条【授权原则】董事会授权应当坚持依法合规、权责对
等、风险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善
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授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保
决策质量与效率相统一。
第二章 授权的基本范围
第五条【授权对象范围】董事会可以根据相关规定和企业经
营决策的实际需要，将部分职权授予经理层行使。企业中非由董
事组成的综合性议事机构、职能部门等，不得直接承接决策授权。
第六条【授权条件】董事会应当结合实际，根据公司战略发
展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、
风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度
标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视巡察、纪检监
察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、
从严授权。
第七条【授权事项负面清单】董事会行使的法定职权、需提请
股东大会、出资人决定的事项等不可授权，主要包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
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券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定不
得授权的其他事项。
第八条【授权额度要求】董事会对于职责权限内对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，
不得全部授权。授权额度标准应当与本企业净资产、资产负债率
等经济财务指标紧密挂钩。
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第三章 授权的基本程序
第九条【授权形式】董事会应当规范授权，制定授权决策方
案，明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权
要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权
期限一般不超过 3 年。
第十条【制定授权决策方案】授权决策方案应当根据董事会
意见具体拟订，经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职
权和规定程序作出决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项
决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。
第十一条【行权要求】授权对象应当按照“三重一大”决策制
度有关规定进行集体研究讨论。对董事会授权经理层决策事项，
总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。决策程序，按照相
关规定执行。
第十二条【执行要求】授权事项决策后，授权对象应当组织相
关职能部门或单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授
权相关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执
行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同时向党委报
告。
第十三条【回避要求】当授权事项与授权对象（经理层）成员
或者其亲属存在关联关系的，经理层成员应当主动回避。
第十四条【重大调整】遇有特殊情况需对授权事项决策作出
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重大调整，或者因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象
应当及时向董事会报告，同时向党委报告。如确有需要，应当按
照相关规定程序提交董事会决策。
第四章 监督与变更
第十五条【强化监督管理】董事会应当坚持授权不免责，强化
授权后的监督管理，不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权
事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，
对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管
理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，
对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授
权合理、可控、高效。
第十六条【变更条件】董事会可以定期对授权决策方案进行
统一变更或者根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及
时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状
况恶化或者风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或
者造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
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（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十七条【终止收回】授权期限届满，自然终止。如需继续授
权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，
或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节
严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也
可以建议董事会收回有关授权。
第十八条【变更方案】如对授权调整或者收回，应当制定授权
决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理
由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的
变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对
象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。
第五章 责 任
第十九条【授权管理的主体责任】董事会是规范授权管理的
责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现
授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责
任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第二十条【授权主体追责】所属全资、控股企业董事会在授权
中有下列行为，公司将视情况进行责任约谈、限期整改、通报批
评。
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（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、
纠正授权对象不当行权行为；
（五）法律法规、国资监管规章和规范性文件或者公司章程
规定的其他情形。
董事会不因授权而免除法律法规、国资监管规章和规范性文
件规定的应由其承担的责任。
第二十一条【授权对象责任】授权对象应当维护股东（出资
人）和公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营
管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每
半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告，同时向党委报
告。
第二十二条【授权对象追责】授权对象在决策授权事项时，未
履职或未正确履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产
生严重不良影响的，按照国资监管相关规定及公司有关管理制度
追究责任。
第二十三条【授权管理的服务支撑】董事会秘书协助董事会
开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案、组织跟踪董事会授
权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，
列席相关会议。各级董事会办公室是本级董事会授权管理工作的
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归口部门，负责具体工作的落实。
第六章 附 则
第二十四条【规定衔接】本办法未尽事宜或国家法律法规、国
资监管规章和规范性文件对国有企业董事会授权另有规定的，从
其规定。
第二十五条【解释责任】本办法所称“公司”、“企业”、“党
委”、“董事会”、“经理层”皆为公司及所属全资、控股企业；
本办法由公司董事会办公室、资产证券部负责解释。
第二十六条【生效日期】本办法自印发之日起施行。
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