安徽集友新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全安徽集友新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《安徽集友新材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬
与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 机构及人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当
过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由三分之一以上的全体董事提
名，经董事会表决，二分之一以上同意方可当选。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负
责主持委员会工作；召集人由委员会委员过半数选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职
务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公
司章程》及本规则增补新的委员。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。人力资源管理部门负责
具体工作。董事会秘书负责薪酬委员会和董事会之间的具体协调工
作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施，高管人员的薪酬分
配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 工作细则
第十三条 薪酬与考核委员会召开会议，原则上应于于会议召开
两日前通知全体委员并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召
开临时薪酬与考核委员会会议，可以随时通过电话或其他口头方式发
出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。会议由召集人主持，召
集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本工作细则的规定。
独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由人力资源管理部门保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则解释权属公司董事会。
安徽集友新材料股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
