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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办
法》（以下简称《独董办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》和《公司章程》的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员
会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司任职的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理、总工程师和财务
负责人等其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2 以上的独立董事或全
体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
当薪酬与考核委员会主任委员不履行、不能或无法履行职责时，
由其他委员推选其中一名独立董事委员代为履行薪酬与考核委员会
主任职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据本细则有关规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）就董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划及法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其
他事项等向董事会提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬方案，
须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高
级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的
经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有
关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员薪酬的发放
是否符合公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核发放相关制度和办
法的规定进行评价。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会，会议召开前三日通知全体委员，
特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体
委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采用通讯表决方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事等高级管
理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应当回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本
办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委
员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保
存期限不少于十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未
经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相
应的法律责任。
第六章 附 则
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家
日后颁布的法律、法规、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、深圳证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
第二十八条 本细则的解释权属公司董事会。
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