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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保
董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称《独董办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》和《公司章程》的规定，公司特设立董事会审计委员会,并制
定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在上市公司担任高级管理人员
的董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会
计人士。 会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：
职称、博士学位；
专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员
担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批
准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由
委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常
工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
报告；
者重大会计差错更正；
则和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审
议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,
提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是
否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重
大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少
召开四次,每季度召开一次,两名及以上审计委员会委员提议或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体
委员,特殊情况除外。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的
过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形
式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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