证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2024-083
科大国盾量子技术股份有限公司
关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科大国盾量子技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 7 月 29 日召开了
第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求，公司
就本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了
分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作
出了承诺，具体内容如下:
一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
变化；
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时
间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；
次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致
股本发生的变化；
元（含本数）且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实
际募集资金金额为准；
-12,391.71 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,757.90 万
元。在 2023 年度基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2024 年度归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别与 2023 年度相比亏损减少
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
本次测算也不考虑发行费用的影响；
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表对公司 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体
情况如下：
项目
/2023.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 80,220,920 80,374,370 102,861,001
预计本次募集资金总额（元） 1,775,094,651.14
假设 1：2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较 2023 年度亏损减少 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -12,391.71 -11,152.54 -11,152.54
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
-15,757.90 -14,182.11 -14,182.11
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.54 -1.39 -1.33
稀释每股收益（元/股） -1.54 -1.39 -1.33
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.96 -1.77 -1.69
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.96 -1.77 -1.69
假设 2：2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较 2023 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） -12,391.71 -12,391.71 -12,391.71
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
-15,757.90 -15,757.90 -15,757.90
净利润（元）
基本每股收益（元/股） -1.54 -1.54 -1.47
稀释每股收益（元/股） -1.54 -1.54 -1.47
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.96 -1.96 -1.87
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.96 -1.96 -1.87
假设 3：2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较 2023 年度亏损增加 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -12,391.71 -13,630.88 -13,630.88
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
-15,757.90 -17,333.69 -17,333.69
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.54 -1.70 -1.62
稀释每股收益（元/股） -1.54 -1.70 -1.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.96 -2.16 -2.06
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.96 -2.16 -2.06
注 1：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常
性损益的影响。
注 2：本次发行前，公司限制性股票激励计划实施后，公司股本增加 153,450 股。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次发行将显著
提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但在公
司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增
长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能
摊薄即期回报的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的
分析
（一）本次发行的必要性与合理性分析
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见《科大国盾量子技术股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（修订稿）“第三章 董事会关于本
次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析”
的内容。
（二）募投项目与公司现有业务的关系、公司实施募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况
公司围绕量子信息技术的产业化应用开展业务，主要从事量子通信、量子计算、
量子精密测量产品的研发、生产和销售，并提供相关的技术服务。公司本次发行募集
资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于改善公司财务状况和资
本结构，降低财务风险，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。通过募集资金的
使用，可以增强公司抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的
用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升
公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加快实施发展战略，提升核心竞争力
本次发行后，中国电信集团将成为公司的间接控股股东。公司依托强大的股东背
景和渠道资源，充分利用公司市场地位和竞争优势，积极推进公司发展战略和规划的
实施，在巩固现有核心竞争力的基础上，不断加强研发创新力度、人才培养力度，逐
步扩大经营规模，进一步提升公司的核心竞争力。
（二）加强运营管理，提升盈利能力
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，夯实公司运营管理的基础。公司将充分利用现有研发平台，持续改
善和优化技术研发体系，加大研发投入，加强产品和技术创新，进一步提升自主创新
能力，不断推出具有竞争力且能够契合客户经营需要的新产品。未来几年，公司在聚
焦主业的同时，不断提高经营管理水平和运营效率，优化预算管理流程，加强成本管
理，提升资金使用效率，持续提升公司的整体盈利能力，全面有效地控制公司经营和
管理风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募
集资金到位后，公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的
要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，
有效防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，
公司制定了《科大国盾量子技术股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，
进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行
公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了健全、规范的法人治理结构，拥有完善的股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相
互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。
本次发行完成后，公司将继续严格遵循相关法律、法规和《公司章程》的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规
和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够
认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供
制度保障。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
（一）全体董事、高级管理人员的承诺
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东特别是中小股东的合
法权益；
方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关监管措施；
公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券
监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补
充承诺。”
（二）本次发行完成后的公司控股股东的承诺
本次发行完成后公司控股股东中电信量子集团及间接控股股东中国电信集团对公
司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施分别承诺如下：
“1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担相应的法律责任。
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的
最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
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