甬兴证券有限公司
关于
四川新金路集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层）
二〇二四年七月
四川新金路集团股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
甬兴证券有限公司
关于四川新金路集团股份有限公司
之
上市保荐书
深圳证券交易所：
甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”“本机构”或“甬兴证券”）
接受四川新金路集团股份有限公司（以下简称“新金路集团”“发行人”或
“公司”）的委托，就发行人 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票并在主
板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所
股票发行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以下简称
“《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，
并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《甬兴证券有限公司关
于四川新金路集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票之尽
职调查报告》中相同的含义）
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一、保荐机构名称
甬兴证券有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人
甬兴证券指定蒋敏、刘云飞二人作为新金路集团本次以简易程序向特定对
象发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
四川新金路集团股份有限公司。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 四川新金路集团股份有限公司
四川省德阳市区泰山南路二段 733 号银鑫•五洲广场一期 21 栋
注册地址
四川省德阳市区泰山南路二段 733 号银鑫•五洲广场一期 21 栋
办公地址
成立日期 1992 年 4 月 18 日
上市时间 1993 年 5 月 7 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 新金路
股票代码 000510.SZ
法定代表人 刘江东
注册资本 609,182,254.00 元
邮政编码 618000
电话号码 0838-2207936
传真号码 0838-2207936
电子信箱 scjinlugroup@163.com
聚氯乙烯树脂、塑料制品、切割工具、人造革、人造金刚石、
农药（不含危险化学品）、针纺织品自产自销，PVC 树脂、服
装进出口，氢氧化钠、碳化钙、氢氧化钾不带储存经营（票
据）（危险化学品经营许可证有效期至 2023 年 10 月 25 日）；
经营范围
电力生产销售，化工产品及原料（不含危险品）、百货、五金
交电、电器机械及器材、普通机械、建筑材料、汽车配件批发
零售，烟、酒零售（凭有效许可证开展经营活动），汽车、家
用电器修理，旅游服务，计算机及软件、电子及通信设备开
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发、生产（须取得环评后方可开展经营活动）、销售，计算机
网络工程、系统集成，进出口业务，矿产品、煤炭销售（凭有
效许可证开展经营活动），企业管理服务，经纪代理服务，人
力资源服务（不含劳务派遣、职业技能培训）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：公司持有的危险化学品经营许可证已重新获取，新证书编号川德经开危化经字
〔2023〕008 号，有效期为 2023.10.17 至 2026.10.16，工商信息正在变更。
（二）发行人的主营业务及产品
新金路拥有数十年的氯碱化工发展历史，为四川地区最早上市企业之一，
公司以氯碱化工为基础，公司主营产品为聚氯乙烯树脂（PVC）、碱产品（烧
碱和钾碱）和成品油。
经过数十年的积累和发展，公司已发展成为国内氯碱行业的骨干企业。曾
先后荣获“中国化工企业 500 强”“四川民营企业 100 强”“四川制造企业
牌，“全国市场质量信用 A 等用户满意企业”和“四川名牌”；烧碱被评为
“四川名牌”。公司产品在行业及下游客户中拥有良好的口碑，在川内市场凭
借较高的质量优势、品牌优势、口碑优势、渠道优势，市场占有率较高；自主
研发的部分 PVC 树脂、特种树脂等产品远销上海、广东等地。在产业链方面，
公司上游建有电石原料供应基地、卤盐输送基地，为公司主体企业的生产提供
了可靠的原料保障，同时公司拥有物流运输企业为公司提供运输保障服务，使
得公司具有一定的运输成本优势。
PVC 树脂是五大通用树脂之一，是我国第一、世界第二大通用型合成树脂
材料。由于其具有优异的阻燃性、耐磨性、抗化学腐蚀性、综合机械性能、制
品透明性、电绝缘性及易加工性等特点，目前 PVC 树脂已成为应用领域最为广
泛的塑料品种之一，广泛应用于工业、建筑、农业、包装、电力、公用事业等
领域。随着产业结构的升级，PVC 制品向高性能化、轻量化和绿色环保化的升
级换代步伐进一步加快。
碱产品广泛应用于轻工、纺织、农业、建材、电力、电子、食品加工等方
面，是国家重要的基础化工原料之一。
报告期内，公司主营业务及主要产品没有发生重大变化。
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（三）最近三年主要财务数据及财务指标
公司最近三年的主要财务数据如下（2021 年至 2023 年财务数据均经过审
计、2024 年 1-3 月财务数据未经审计或审阅）：
单位：万元
项目 2024.3.31 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产合计 241,763.27 258,483.72 229,973.37 217,824.25
负债合计 115,468.42 125,798.24 84,047.52 81,605.71
所有者权益合计 126,294.85 132,685.48 145,925.86 136,218.54
归属于母公司所
有者权益合计
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
营业收入 41,640.92 258,930.45 303,882.05 297,810.04
营业成本 42,134.38 240,881.29 262,415.12 218,702.27
营业利润 -6,352.65 -15,946.77 5,653.78 43,589.17
利润总额 -6,331.52 -17,146.21 5,079.96 43,260.60
净利润 -6,370.12 -17,790.56 1,311.04 30,334.44
归属于母公司所有
-6,313.49 -17,664.31 1,299.92 29,937.37
者的净利润
归属于母公司所有
者的扣除非经常性 -6,612.31 -17,496.47 654.31 32,275.04
损益的净利润
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量
-11,089.16 -12,112.39 -1,941.16 36,055.26
净额
投资活动产生的现金流量
净额
筹资活动产生的现金流量
-7,037.37 12,017.94 7,609.07 -8,135.90
净额
现金及现金等价物净增加
-12,012.72 -21,353.15 -8,153.32 29,267.72
额
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指标
/2023年1-3月 日/2023年度 日/2022年度 日/2021年度
流动比率（倍） 0.79 0.81 1.18 1.19
速动比率（倍） 0.42 0.50 0.85 0.92
资产负债率（合并） 47.76% 48.67% 36.55% 37.46%
存货周转率（次） 4.83 8.22 11.56 10.93
应收账款周转率（次） 18.58 43.66 125.40 178.04
归属母公司所有者每股
净资产（元）
每股经营活动现金流量
-0.18 -0.20 -0.03 0.59
（元）
扣除非经常性损 基本 -0.10 -0.29 0.02 0.49
益前每股收益
（元） 稀释 -0.10 -0.29 0.02 0.49
扣除非经常性损益前加权
-5.09% -13.06% 0.94% 24.95%
平均净资产收益率
扣除非经常性损 基本 -0.11 -0.29 0.01 0.53
益后每股收益
（元） 稀释 -0.11 -0.29 0.01 0.53
扣除非经常性损益后加权
-5.33% -12.93% 0.47% 26.90%
平均净资产收益率
注：最近一期的存货周转率和应收账款周转率系年化后的数据。
五、发行人主要风险提示
（一）经营业绩下滑风险
公司主要产品为 PVC、烧碱等氯碱产品，广泛应用于建材、冶金、轻工、
纺织、石油化工、国防军工等国民经济多个行业，产品需求、产品价格和宏观
经济环境有着密切的关系。聚氯乙烯与烧碱作为基础化工产品，伴随经济发展
形势的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性波动，行业受
到宏观经济的周期性影响。
品 PVC 价格同比出现了较大幅度的下滑，给公司业绩带来了较大影响。报告期
内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 29,937.37 万元、1,299.92 万元、-
净利润分别为 32,275.04 万元、654.31 万元、-17,496.47 万元和-6,612.31 万元，
经营业绩呈下滑趋势。
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若未来宏观经济、市场需求等因素导致外部经营环境持续恶化，而公司在
提升产品价格和降低原材料成本等方面未能找到有效的应对措施，公司将面临
经营业绩进一步下滑的风险。
（二）产业政策风险
国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能
源消耗以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范。2016 年 4 月 28 日，
第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十次会议批准《关于汞的水俣公
约》，其中约定了电石法聚氯乙烯行业到 2020 年单位产品汞使用量要比 2010
年下降 50%等条件。根据《关于进一步加强重金属污染防控的意见》（环固体
〔2022〕17 号），电石法聚氯乙烯生产企业生产每吨聚氯乙烯用汞量不得超过
汞催化技术，并积极开展无汞催化技术研究，若后续国家出台相应政策推行
“无汞化”，可能会对公司的生产经营产生一定的影响。
（三）下游市场波动风险
PVC 和烧碱在国民经济中均具有广泛的应用，PVC 下游消费领域集中在管
材、型材、薄膜、电线电缆、地板革等，与建筑行业的关系紧密，若未来房地
产开发投资和基础设施建设由于政策或者市场需求等因素发生波动，将对 PVC
的需求产生一定的影响；烧碱下游应用领域主要包括氧化铝、化工、水处理、
造纸、纺织印染、轻工等行业，若下游企业由于政策或市场需求等因素导致产
量发生波动，将对烧碱的需求产生一定的影响。
（四）主要原材料价格波动风险
公司的主要原材料为电石、兰炭、石灰石、钾盐和钠盐等，主要原材料价
格受“能耗双控”等政策、市场供需关系等因素影响存在不同程度的波动情形。
公司产品成本中原材料成本占比较高，在原材料价格呈现大幅波动的情况下，
如公司不能及时把原材料价格波动的风险传导至下游客户或不能有效地制定应
对措施，则可能导致公司主营业绩的下滑，影响公司的盈利水平。
（五）主要产品价格波动风险
公司主要产品 PVC、烧碱、钾碱等系基础化工产品，其价格对供需关系、
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产业政策等因素的变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游
行业景气度等多方面影响，产品价格波动频繁，给行业内公司的稳定经营带来
一定的压力，在竞争激烈的行业市场环境下，将会对行业及公司的盈利能力造
成一定的不利影响。
（六）安全生产风险
公司生产过程中的部分产品为危险化学品，有易燃、易爆、有毒、腐蚀等
性质，在其生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，若操作不当将会造
成人身伤亡和财产损失等安全事故，严重影响企业的正常生产经营和社会形象，
企业也会面临暂时停产停业、暂扣或吊销安全生产许可证的处罚。由于行业固
有的危险性，若公司在生产过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造
成安全生产事故，将对公司的生产经营造成不利影响。
（七）能源风险
公司消耗的能源主要以电力为主。从区域用电形势来看，2022 年四川省用
电形势较为严峻，根据政府调控与部属，公司主动停产让电与民，影响当年公
司的产能利用率，未来限电降负荷风险依然存在。加之国家及地方政府相继发
布的电价调整政策，必然会对市场带来更为深远的影响，限电降负荷及电价上
涨将导致公司产能利用率下降及产品成本上升的风险，进而影响公司的盈利水
平。
（八）环保风险
公司主要从事以 PVC 和碱产品为核心的氯碱化工产品生产与销售，产品包
括聚氯乙烯树脂、烧碱、钾碱等多个品种，公司在生产经营过程中会产生一定
的废水、废气、固废和噪音，对环境造成较大压力。随着国家环境污染治理标
准日趋提高、公司生产规模的扩大以及人们环保意识的不断增强，公司环保治
理压力和成本将不断增加；未来公司在生产过程中存在因管理不当、环保设施
故障、不可抗力等原因造成环境污染事故的可能性，公司可能因此遭受监管部
门处罚、赔偿其他方损失、被要求停产整改甚至关闭部分生产设施等，对公司
生产经营造成不利影响。
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（九）多元化经营风险
发行人主要产品为 PVC 和碱产品，除此之外发行人还从事供应链贸易业务、
矿产资源开采等业务，虽然多元化经营可以增加利润增长点，增强抵御市场非
系统风险的能力，但产品结构的相对分散给经营效率和资本安全等方面增加了
难度，从而可能产生多元化经营风险。
（十）供应商集中风险
发行人采购的主要原材料为电、电石、氯化钾、兰炭、石灰石等。报告期
各期，发行人向前五名原材料供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为
题或因供应商自身原因，导致该等供应商不能按时、保质、保量地供应原材料，
有可能给公司经营带来不利影响。
（十一）毛利率及业绩下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 26.56%、13.65%、6.97%和-1.19%。公
司综合毛利率主要取决于产品销售价格和销售成本。销售价格主要受市场需求、
宏观环境以及市场竞争等多方面因素影响；产品销售成本则受到直接材料、人
工成本以及制造费用等因素影响。未来若出现销售价格下降，或因原材料价格、
用工成本上升导致的产品成本上升，进而导致公司业绩下滑的风。
（十二）偿债能力相对较弱带来的流动性风险
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 37.46%、36.55%、48.67%
和 47.76%，流动比率分别为 1.19 倍、1.18 倍、0.81 倍和 0.79 倍，速动比率分别
为 0.92 倍、0.85 倍、0.50 倍和 0.42 倍。与同行业可比公司相比，公司资产负债
率相对较高，流动比率和速动比率相对较低。如果未来市场行情波动导致公司
收入增速放缓，原材料价格上涨导致公司生产成本增加，或是宏观环境发生变
化等情形，公司的短期支付能力将面临压力，存在偿债及流动性风险。
（十三）发行人经营活动现金流持续为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 36,055.26 万元、-
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经营活动现金流无法改善，将对公司营运资金的正常周转带来不利影响，进而
影响公司的正常经营。
（十四）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 19,383.81 万元、22,901.04 万元、
生重大不利变化，将导致产品滞销、存货积压，从而对公司盈利能力产生不利
影响。
（十五）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 911.24 万元、3,396.10 万元、
应收账款不能按期收回或无法收回的风险，从而对生产经营产生不利影响。
（十六）募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金将主要用于电石渣资源化综合利用项目（一期），如果
本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达产、产能消化不及预期、
或者投产时假设因素发生了重大不利变化，存在可能导致募集资金投资项目实
际盈利水平达不到预期水平的风险。
（十七）新增产能消化风险
本次募集资金投资项目电石渣资源化综合利用项目（一期）投产后，公司
预计将增加年产 14 万吨氢氧化钙产品和 4 万吨竹纤维产品的生产能力。若未来
市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，募投项目主要产品市场前景
产生变化、客户储备和接洽效果不理想，而公司不能采取及时、有效的应对措
施，将使公司面临新增产能利用率不足以及产能不能完全消化等风险。
（十八）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目电石渣资源化综合利用项目（一期）投产后，公司
预计将增加年产 14 万吨氢氧化钙产品和 4 万吨竹纤维产品的生产能力。募投项
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目达产后，若产业政策发生不利变化、下游市场不及预期、行业竞争进一步加
剧、原材料供应出现大幅波动等情形，则可能导致公司募投项目产品价格下跌、
毛利率水平下降等风险，公司因此存在募集资金投资项目不能达到预期效益的
风险。
（十九）募集资金投资项目新增固定资产折旧风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模
将出现较大幅度增加。由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投
项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定
资产折旧将对公司未来的盈利情况产生较大不利影响。
（二十）审批风险
本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括深圳交易所审核通
过、中国证监会作出同意注册的决定。上述呈报事项能否获得相关的批准或核
准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。
（二十一）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所主板上市，本次向特定对象发行将对公司的经
营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅
受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策
的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发
行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公司
二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。
（二十二）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的股本数量和净资产规模将有所增加，若公司业务
规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及
时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采
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取积极措施，尽可能地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。
（二十三）控股股东股权质押风险
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024 年 6 月 7 日出具的
《证券质押及司法冻结明细表》等相关资料，截至 2024 年 6 月 6 日，刘江东及
金海马质押公司股份情况如下：
质押股份
股东名称 数量 质押股份占其所持股份比例 质押股份占公司总股本比例
（股）
刘江东 47,644,533 88.64% 7.82%
金海马 30,898,365 62.96% 5.07%
合计 78,542,898 76.38% 12.89%
若在股权质押期间，宏观经济环境发生重大不利变化、证券市场发生剧烈
调整或公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，导致被质押的股票市
值低于质权人要求，或刘江东、金海马无法持续履行股权质押协议中约定的相
应义务出现违约事件，刘江东、金海马所持公司的股份存在被处置的风险，可
能导致公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人金海马持股比例下降，
甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险，从而对公司的持续经营能力产生
不利影响。
若股权质押到期后，刘江东及金海马因资金安排不合理等原因未能按期偿
还对应融资款项或未能与华创证券就新的股票质押延期回购合同达成一致，华
创证券有权自行处置相应质押标的证券并就处置所获价款优先受偿，可能导致
公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人金海马持股比例下降，甚至
可能导致公司面临控制权不稳定的风险，从而对公司的持续经营能力产生不利
影响。
截至 2024 年 6 月 6 日，刘江东及金海马质押的发行人股票情况如下：
序 股东名 质押数量
类型 质权人名称 质押期间
号 称 （股）
股票质押
式回购
股票质押
式回购
股票质押
式回购
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序 股东名 质押数量
类型 质权人名称 质押期间
号 称 （股）
股票质押
式回购
股票质押
式回购
股票质押
式回购
股票质押
式回购
股票质押
式回购
股票质押
式回购
股票质押
式回购
股票质押
式回购
股票质押
式回购
合计 78,542,898
注：序号 4-6 的质押依次为序号 1-3 质押的补充质押，序号 10-12 的质押依次为序号 7-
刘江东质押融资资金主要用于满足个人资金需求，金海马质押融资资金主
要用于满足经营需求。
上述质押的融资本金余额及履约保障情况如下：
序 股东名 质权人名 质押数量 质押融资本金 履约保障
预警线 平仓线
号 称 称 （股） 余额（万元） 比例
注 1：上述质押数量包含其对应的补充质押。
注 2：履约保障比例=已质押股份市值/质押融资本金余额，已质押股份市值按 2024 年
注 3：刘江东已就序号 3 对应的质押补充房产进行担保，故实际履约保障比例高于
截至 2024 年 6 月 6 日收盘，刘江东质押股票的履约保障比例低于平仓线，
金海马质押股票的履约保障比例高于预警线，面临一定的平仓风险。出现该情
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况的主要原因系近期新金路股价出现较大幅度波动，2024 年 6 月 6 日收盘价
根据刘江东、金海马与华创证券签订的《股票质押式回购交易业务协议书》及
相关补充协议，华创证券可通过将刘江东、金海马托管至华创证券指定席位且
尚未质押的新金路股票进行补充质押或采取其他有效措施，如要求刘江东和金
海马通过补仓或提前购回等方式将履约保障比例维持至 150%以上。
履约保障比例低于预警线和平仓线的情况出现后，刘江东已根据华创证券
要求，积极通过补充质押等方式提高履约保障比例。截至 2024 年 6 月 6 日，刘
江东及金海马质押融资本金余额为 16,175.00 万元，按照新金路 2024 年 6 月 6
日股票收盘价 2.63 元/股计算，刘江东和金海马持有的新金路股份市值为
经审计的净资产为 8,558.74 万元，此外，刘江东及其配偶、子女还持有价值较
高的房产，如果后续华创证券要求刘江东及金海马提高履约保障比例，刘江东
可以通过补充质押股票、抵押高价值房产等相应措施避免出现强制平仓情况。
截至本上市保荐书签署日，刘江东无贷款逾期还款记录、不存在尚未了结
的重大诉讼仲裁、未被列为失信被执行人、信用状况良好，拥有对外投资的股
权、房产等具有较高价值的资产，具有财务清偿能力，能够避免已质押的股票
出现强制平仓情况。公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人金海马
出具了《关于大比例股权质押原因、合理性，质押资金的具体用途的说明》并
对前述事项进行了确认。
此外，为保证公司控制权稳定性，公司控股股东、实际控制人刘江东及其
一致行动人金海马已在《关于大比例股权质押原因、合理性，质押资金的具体
用途的说明》中作出如下承诺：
“1、本人/本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力，
确保本人/本公司名下的股份质押不会影响刘江东对新金路的控制权，确保该等
控制权不会发生变更；
金等方式获取资金，确保股份质押所对应的融资能够按时还本付息；
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开承诺的前提下，本人/本公司将尽最大努力优先处置本人/本公司拥有的除持有
的新金路股份之外的其他资产。”
六、申请上市的股票发行情况
（一）发行股票的种类及面值
本次以简易程序向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出
予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司、兴证全球基金管理有限公司、卜桂平、于振寰、林金涛、厦门博芮东方投
资管理有限公司-博芮东方价值 31 号私募证券投资基金、深圳世纪致远私募证
券基金管理有限公司-致远资本价值 4 号私募证券投资基金。所有发行对象均以
人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2024 年 3 月
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股
票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.36 元/股。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送
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红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调
整方式如下：
其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为44,959,220股，占发行前
公司总股本比例为7.38%，不超过本次发行前公司股本总数的30%，最终发行股
票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会
同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起6
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情
形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及
深交所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管
意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售
期进行相应调整。
（七）控制权保护
本次发行前，公司总股本为609,182,254股。实际控制人刘江东直接持有本
公司8.82%股份，同时持有公司第二大股东四川金海马实业有限公司80.00%股
份。四川金海马实业有限公司作为刘江东先生的一致行动人直接持有本公司
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本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。若单个认购对象及其关联
方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计
持股不得超过本次发行前总股本的5%，即30,459,112股，超过部分的认购为无
效认购。
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的数量为44,959,220股，占发行前公司
总股本比例为7.38%，不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次发行后，公
司总股本将增加至654,141,474股，刘江东及其一致行动人将合计控制公司15.72%
的股份，刘江东先生仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行
后的股份比例共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票授权有效期的议案》，股东大会同意授权董事会以简易程序向特
定对象发行股票议案，授权期限为自 2023 年年度股东大会通过之日至 2024 年
年度股东大会召开之日。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票
有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（十一）募集资金投资项目
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为15,106.30万元，未
超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十，扣除相关发行费用
后拟全部用于以下项目：
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单位：万元
项目名称
时募集资金金额 案时募集资金金额
电石渣资源化综合利用项目（一期） 25,577.70 12,500.00
补充流动资金 2,606.30 2,606.30
合计 28,184.00 15,106.30
注 1：发行人于 2023 年 12 月 7 日公告披露《四川新金路集团股份有限公司 2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案》时披露募集资金金额为不超过 28,184.00 万元。
注 2：发行人于 2024 年 2 月 7 日公告披露《四川新金路集团股份有限公司 2023 年度以
简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》时披露募集资金金额为不超过 15,200.00 万
元，变动原因系发行人将电石渣资源化综合利用项目分为两期实施，同时扣减董事局决议
日前六个月至募集说明书签署日公司新投入和拟投入的财务性投资，调减后的募集资金金
额为 15,200.00 万元。
注3：发行人于2024年7月13日公告披露《四川新金路集团股份有限公司2023年度
以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》时将拟募集资金总额调整为
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人
士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金
投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整
并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有资
金或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后依照相关
法律法规的要求和程序置换先期投入。
七、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在如下情况：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有
发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方之间的其他关联关系；（六）保荐机构及其
关联方与发行人及其关联方之间的其他利害关系及业务往来情况。
八、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项作出承诺并
自愿接受深交所的自律监管：
关证券发行并上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
监管措施；
九、本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证
监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2022 年年度股
东大会授权公司董事局实施。本次发行的具体方案、修改方案及其他发行相关
事宜已经召开 2023 年第六次临时董事局会议及 2024 年第三次临时董事局会议
审议通过，本次发行已履行了完备的内部决策程序，2024 年第四次临时董事局
会议审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议
案（二次修订稿）》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价
结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
等与本次发行相关的议案。
发行人于 2024 年 4 月 25 日召开第十二届第四次董事局会议，审议通过了
《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效
期的议案》，并于 2024 年 5 月 30 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效
期的议案》，股东大会同意授权董事会以简易程序向特定对象发行股票议案，
授权期限为自 2023 年年度股东大会通过之日至 2024 年年度股东大会召开之日。
发行人于 2024 年 7 月 11 日召开 2024 年第六次临时董事局会议审议通过
《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议
案》等议案。
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公司本次向特定对象发行已获得内部的批准及授权，尚需深交所审核通过
并经中国证监会做出同意注册决定后方可实施。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事局、股东大会决议通过，
其授权程序符合《公司法》《证券法》《证券注册管理办法》的规定。
十、保荐人对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条
件的说明
（一）发行人符合《公司法》的相关规定
发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票为同一类别的股票，均为 A
股普通股股票，每股发行条件和价格相同，与发行人已经发行的普通股股份同
股同权，股票发行价格高于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一
百四十八条的规定。
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2022 年年度股
东大会授权公司董事局实施，本次发行具体方案、修改方案及其他发行相关事
宜已经召开 2023 年第六次临时董事局会议、2024 年第三次临时董事局会议及
行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象、发行的起止
日期等。
发行人于 2024 年 4 月 25 日召开第十二届第四次董事局会议，审议通过了
《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效
期的议案》，并于 2024 年 5 月 30 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效
期的议案》，股东大会同意授权董事会以简易程序向特定对象发行股票议案，
授权期限为自 2023 年年度股东大会通过之日至 2024 年年度股东大会召开之日。
根据 2023 年年度股东大会授权，发行人于 2024 年 7 月 11 日召开 2024 年
第六次临时董事局会议审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。
本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。
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（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条的规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相
关条件，并报送深交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规
定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
票的情形
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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的规定
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为 15,106.30 万元，在扣除发行
费用后实际募集资金将用于电石渣资源化综合利用项目（一期）和补充流动资
金。
发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的
以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
（4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向
主业。
第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定
公司 2022 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公
司章程的规定，授权董事局决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权有效期至 2023 年年度股
东大会召开之日止。
本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了关于
本次发行相关如下事项：
根据 2022 年年度股东大会授权，发行人于 2023 年 12 月 5 日、2024 年 2 月
次临时董事局会议及 2024 年第四次临时董事局会议，审议通过了本次以简易程
序向特定对象发行股票相关事项。
四川新金路集团股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
发行人于 2024 年 4 月 25 日召开第十二届第四次董事局会议，审议通过了
《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效
期的议案》，并于 2024 年 5 月 30 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效
期的议案》，股东大会同意授权董事会以简易程序向特定对象发行股票议案，
授权期限为自 2023 年年度股东大会通过之日至 2024 年年度股东大会召开之日。
根据 2023 年年度股东大会授权，发行人于 2024 年 7 月 11 日召开 2024 年
第六次临时董事局会议审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 15,106.30
万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二
十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
定位（募集资金主要投向主业）的规定
公司主要从事氯碱相关产品的生产、研发与销售，细分行业属于氯碱化工
行业。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年 5 月），
发行人行业为化学原料和化学制品制造业（代码：C26），根据《国民经济行
业分类与代码》（GB/T4754—2017）发行人属于初级形态塑料及合成树脂制造
（分类代码：C2651）、无机碱制造（分类代码：C2612）。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46
号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信
息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家 16 个淘汰落后
和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅
冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板
及组装）、电力、煤炭。发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业。
电石渣资源化综合利用项目（一期）主要产品为氢氧化钙产品和竹纤维产
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品，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次募投项目归属于“77
生态保护和环境治理业 7723 固体废物治理”，均不属于《生态环境部审批环境
生态环境厅关于优化调整建设项目环境影响评价文件审批权限的公告》（2023
（2023 年版）》规定的建设项目范围。另外，募投项目生产工艺属于《产业结
综合利用第 8 款“废弃物循环利用”，不涉及限制类及淘汰类行业。
本次募投项目规划系资源化综合处置并利用电石水解制备乙炔气时产生的
电石渣浆清液及电石渣，电石渣浆清液及电石渣均属于氯碱/聚氯乙烯行业的废
物资源，本项目属于对废物资源的治理与利用，达到低碳节能、循环减排以及
固废资源产品化的目的。本项目属于对废物资源的治理与利用，按照《产业结
境保护与资源节约综合利用”中的“10.工业“三废”循环利用”。
经核查，发行人本次募投项目主要投向主业符合国家产业政策要求，本次
募集资金部分用于补充流动资金，将紧密围绕公司主营业务开展，缓解未来随
着公司业务发展所产生的营运资金压力，不存在需要取得主管部门意见的情形。
本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定。
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
兴证全球基金管理有限公司、卜桂平、于振寰、林金涛、厦门博芮东方投资管
理有限公司-博芮东方价值 31 号私募证券投资基金、深圳世纪致远私募证券基
金管理有限公司-致远资本价值 4 号私募证券投资基金，不超过 35 名（含）特
定投资者。
发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名。”
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八条和第五十九条的规定
（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2024 年 3 月 6 日）。根据
投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配
股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.36 元/股。本次向特定对象发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量），符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（2）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外
的情形的，上市公司应当竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第
五十八条的规定。
（3）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
综上，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第
五十八条和第五十九条的规定。
发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺：“本人/本公
司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或有其他
类似协议安排的情形；本人/本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或者补偿的情形。符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第六十六条的规定。”
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。
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截至本上市保荐书签署日，公司总股本为 609,182,254 股，实际控制人刘江
东直接持有公司 8.82%股份，同时持有公司第二大股东四川金海马实业有限公
司 80.00%股份。四川金海马实业有限公司作为刘江东先生的一致行动人直接持
有公司 8.06%股份。刘江东控制的公司股份比例合计为 16.88%，为公司实际控
制人。
本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。若单个认购对象及其关联
方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计
持股不得超过本次发行前总股本的5%，即30,459,112股，超过部分的认购为无
效认购。本次拟发行股票不超过公司发行前总股本的30%，募集资金总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，适用简易程序。
按本次发行数量44,959,220股计算，本次发行完成后，刘江东将直接持有公
司8.22%股份，一致行动人四川金海马实业有限公司将直接持有公司7.50%股份。
刘江东控制的公司股份比例合计为15.72%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》
第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货适用意见第 18 号》的相关规定
近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”
截至 2024 年 3 月 31 日，公司已持有和拟持有的财务性投资占归属于母公
司净资产的 9.82%，不超过净资产的百分之三十，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号》的规
定，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
自本次发行董事局决议日前六个月至本上市保荐书签署日，公司已实施或
拟实施的财务性投资 50 万元已从本次募集资金总额中扣除，本次证券发行符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
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‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定
（1）关于融资规模
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股
票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除
以最终询价确定的发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的 30%，
并以深交所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，董事
局提请股东大会授权董事局根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况
与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生送股、资本公积
金转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，则本次发
行的股票数量上限将根据中国证监会和深交所相关规定进行相应调整。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于融资规模的第
四条适用意见。
（2）关于时间间隔
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向
特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上
不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更
且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、
增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份
购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
新金路前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，鉴于上述
情况，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制《前次募集资金使用情况报
告》，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
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因此，公司本次发行的董事局决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过
意见。
用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定
本次向特定对象发行股票募集资金投入项目资本性支出情况如下表所示。
单位：万元
拟使用募集资金投资金额
序号 项目名称
资本性投入 非资本性投入 合计
电石渣资源化综合利
用项目（一期）
合计 11,835.38 3,270.92 15,106.30
其中，预备费、铺底流动资金及补充流动资金投入合计为 3,270.92 万元，
占本次募集资金总额的 21.65%，公司不存在募集资金用于补充流动资金金额超
过募集资金总额 30%的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关要求。
（五）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
（1）公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不
存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措
施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交
易所纪律处分的情形。
本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定：
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本
次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
四川新金路集团股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（二）上市保荐书；
（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不
再适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在
向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和
信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
（1）公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司年度股东大会授权的董事
局通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）公司及保荐机构提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经
股东大会授权的董事局决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
（3）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于
以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）公司，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司的董事、
监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符
合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行
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条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意
见。
综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规
定。
（六）本次发行符合《第 7 号指引》的相关规定
经保荐机构核查，报告期内公司子公司金路融资租赁有限公司经营业务曾
包含融资租赁，属于类金融业务。2021 年起，金路融资租赁有限公司不再开展
融资租赁业务，并于 2021 年 8 月 10 日注销。自此，公司及子公司营业范围不
再包含融资租赁业务，公司不再新增融资租赁业务。本次发行董事局决议日前
六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入类金融业务的情形（包含增
资、借款等各种形式的资金投入）。公司承诺在本次募集资金使用完毕前，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
发行人曾严格按照《暂行办法》和《实施细则》等有关规定开展融资租赁业务，
报告期内未因违反相关法律法规而受到处罚的情形；发行人不存在将募集资金
直接或变相用于类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业
务的情形。
综上所述，本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形。
经保荐机构核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募
集资金到位后将存放于董事局决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公
司。本次募集资金投资项目为电石渣资源化综合利用项目（一期）和补充流动
资金，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资
金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已
在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项
目的能力储备情况、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募
投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事局审议本次发行方案时，已
投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可
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行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在
“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。
综上所述，本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形。
本次发行募投项目为“电石渣资源化综合利用项目（一期）、补充流动资
金”，其中电石渣资源化综合利用项目（一期）涉及预计效益。
（1）公司已在募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础以
及计算过程进行披露。
（2）公司已在募集说明书中明确内部收益率及投资回收期的测算过程、所
使用的收益数据以及募投项目实施后对发行人经营的预计影响。
（3）“电石渣资源化综合利用项目（一期）”效益计算基于公司募投项目
实际情况进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。
经保荐机构核查，本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算
方式、计算基础符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-5 募投项目
预计效益披露要求”的要求。
（七）本次发行符合《第 8 号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定
（1）发行人主营业务和本次募集资金投向均符合国家产业政策和板块定位
公司主要从事氯碱相关产品的生产、研发与销售，细分行业属于氯碱化工
行业，根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年 5 月）,
发行人行业为化学原料和化学制品制造业（代码：C26），公司核心主业为聚
氯乙烯产品和烧碱产品，本次募集资金投向电石渣资源化综合利用项目（一
期），该项目完全达产后，预计将形成年产 14 万吨氢氧化钙产品和 4 万吨竹纤
维产品的生产能力。
近年来，随着全球“碳达峰、碳中和”的“双碳”理念应运而出，国家高
度重视大宗固体废物的综合利用水平。发改环资〔2021〕381 号《关于“十四
五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》中指出，开展资源综合利用是我国
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深入实施可持续发展战略的重要内容，大宗固体废弃物量大面广、环境影响突
出、利用前景广阔，是资源综合利用的核心领域。推进大宗固废综合利用对提
高资源利用效率、改善环境质量、促进经济社会的绿色转型具有重要意义。本
次募投项目利用电石渣和电石渣浆清液生产以氢氧化钙为主的含钙类系列产品
和竹纤维产品，符合绿色、低碳、可持续及循环经济发展理念，与国家鼓励政
策方向一致，具备良好的政策可行性基础。
本次募投项目属于对废物资源的治理与利用，属于国家“鼓励类”行业
“四十二、环境保护与资源节约综合利用”中的“10.工业‘三废’循环利用”，
业，亦未被纳入《市场准入负面清单（2022 年版）》中“禁止准入类”或“许
可准入类”名单。
一般的烧碱属于“高污染”产品，但公司所生产的烧碱产品采取的工艺属
于“离子膜电解法”，根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，采用离子膜
电解法工艺生产的烧碱产品不属于“高污染”产品，因此公司生产的烧碱产品
不属于“高污染”产品。
公司聚氯乙烯树脂（PVC）产品、电石产品被列入“高环境风险”产品，
但公司满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生
重大特大突发环境事件。公司聚氯乙烯树脂（PVC）产品、电石产品、PVC 人
造革产品被列入“高污染”产品名录，但公司满足国家或地方污染物排放标准、
满足已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境
违法行为受到重大处罚。
公司下属子公司四川岷江电化有限公司主营业务涉及电石生产与销售，其
生产电石所使用 30,000 千伏安电石炉，不属于规定的落后产能范围，因此公司
业务不涉及落后产能。且公司电石产品综合能耗为 805 千克标准煤/吨，与国家
标杆水准持平，满足国家节能降碳要求，符合整体能效水平，不属于落后产能，
符合国家产业政策。
PVC 产品、PVC 人造革产品、烧碱产品、电石产品属于限制类产业，但属于公
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司历史主营业务的延续，不属于新建、扩建的“限制类”产业，未来没有继续
扩建的计划。相关产业满足国家政策规定，公司不存在淘汰类项目。
发行人主营业务的氯碱产品虽然涉及《生态环境部关于加强高耗能、高排
放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）《高耗能
行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》等规范性文件中列示的
“高耗能、高排放”行业，但公司主要产品的综合能耗均优于国家基准水平，
满足国家节能降碳的要求，符合整体能效水平；发行人主营业务不涉及《工信
部关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业
〔2017〕30 号）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
〔2010〕7 号）等规范性文件中列示的落后产能。
除上述事项外，发行人不存在其他“高污染”产品、“高环境风险”产品
及“高耗能、高排放”行业、“限制类”产业的情况，亦不涉及落后产能、淘
汰类项目的情形。发行人主营业务和募投项目符合国家产业政策和板块定位要
求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（2）关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：
项目 电石渣资源化综合利用项目（一期） 补充流动资金
务（包括产品、服务、 否 否
技术等，下同）的扩产
否 否
务的升级
是，项目计划通过对电石渣浆清液及电石渣
的资源化综合处理并利用，①以电石渣为主
要原料生产氢氧化钙系列产品，可作为脱硫
剂和水处理剂广泛应用于环境治理业；②利
用电石渣浆强碱、高热特性，以新鲜慈竹片
业务在其他应用领域的 附过程中，碱度、温度降低的效果，达到循 否
拓展 环回用所需（温度降至35摄氏度以下），吸
附治理的电石渣浆清液实现全部循环回用，
降低了在原工艺循环空气冷却处理过程所需
要的高能耗（预计项目实现节电180万
kwh/a），同时副产竹纤维，最终实现电石渣
浆清液及电石渣的综合治理及资源化利用。
否
上下游的（横向/纵 下游项目。通过本次募投项目的实施，公司
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项目 电石渣资源化综合利用项目（一期） 补充流动资金
向）延伸 可保障电石渣浆清液及电石渣的资源化综合
处理并利用，不仅产生良好的环境效益和社
会效益，同时还具有良好的经济价值。
否 否
资
是，本次募集资
金部分用于补充
流动资金，将紧
密围绕公司主营
业务开展，缓解
未来随着公司业
务发展所产生的
营运资金压力。
本次募集资金投向电石渣资源化综合利用项目（一期），本次募投项目符
合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效
益。本次发行的募投项目电石渣资源化综合利用项目（一期）系公司立足氯碱
行业发展循环产业链，拓展高质量、可持续发展路径的重要举措。通过本次募
投项目，公司可以对电石渣和电石渣浆清液及余热等实现资源化利用，产出具
有较高经济价值的氢氧化钙系列产品和竹纤维产品，并实现电石渣浆清液全部
循环回用，节约成本，同时能够有效地降低公司受氯碱行业周期性波动的影响，
提升公司抗风险能力和盈利能力，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核
心竞争力，属于投向主业。本次募集资金部分用于补充流动资金，将紧密围绕
公司主营业务开展，缓解未来随着公司业务发展所产生的营运资金压力。
综上所述，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政
策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
截至本上市保荐书签署日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况
特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不
存在影响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违
法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8 号》的相关规
定。
经保荐机构核查，公司本次发行符合《第 8 号指引》关于“两符合”和不
涉及“四重大”的情形，发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的
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条件规定。
（八）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》的相关规定
的情形
“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主
承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方
式确定发行价格和发行对象。上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件
的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批
准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权
的董事局会议前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行
对象。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.36 元/股，确定本次发
行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管
理有限公司、卜桂平、于振寰、林金涛、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮
东方价值 31 号私募证券投资基金、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-
致远资本价值 4 号私募证券投资基金共 8 名特定投资者。
（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认
购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事局批准、深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。
综上所述，本次发行不存在违反《证券发行与承销业务实施细则》第三十
九条规定的情形。
“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同三个工作日内，
经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作
出审议。”
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本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于 2024 年 3 月 13 日签订股份
认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事局于 2024 年 3 月 18 日召开 2024
年第四次临时董事局会议审议了本次发行的竞价结果等相关发行事项，于 2024
年 7 月 11 日召开 2024 年第六次临时董事局会议审议通过了《关于公司 2023 年
度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案，对本
次发行股票的发行数量等事项进行了调整。
综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的相
关规定。
（九）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具
备上市条件
截至本上市保荐书签署日，公司总股本为 609,182,254 股。实际控制人刘江
东直接持有公司 8.82%股份，同时持有公司第二大股东四川金海马实业有限公
司 80.00%股份。四川金海马实业有限公司作为刘江东先生的一致行动人直接持
有公司 8.06%股份。刘江东控制的公司股份比例合计为 16.88%，为公司实际控
制人。
本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。若单个认购对象及其关联
方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计
持股不得超过本次发行前总股本的 5%，即 30,459,112 股，超过部分的认购为无
效认购。本次拟发行股票不超过公司发行前总股本的 30%，募集资金总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，适用简易程序。
按本次发行数量 44,959,220 股计算，本次发行完成后，刘江东将直接持有
公司 8.22%股份，一致行动人四川金海马实业有限公司将直接持有公司 7.50%
股份。刘江东控制的公司股份比例合计为 15.72%，仍为公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权
分布不具备上市条件。
（十）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《四川新金路集团股
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份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件
确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完
整。
综上，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》
《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引-发行类第 7 号》《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范
性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上
市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
十一、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构对发行人持续督导期间工作安排如下：
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律
司规范运作、信守承诺和信 法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信
息披露等义务，审阅信息披 守承诺和信息披露等义务；
露文件及向中国证监会、证 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
券交易所提交的其他文件 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股
防止控股股东、实际控制 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
人、其他关联方违规占用发 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
行人资源的制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级
防止其董事、监事、高级管 管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
理人员利用职务之便损害发 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
行人利益的内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善
易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行
保障关联交易公允性和合规
有关关联交易的信息披露制度；
性的制度，并对关联交易发
表意见
对关联交易发表意见。
度，保证募集资金的安全性和专用性；
持续关注发行人募集资金的 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等
专户存储、投资项目的实施 承诺事项；
等承诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机
构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策
程序和信息披露义务。
持续关注发行人为他人提供
度，规范对外担保行为；
担保等事项，并发表意见
四川新金路集团股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
事项 安排
或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义
务。
（二）保荐协议对保荐机构 1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上
的权利、履行持续督导职责 述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
的其他主要约定 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全
力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供
履行持续督导责任的工作便利，及时、全面向保荐机构提供
（三）发行人和其他中介机
一切所需要的文件资料，并确保并保证所提供文件资料的真
构配合保荐机构履行保荐职
实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工
责的相关约定
作；
在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助
保荐机构做好持续督导工作。
（四）其他安排 无
十二、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐代表人
甬兴证券指定蒋敏、刘云飞担任新金路集团本次向特定对象发行股票的保
荐代表人。
蒋敏：保荐代表人，非执业注册会计师，现任甬兴证券投资银行一部业务
董事，曾先后负责或参与的项目有：三联虹普、海辰药业、江苏华辰等首次公
开发行股票项目；宁波银行配股、常铝股份非公开发行股票项目、香山股份重
大资产重组项目、中基健康控制权转让项目、深康佳资产重组等项目。目前，
蒋敏未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。蒋敏在保荐业务执业过程中严
格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘云飞：保荐代表人，拥有法律职业资格及中级会计师资格，硕士研究生
学历，现任甬兴证券投资银行一部业务董事，曾先后负责或参与的项目有：新
特电气、森泰股份等首次公开发行股票项目；中矿龙科、亿鑫通、元工国际、
博德石油、新成新材料、三优光电、博硕光电、塞飞亚新三板项目的改制挂牌
及定向发行。目前，刘云飞未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。刘云飞
在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（二）项目协办人及其他项目组成员
接受本保荐机构委派，本次证券发行的项目协办人为邱丽。
邱丽：现任甬兴证券投资银行事业部董事总经理，曾先后参与或负责东方
雨虹、葵花药业、新宏泰、实丰文化等首次公开发行股票并上市项目以及骅威
文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目。目前，邱丽担任宏润
建设集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人。邱丽
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定，执业记录良好。
其他项目组成员：颜秉元、徐浩林、喻鑫、万江涛、向晓羽、赵梓涵、王
安宁。
（三）联系地址、电话和其他通讯方式
联系地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577 号 8-11 层
联系电话：0574-89265162
传真：0574-87082013
十三、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十四、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
保荐机构认为，四川新金路集团股份有限公司本次以简易程序向特定对象
发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等
法律法规及规范性文件中关于主板上市公司以简易程序向特定对象发行股票及
上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所主板上市的条件。保荐机构同意推
荐发行人本次发行的证券在深交所主板上市，并承担相应的保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文，下接签字页）
四川新金路集团股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于四川新金路集团股份有限公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名： ______________
邱 丽
保荐代表人签名： ______________ ______________
蒋 敏 刘云飞
保荐业务负责人签名： _____________
金勇熊
内核负责人签名： _____________
胡茂刚
法定代表人： _____________
（或授权代表） 李 抱
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