上海汉盛律师事务所
关于四川新金路集团股份有限公司
票的法律意见书
上海汉盛律师事务所
上海浦东杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22 层、23 层，邮编 200127;
Tel: +86 21 5187 7676 Fax: +86 21 6185 9565
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
公 司/ 上市公司 / 新 四川新金路集团股份有限公司，深圳证券交易所上市企
指
金路/发行人 业，证券代码“000510”
金路股份 指 四川金路股份有限公司，公司曾用名
金路集团 指 四川金路集团股份有限公司，公司曾用名
本次发行/本次向特 四川新金路集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向
指
定对象发行股票 特定对象发行股票的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日
子公司 指 新金路合并报表范围内的全资、控股子公司
岷江电化 指 四川岷江电化有限公司
树脂公司 指 四川省金路树脂有限公司
金路资管 指 金路资产管理有限公司
高新公司 指 四川金路高新材料有限公司
金路物流 指 四川金路物流有限公司
金仓化工 指 中江县金仓化工原料有限公司
四川旌路产业（集团）供应链有限公司（曾用名四川旌
供应链公司 指
路贸易有限公司）
智策润诚 指 智策润诚（成都）数字科技有限公司
金路智云 指 四川金路智云数字科技有限公司
金路仓储 指 四川金路仓储有限公司
成都金泓 指 成都金泓股权投资有限公司
栗木矿业 指 广西有色栗木矿业有限公司
金海马 指 四川金海马实业有限公司
供销分公司 指 四川新金路集团股份有限公司供销分公司
三通集团 指 四川三通企业（集团）有限责任公司
珠峰摩托 指 西藏珠峰摩托车工业公司
汉龙实业 指 汉龙实业发展有限公司
宏达集团 指 四川宏达（集团）有限公司
德阳国资公司 指 德阳市国有资产经营有限公司
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2021
年度《审计报告》（希会审字〔2022〕3663 号）、希格
玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2022 年
《审计报告》 指
度《审计报告》（希会审字〔2023〕2609 号）和希格玛
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2023 年度
《审计报告》（希会审字〔2024〕3302 号）
《四川新金路集团股份有限公司 2021 年年度报告》《四
《年度报告》 指 川新金路集团股份有限公司 2022 年年度报告》《四川新
金路集团股份有限公司 2023 年年度报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人/主承销商 指 甬兴证券有限公司
希格玛会计师 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海汉盛律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
《证券期货法律适 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
指
用意见第 18 号》 条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18
号》
根据上下文文意所需，指当时适用的《四川新金路集团
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
《四川新金路集团股份有限公司 2023 年度以简易程序
《募集说明书》 指
向特定对象发行股票募集说明书》
《甬兴证券有限公司关于四川新金路集团股份有限公司
《发行保荐工作报
指 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐工
告》
作报告》
《甬兴证券有限公司关于四川新金路集团股份有限公司
《上市保荐书》 指 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐
书》
《上海汉盛律师事务所关于四川新金路集团股份有限公
《律师工作报告》 指 司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的律师工
作报告》（2023HS 非字第 463-1 号）
《上海汉盛律师事务所关于四川新金路集团股份有限公
本法律意见书 指 司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意
见书》（2023HS 非字第 463 号）
最近三年及一期/报
指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日
告期
中华人民共和国，为方便表述，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区和台湾地区
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
上海汉盛律师事务所
关于四川新金路集团股份有限公司
法律意见书
致：四川新金路集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规
则》《实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
声明事项
对发行人本次发行的法律资格及其应具备的条件进行了核查。本所律师已查阅
了为出具本法律意见书所必需的文件，并就有关事项与发行人高级管理人员进
行了询问和必要的讨论。
向本所律师提供的文件资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供
的有关电子版本材料、副本材料或复印件与原件一致，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。本所律师已对出具本法律意见书有关的文件资
料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见书。
律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律
意见书。
息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求并依据有关法律的规定，对
发行人在法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及
相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查验证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其它申
报材料报送中国证监会审查，本所承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第一百六十条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查
和验证后，出具法律意见书如下：
正文
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权
（ 一 ）发行人董事局、股东大会已依法定程序作出批准本次向特定对象发
行股票的决议，董事局、股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（ 二 ） 发行人股东大会已授权董事局全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜，授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人内部必要的批准和授权，
尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次向特定对象发行股票的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立且有效存续的在中国境内上市的股份
有限公司。发行人目前持有德阳市市场监督管理局于 2020 年 11 月 4 日颁发的
统一社会信用代码为 91510600205111863C 的《营业执照》。根据该《营业执
照》记载，发行人的类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），成立
日期为 1992 年 4 月 18 日，营业期限为长期。
根据相关法律法规、规范性文件及发行人《营业执照》《公司章程》关于
营业期限之规定，发行人不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》
规定应予终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的在中国境内上市的股份有
限公司，未出现应予终止的情形，具备中国法律法规及规范性文件规定的本次
向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次向特定对象发行股票的实质条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》和《审核
规则》和《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件规定的本次
向特定对象发行股票的实质条件，具体情况如下：
（一） 发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》规定的条件
发行人本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股面值为1.00元，每
一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四
十八条的规定。
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2022年年度股
东大会授权公司董事局实施，本次发行具体方案、修改方案及其他发行相关事宜
已经公司2023年第六次临时董事局会议、2024年第三次临时董事局会议、2024
年第四次临时董事局会议及2024年第六次临时董事局会议审议通过，包括本次发
行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、发行价格和
定价原则、发行数量、限售期安排、上市地点等，符合《公司法》第一百五十一
条的规定。
发行人于2024年4月25日召开第十二届第四次董事局会议，审议通过了《关
于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效期的
议案》，并于2024年5月30日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请
股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效期的议案》，
股东大会同意授权董事会以简易程序向特定对象发行股票议案，授权期限为自
（二） 发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的条件
发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施
本次向特定对象发行股票，符合《证券法》第九条第三款的规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《管理办法》等法规规定的相关条件，
并报送深交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
（三） 发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》规定的条件
一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
用于电石渣资源化综合利用项目（一期）和补充流动资金；募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次向特定对
象发行股票募集资金并非用于持有财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；本次向特定对象发行股票募集资金使用后，不会与
控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行人已制
定《募集资金管理制度》，本次向特定对象发行股票募集资金将存放于发行人董
事局决定的专项账户，符合《管理办法》第十二条的规定。
次 董 事 局 会 议 、 2023 年 年 度 股 东 大 会 审议通过《关于提请股东大会授权董
事局以简易程序向特定对象发行股票的议案》，提请股东大会授权董事局以简易
程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
末净资产的 20%，授权期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年
度股东大会召开之日止。根据发行人 2024 年 第 六 次 临 时 董 事 局 会 议 审议通
过的《四川新金路集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案（三次修订稿）》，本次发行拟募集资金总额为 15,106.30 万元，不超过
最近一年末净资产 20%，符合《管理办法》第二十一条、第二十八条之规定。
基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、卜桂平、于振寰、林金涛、厦
门博芮东方投资管理有限公司－博芮东方价值 31 号私募证券投资基金、深圳世
纪致远私募证券基金管理有限公司-致远资本价值 4 号私募证券投资基金。发行
对象未超过三十五名，系以竞价方式确定，符合《注册办法》第五十五条、第五
十八条之规定。
为 3.36 元/股，系以竞价方式确定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量），符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十
八条的规定。
结 束 之 日 起 6 个 月 内 不 得 转 让 。若国家法律法规、规章、规范性文件及证券
监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据
最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。发行对象认购的本
次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监
管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资
本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。符合《管
理办法》第五十九条的规定。
（四） 发行人本次向特定对象发行股票符合《审核规则》规定的向特定对
象发行股票的条件
行人股票不存在被实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。发行人不存在
《审核规则》第三十五条第二款第（一）项规定的不适用简易程序的情形。
员填写的调查问卷并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，发行人及其控股股东、实际控
制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、
最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形。发行人不
存在《审核规则》第三十五条第二款第（二）项规定的不适用简易程序的情形。
保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中
国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。发行人不存在《审核规
则》第三十五条第二款第（三）项规定的不适用简易程序的情形。
提交了《募集说明书》《发行保荐工作报告》《审计报告》、本法律意见书、股
东大会决议、经股东大会授权的董事局决议等注册申请文件、《上市保荐书》、
与发行对象签订的附生效条件股份认购合同等发行上市申请文件。符合《审核规
则》第三十六条的规定。
（五） 发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18
号》的规定
根据发行人报告期内财务报表以及发行人对外投资协议、所投资产业基金
的合伙协议等资料并经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人财务性
投资账面价值 11,863.88 万元，占公司合并报表归属于母公司的净资产的比例为
《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《审核规则》和《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规
范性文件规定的上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立及其股本变更
（一）经本所律师核查，发行人系由在四川省树脂总厂的基础上改组设立的
股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律法规、规章及
其他规范性文件的规定，并得到了有权政府部门的批准，为依法成立的股份公司。
（二）发行人改组设立股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验
资等必要程序，符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
有关的法律法规和规范性文件的规定，并已办理完毕相关登记手续；发行人历
次已完成的股本变更程序均合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
钾碱、电石产品的生产与销售。发行人独立经营《营业执照》所核定的业务，
独立于其主要股东及其控制的其他企业。
事的业务不存在实质性的同业竞争，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业报告期内不存在显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立
用，均取得了完备的权属证书，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的依赖。
资产的所有权，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
关于该等资产的具体内容详见《律师工作报告》正文部分之“九、发行人的主
要财产”。
发行人的确认，报告期内，发行人资金、资产及其他资源不存在被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业关联方违规占用或转移的情形。
（三）发行人的人员独立
人处工作并在发行人处领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业担任职务情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业兼职的情形。
财务总监和董事局秘书等高级管理人员的任命程序均符合《公司法》《公司章
程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越公
司股东大会和董事局作出人事任免的情形。
他关联方的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度，并独立与
其员工签订劳动合同；上述员工均专职在发行人及其子公司处工作并领取薪酬，
不存在在股东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。
（四）发行人的机构独立
发行人具有生产经营所需的完整的组织机构，具体如下：
营管理机构目前包括总裁和董事局秘书等高级管理人员，审计部、人力资源部、
综合行政部、招投标管理部、投资运营部、供销管理部、财务部、证券投资部、
法务总监、技术管理部、产业研发中心、董事局办公室、安全生产环保部等内
部职能部门。上述各组织机构和经营管理部门均与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业完全分开，不存在机构混同的情形。
文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受主要股东或其他单位
或个人的控制。
人的生产经营活动，其职能的履行不受主要股东、其他有关部门或单位或个人
的干预，并且与主要股东及其各职能部门之间不存在隶属关系。
（五）发行人的财务独立
审计）及发行人的确认，发行人设有独立的财会部门，配备了相关的财务人员，
建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规
范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
计人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
控制的其他企业共用银行账户的情形。
会信用代码为 91510600205111863C 的《营业执照》，依法独立申报纳税。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的确认，发行人已按有关法律法规和规范性文件的要求与其主
要股东及其他关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发
行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要生产经营性资产，具备与经营有
关的业务体系及相关资产。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等各
方面具备独立性，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在被
控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用资金、资产及其他资源的情况。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东
为刘江东、金海马，其持股情况为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 102,831,316 16.88
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人控股股东为刘江东先生，其直接持有发行人
刘江东先生通过金海马间接控制发行人 8.06%的股份，共计持有发行人 16.88%
的股份，此外，刘江东先生现任发行人第十二届董事局董事长，发行人董事局现
任 5 名董事均由刘江东先生提名，其对董事局的表决结果具有重大影响力，为公
司实际控制人。
本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人为刘江东，发行人持股 5%
以上的股东具备法律法规规定的担任发行人股东的资格。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出其
《营业执照》上记载的经营范围和经营方式，符合有关法律法规、规范性文件
的规定。
（二）主营业务
根据发行人报告期内《审计报告》、2024 年第一季度财务报告（未经审计）
及发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的营业收入主要来自于
PVC 树脂产品、烧碱、钾碱的研发、生产和销售业务等主营业务；发行人的主
营业务未超出《营业执照》核准的经营范围和经营方式。
（三）业务资质
根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，发行人及其子公司取得了主要业务经营所需的资质和许可，具体资质
详见《律师工作报告》附表之“附表一：发行人及其子公司持有资质情况”。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前暂无境外子公司
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法
律障碍。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的《营业执照》和主营相关的
经营资质合法有效。根据法律法规和现行有效的《公司章程》，发行人未出现需
要终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及关联关系
发行人在报告期内的主要关联方及关联关系，具体详见《律师工作报告》
正文部分之“八、关联交易及同业竞争/（一）发行人的主要关联方及关联关系”。
（二）发行人的关联交易
发行人与关联方之间在报告期内的关联交易情况，具体详见《律师工作报
告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争/（二）发行人的关联交易”。
（三）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
经本所律师核查，发行人报告期内依据《上市规则》与其关联方发生的关联
交易已根据《公司章程》的规定履行必需的董事局审议程序。
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易遵循了公开、公平、公正及市
场化定价的原则，已经履行了必要的审议程序。交易及决策程序符合《公司法》
《证券法》《上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合发行人和全体股东的
利益，未损害发行人及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（四）发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事局议事规则》
《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等公司治理制度中明确规定了
关联交易的公允决策程序。
确的规定。
序进行了明确规定。
行了明确规定。
序进行了明确规定。
联交易的披露及决策程序等进行了详细的规定。
本所律师认为，上述公司治理制度中关于关联交易的公允决策程序符合国
家有关法律法规、规范性文件等的要求，该等公司治理制度的有效实施能够保
证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（五）发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况
品、烧碱、钾碱的研发、生产和销售。
（1）发行人的关联方从事的业务详见《律师工作报告》正文部分之“八、
关联交易及同业竞争/（一）发行人的主要关联方及关联关系”。
（2）经核查，发行人的经营范围和实际从事的业务与控股股东及实际控制
人控制的其他企业从事的业务均不同，发行人与控股股东及实际控制人控制的
其他企业不存在同业竞争。
本所律师经核查认为：
及其他股东利益的情况。
定合法有效，并能有效保障发行人及中小股东的利益。
局上回避了对关联交易事项的表决，符合法律法规及发行人《公司章程》的规
定。
发行人与各关联方不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本律师所核查，发行人及其子公司在中国境内
拥有的主要财产包括房屋所有权、土地使用权、经营性租赁物业、注册商标、
专利、域名及其他生产经营设备等，具体情况详见《律师工作报告》正文部分
之“九、发行人的主要财产”。
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人拥有子、分公司 23 家，其中境内子公司 17 家，分公司 6 家。具体情况
详见《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争/（一）发行人的
主要关联方及关联关系/1、发行人的子公司”，及附表之“附表二：发行人子
公司一览表”。
（二）发行人及其子公司在中国境内拥有的不动产情况
根据发行人提供的资产清单、权利证书等文件并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内共计拥有不动产权 59 项，
房屋所有权 23 项，国有土地使用权 42 项，具体情况详见《律师工作报告》附
表之“附表三：发行人及其子公司拥有的不动产一览表”。
（三）发行人及其子公司在中国境内拥有的注册商标权、专利权、域名等
无形资产的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司在中国境内共拥有注册商标权 114 项、专利权 53 项、域名 8
项，具体情况详见《律师工作报告》附表之“附表四：发行人及其子公司拥有
的知识产权情况一览表”。
本所律师认为，发行人及其子公司依法拥有上述注册商标权、专利权、域
名。
（四）发行人在中国境内拥有的主要生产经营设备的情况
根据发行人报告期内《审计报告》、2024 年第一季度财务报告（未经审计）
并经本所律师核查，发行人主要生产经营设备权属关系真实、合法、有效。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的不
动产、注册商标、专利权等主要财产不存在产权纠纷。
（六）发行人取得主要财产的方式以及主要财产的权属证书取得情况
购买取得，已经取得相应的权属证书。
均已经取得完备的权属证书。
经营设备。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在中国境内拥有的不动产权、
注册商标、专利等主要财产均以合法方式取得，并已取得必要的权属证书。
（七）根据发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露
的情形外，发行人及其子公司对其在中国境内拥有的不动产权、注册商标权、
专利权、经营设备等主要财产所有权或使用权的行使不存在限制，该等财产不
存在担保或其他权利受到限制的情况。
（八）发行人及其子公司在中国境内租赁房屋的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司在中国境内的
经营性租赁房屋共6项，具体情况详见《律师工作报告》附表之“附表五：发行
人及其子公司经营性租赁物业情况一览表”。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的
重大合同的内容合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。
（二）报告期内发行的债券情况
根据发行人提供的资料、公告文件并经本所律师核查，发行人报告期内不
存在新发行的债券。
（三）合同主体及合同履行
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，前述重大
合同均为发行人正常经营活动中产生的，其履行不存在重大法律障碍。
（四）重大侵权之债
根据发行人的确认、相关部门出具的证明并经本所律师核查，截至 2024 年
权等原因产生的重大侵权之债。
（五）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人《审计报告》、2024 年第一季度财务报告（未经审计）及发行
人的确认并经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》披
露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系，发行人与关联
方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（六）金额较大的其他应收、应付款项
根据发行人《审计报告》、2024 年第一季度财务报告（未经审计）及发行
人的确认并经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人的其他应收款项
为 3,941.84 万元，发行人单项金额较大的其他应收款主要为往来款、保证金及
押金、应收股权转让款、固定资产处置款等。
根据发行人《审计报告》、2024 年第一季度财务报告（未经审计）及发行
人的确认并经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人的其他应付款为
押金、保证金等。
本所律师经核查认为：
效，合同的履行不存在重大法律风险。
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形，
发行人的关联方亦无违规占用发行人资金的情况。
因正常的生产经营活动发生。该等其他应收款、其他应付款不存在违法违规的
情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。
十一、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人工商登记档案资料、相关公开披露文件，并经本所律所
查验，除《律师工作报告》正文部分之“四、发行人的设立及其股本变更”已
披露的股本演变情况外，报告期内，发行人未发生合并、分立或者减少注册资
本以及中国证监会有关规定所述的重大购买或出售资产行为，其历次股本演变
均已经履行了必要的法律手续，合法有效。
（二） 根据发行人的说明并经本所律师查验，除本次发行外，截至本法律
意见书出具之日，发行人不存在其他拟进行的合并、分立、减少注册资本以及
中国证监会有关规定所述的重大购买或出售资产行为。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均已履行了必要
的法定程序；现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等
有关法律法规及规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了
股东大会、董事局和监事局等组织机构。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事局及监事局议事规则
经本所律师核查，发行人现行有效的股东大会、董事局、监事局议事规则
的内容符合相关法律法规、规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事局、监事局
的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人已根据深
交所的要求履行了信息披露义务。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内股东大会或董事局历次授权或重
大决策均履行了董事局、股东大会等内部批准程序。
本所律师经核查认为：
容符合法律法规和规范性文件的规定。
签署合法、合规、真实、有效。
合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员情况
中独立董事 3 名，独立董事占本届董事局全体董事的 1/3 以上；发行人目前的
监事局系新金路第十二届监事局，该监事局包括 5 名监事，其中 2 名是职工监
事。
根据发行人的承诺及其现任董事、监事、高级管理人员的调查表、承诺并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
所律师登录中国证监会网站查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，
新金路现任的董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，亦
未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形；新金路现任董事、高级管
理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个
月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
发行人 5 名监事中包含 2 名职工代表出任的监事，不少于发行人监事总人数的
规范性文件规定的独立性。
要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，2021 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人董事、
监事、高级管理人员未发生重大不利变化，其所发生的变化符合有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
发行人目前设有 3 名独立董事，经本所律师核查，发行人现任独立董事任
职资格符合法律法规、规范性文件的规定，具有法律法规、规范性文件所规定
的职责和权限。
进行核查，公司独立董事的任职资格、职权范围等符合中国证监会的有关规定。
则》《董事局议事规则》《独立董事工作制度》等公司治理制度的内容，发行
人独立董事具有法律法规、规范性文件所规定的职责和权限。
本所律师经核查认为：
法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；
理人员的变动已履行了必要的法律程序，未发生重大不利变化。发行人董事、监
事和高级管理人员的选举或聘任符合法律法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。
法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现
行法律法规、规章的规定；发行人及其子公司所享受的政府补贴均经过相关主
管部门批准并具有相应的文件依据，真实有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人及其子公司从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的
要求。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因
违反环境保护相关法律法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的
情形。
（二）发行人及其子公司的生产经营活动符合国家有关产品质量及技术监
督标准的要求。
根据市场监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司
的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质
量及技术监督标准的法律法规而被行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）本次向特定对象发行股票募集资金投向
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将
全部用于全部资金将用于电石渣资源化综合利用项目（一期）和补充流动资金，
募集资金用途已经发行人股东大会授权董事局依法批准，合法有效。
发行人已制定《募集资金管理制度》，该办法中建立了募集资金专项存储
制度，募集资金将存放于董事局批准设立的专项账户。
根据发行人确认并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票的募集资金
使用不涉及与他人合作的情形。
（二） 募集资金投资项目履行的审批、备案程序
截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金投资项目已取得罗江区经济
和信息化局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备（2
截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金投资项目已取得德阳市罗江
区经济和信息化局出具《关于〈四川省金路树脂有限公司电石渣资源化综合利用
项目（一期）节能报告〉的节能审查意见》（德市罗经信发〔2024〕8号），原
则同意该项目所报节能报告。
截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金投资项目已取得德阳市生态
环境局出具了《关于四川省金路树脂有限公司电石渣资源化综合利用项目（一期）
《环境影响报告表》的批复》（德环审批〔2024〕38号）。
（三） 募集资金投资项目实施所需土地使用权的取得情况
截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金投资项目的实施主体为发
行人的全资子公司树脂公司，其已取得项目用地的《不动产权证》（川〔2017〕
罗江县不动产权第 0000104 号）（川〔2017〕罗江县不动产权第 0000105 号）。
本所律师经核查认为：
事局授权人士批准设立的专项账户，符合有关法律法规、规范性文件的规定。
集资金的运用合法、合规。
本次募集资金投资项目中，发行人已取得目前阶段所需的有权部门批准或
授权。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人的确认，发行人的业务发展目标是：公司立足当前，着眼长远，
多元化利用市场资源，继续统筹推进“双轮驱动”发展战略，完善优化产业链
布局。一是完善供应链系统，增强公司营销能力；二是构建产业信息融合，开
拓新业务领域；三是聚焦产品结构调整，扩大主业增利空间；四是推动战略转
型，布局高新业务领域，适时推动了相关资产收购及整合项目。通过一系列措
施，尽可能地减少公司受氯碱行业周期性波动带来的不利影响，提高公司的抗
风险能力和盈利能力。
根据发行人《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主
营业务涵盖 PVC 树脂产品、烧碱、钾碱的研发、生产和销售业务。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目
标符合国家法律法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人《审计报告》、发行人公开披露的信息及其出具的说明和承诺，
并经本所律师通过最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站
（http://www.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、天
眼查（https://www.tianyancha.com/）及人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）
的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持股5%以上的股东、
实际控制人不存在尚未了结的金额在1,000万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值10%以上的诉讼及仲裁情况。
（二）行政处罚
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在以
下行政处罚情况：
按照《四川省安全生产委员会办公室关于开展全省安全生产“创安 2021”
监管执法专项行动的通知》（川应急〔2021〕26 号）文件的要求，2021 年 7 月
公司树脂公司的安全生产许可、安全生产管理制度、教育培训、生产装置管理、
特种作业管理、应急管理、重大危险源管理等合法性开展专项执法检查，共检查
出安全隐患 11 大类 20 项，具体如下：
（1）部分涉及可燃和有毒有害气体泄漏场所未按国家标准设置检测报警装
置【氯碱分厂离子膜电解装置区厂房最高点未设置可燃气体（氢气）探测器，
氢气总管调节阀处未设置可燃气体（氢气）探测器，氯气取样点未设置有毒气
体（氯气）探测器】；
（2）部分爆炸危险场所未按国家标准安装使用防爆电气设备【氯碱分厂离
子膜电解装置区调节阀旁电气线路破损脱落失爆；氯氢处理装置区合成装置处
电磁阀电气线路接线口未封堵；800m?乙族气柜上液位变送器线路接线口未封
堵；氯氢装置原控制室使用非防爆电气设备（电脑、电话等）】；
（3）盐水装置二楼控制室面向火灾、爆炸危险性装置一侧不满足国家标准
关于防火防爆规定的要求；
（4）未按规定制定操作规程和工艺控制指标【聚氯乙烯分厂工艺操作规程
均无 DCS 和 SIS 系统工艺联锁指标、工艺报警指标等】；
（5）部分安全设备维护、保养不符合国家标准或者行业标准氯碱分厂离子
膜电解装置区机柜间 PLC 卡件 2-13 至 2-18、3-19 通道故障未处理；
（6）部分作业场所未根据生产、储存的危险化学品种类和危险特性设置防
静电、防雷、防护围堤等安全设施设备【氯氢处理装置区氯气合成装置部分氢
气管道法兰未进行静电跨接；800 ㎡乙炔气柜旁乙炔汽水分离器未进行静电跨
接，且未进行防雷接地；50%钠碱中间槽（T-1202）和离子膜 30%钠碱中间槽
（T-1000）的机泵安装在围堰内，且围堰容积、围堰与中间槽距离不符合国家
标准要求】；
（7）氯乙烯（2 个）和乙炔气柜（2 个）单元危险化学品重大危险源视频
监控未实现全覆盖；
（8）部分有较大危险因素的设备、场所上未设置明显的安全警示标志【碱
液循环槽未设置有限空间安全警示标志】；
（9）部分危险化学品管道未设置明显标志【氯碱分厂离子膜电解装置区氢
气总管、氯气管道等设置的基本识别色不符合国家标准的要求】；
（10）公司 2021 年 4 月 2 日发布的《生产安全事故应急预案》未与所在地
县级以上地方人民政府组织制定的生产安全事故应急救援预案相衔接；
（11）未采取安全措施，造成事故隐患【提供的总平面布置图上无天然气
制氢装置，氢气处理装置区 2 号强制循环泵与总平面布置图不符；氯乙烯装置
区与废水处理装置间的电缆沟与排水沟共用】。
以上安全隐患违反了《中华人民共和国安全生产法》（2014 版）第三十三
条第一款、
《四川省安全生产条例》第四条等的规定。四川省应急管理厅依据《中
华人民共和国安全生产法》（2014 版）第九十六条第二项、《四川省安全生产
（川应急罚〔2021〕3006-1
条例》第七十七条等的规定，出具了《行政处罚决定书》
号），给予树脂公司警告、处人民币叁拾柒万玖仟元罚款的行政处罚。
经本所律师核查，树脂公司收到《行政处罚决定书》后，及时按《行政处罚
决定书》要求缴纳了罚款，且投入 109 万进行整改，整改后出具了《专家验收意
见》。针对上述安全隐患的整改情况如下：
（1）针对第一项问题整改情况：已安装可燃（氢气）及有毒（氯气）探测
器；
（2）针对第二项问题整改情况：已对失爆的电气线路穿线管进行了更换，
并将非防爆电气设备搬离；
（3）针对第三项问题整改情况：已将控制室内物品全部搬离，并张贴封条，
禁止人员进入；
（4）针对第四项问题整改情况：已对 DCS 和 SIS 系统工艺联锁指标、工
艺报警指标等进行了增补；
（5）针对第五项问题整改情况：已更换了 PLC 卡件；
（6）针对第六项问题整改情况：已安装了静电跨接、防雷接地，修建了符
合标准的碱液围堰；
（7）针对第七项问题整改情况：已新增了视频监控系统，实现了全覆盖；
（8）针对第八项问题整改情况：已张贴受限空间作业安全警示标志；
（9）针对第九项问题整改情况：已增加色环；
（10）针对第十项问题整改情况：预案内已体现与地方人民政府的生产安
全事故应急救援预案相衔接；
（11）针对第十一项问题整改情况：已提供由化工石化医药行业（化工工
程、石油及化工产品储运）专业甲级资质单位的辽宁方大工程设计有限公司出
具的天然气制氢装置平面布置图；已将循环泵进行了拆除；电缆线已抬高与排
水沟分离。
检查隐患整改项目进行现场验收，专家组经查阅资料、现场踏勘以及质询相关人
员，形成验收意见如下：“专家组经现场检查，该公司已按《安全生产行政执法
文书》（川应急检〔2021〕3008 号）的要求按时完成了隐患整改，同意通过隐
患整改项目验收。”
“四川省金路树脂有限公司曾于 2021 年 9 月 26 日收到我厅出具的《行政处
罚决定书》（川应急罚〔2021〕3006-1 号），对四川省金路树脂有限公司给予警
告并处人民币叁拾柒万玖仟元罚款的行政处罚。
四川省金路树脂有限公司均及时且积极地履行了罚款义务并已按要求进行
了整改。2021 年 10 月 8 日，经我厅复查并出具《整改复查意见书》（川应急复
查〔2021〕3008 号），确认与上述行政处罚相关的问题隐患均已按规定要求整
改完毕。
兹证明，上述行政处罚所列罚款均已缴清，所列的问题均已完成整改。该处
罚按照分别裁量、合并处罚的原则进行处罚其违法行为不在所对应较高的罚款区
间，未受到停产停业整顿的行政处罚，不属于该类违法事项处罚中情节严重的情
形。确认四川省金路树脂有限公司的本次违法行为不属于重大违法违规行为。”
综上，本所律师认为，树脂公司针对上述行政处罚所列罚款均已缴清，所列
的问题均已完成整改。根据四川应急管理厅出具的《情况说明》，树脂公司本次
违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
罚〔2021〕5 号）。因发行人子公司岷江电化碳粉存储车间大门口的电器开关未
采用防爆型（无相关设计），违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条
第一款规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第二项规定，被茂
县应急管理局处人民币 2 万元（大写：贰万元整）罚款的行政处罚。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定：生产经营单位有下列
行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以
上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元
以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑
法有关规定追究刑事责任；……（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报
废不符合国家标准或者行业标准的；……。根据上述规定以及行政处罚决定书，
岷江电化前述行为不属于《中华人民共和国安全生产法》规定的情节严重的行为，
并且岷江电化前述罚款金额为 2 万元，不属于处罚依据规定的罚款数额上限。岷
江电化针对上述行政处罚所列的问题均已积极完成整改，且已缴清行政处罚所列
罚款。因此，本所律师认为，岷江电化上述行为不构成重大违法违规行为，岷江
电化所受行政处罚不属于重大行政处罚。
除上述情况外，报告期内发行人及其子公司不存在因违反证券法律、行政法
规或者规章受到中国证监会的行政处罚的情形；未受到过证券交易所的公开谴责；
不存在违反工商、税收、土地、环保、海关等相关法律、行政法规和规章或违反
国家其他法律法规且情节严重的情形。
（三）根据发行人的股东名册，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调
查表，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neri
s.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.sse.com.cn/）、深交所网
站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询，2021 年 1 月 1 日
至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员受到的处罚情况
具体情况如下：
的总平面布置图上无天然气制氢装置，氢气处理装置区 2 号强制循环泵与总平
面布置图不符；氯乙烯装置区与废水处理装置间的电缆沟与排水沟共用】，其
法定代表人兼总经理杨文毅被四川省应急管理厅依据《四川省安全管理条例》
第七十七条的规定，处人民币贰仟元罚款。
门纪律审查和监察调查。董剑锋系公司外部董事，被调查前除担任公司董事及
董事局审计委员会委员职务外，未担任公司其他职务，也未参与公司具体生产
经营工作。
公司于 2023 年 12 月 26 日收到董剑锋的书面辞职报告，其因个人原因，申
请辞去公司第十二届董事局董事及董事局审计委员会委员职务，辞职后其不再
在公司担任公司其它任何职务。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，董
剑锋的辞职不会导致公司董事局人数低于法定最低人数，也不会影响公司董事
局的正常运作，辞职事项自辞职报告送达董事局之日起生效。
董剑锋因个人违纪原因被有关部门调查，与发行人无关，且董剑锋及时辞
去公司董事职务，该事件对发行人本次发行不构成实质性障碍。
除上述情况外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（四）发行人最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况
截至本法律意见书出具之日，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易
所处罚的情况。
（1）四川证监局警示函（〔2020〕1 号）
成都分行（以下简称“恒丰银行成都分行”）办理了一般存款账户开户业务，
并于 2017 年 11 月 10 日在该行办理了金额 5,000 万元、期限 3 个月的定期存单。
四川宏远达物流有限公司（以下简称“宏远达物流”）为支付上游货款，同恒
丰银行成都分行签署了借款合同，该行向宏远达物流提供借款 4,900 万元。树
脂公司相关人员未遵守公司的相关规定，利用职务之便，在未履行公司审批程
序的情况下，同恒丰银行成都分行签署了质押合同，以该定期存单作为质押，
为宏远达物流上述银行授信提供连带责任担保，担保时间为 2017 年 11 月 10 日
至 21 日，担保金额 4,900 万元。2017 年 11 月 21 日，宏远达物流全部归还了上
述担保金额 4,900 万元。2017 年 12 月 15 日，树脂公司对该笔定期存单业务进
行了解除。
取出具警示函措施的决定》
（〔2020〕1号）
（以下简称“〔2020〕1号《警示函》”），
对于发行人未将上述担保事项提交董事局审议且未进行信息披露的行为，违反了
《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的相关规定。
公司按照监管函要求，及时向四川证监局提交了书面报告并进行认真自查和
深刻反思，对上述违规行为深表歉意，并将积极采取措施进行整改：加强公司内
部控制管理，对内控制度执行情况进行自查自纠，系统梳理、整改公司的审批流
程；加强对子公司的监管及重大事项的上报管理，督促子公司规范运作，健全以
风险管理为导向的内部控制体系，不断完善法人治理结构，提升规范运作水平；
加强对公司、公司下属子公司董事、监事、高级管理人员及其他重要岗位人员的
培训力度，提升规范运作意识、法制观念，强化落实问责机制；强化公司信息披
露质量，严格按照《证券法》《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的相关要求履行信息披露义务，遵循“及时、真实、准确、完整、公平”
的原则履行信息披露义务。
（2）深交所监管关注函（公司部监管函〔2020〕第8号）
函》（公司部监管函〔2020〕第8号）（以下简称“监管关注函”），对于发行
人全资子公司树脂公司为宏远达物流贷款提供担保，担保时间为2017年11月10
日至21日，担保金额4,900万元，占树脂公司2016年经审计净资产的6.09%。发行
人未就上述担保事项履行相关审议和信息披露义务。
深交所认为上述事项违反了该所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和
第9.11条的规定，希望发行人及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格
遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准
确、完整、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
发行人及相关人员收到上述四川证监局警示函和深交所监管关注函后进行
了认真自查和深刻反思，对上述违规行为深表歉意，并将积极采取以下措施进行
整改：①加强公司内部控制管理，对内控制度执行情况进行自查自纠，系统梳理、
整改公司的审批流程；②加强对子公司的监管及重大事项的上报管理，督促子公
司规范运作，健全以风险管理为导向的内部控制体系，不断完善法人治理结构，
提升规范运作水平；③加强对公司、公司下属子公司董事、监事、高级管理人员
及其他重要岗位人员的培训力度，提升规范运作意识、法制观念，强化落实问责
机制；④强化公司信息披露质量，严格按照《证券法》《公司法》《上市公司信
息披露管理办法》《上市规则》等法律法规以及中国证监会、深交所的相关要求
履行信息披露义务，遵循“及时、真实、准确、完整、公平”的原则履行信息披
露义务。
经本所律师核查，上述担保金额占发行人2016年经审计归属于上市公司股东
的净资产6.09%，实际担保有效期较短，全部资金已归还，全部担保已解除，未
对发行人及其子公司产生实质性损失，不构成本次发行的法律障碍。
（3）四川证监局警示函（〔2021〕71号）
马天平自2021年3月起担任发行人独立董事，其配偶通过个人证券账户于
股，买入成交金额为392,850元，累计卖出275,000股，卖出成交金额为1,844,250
元，构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条的相关规定。2021年12月22
日，四川证监局根据《证券法》第一百七十条第二款的规定，针对马天平所涉事
项出具《关于对马天平采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕71号）（以下简
称“〔2021〕71号《警示函》”），并计入证券期货市场诚信档案，要求其加强
本人及直系亲属的证券法律法规学习，严格规范交易行为，杜绝此类违法行为再
次发生。
收到〔2021〕71号《警示函》后，发行人高度重视，要求全体董事、监事、
高级管理人员和持有发行人股份5%以上的股东及上述人员的直系亲属引以为戒，
认真学习《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件，切实管理
好股票账户，严格规范买卖公司股票行为，杜绝上述事件再次发生。
本所律师认为：
行政处罚或证券交易所公开谴责的情况；
证监会立案调查的情况；
罚的事项、发行人子公司岷江电化受到茂县应急管理局行政处罚的事项、时任董
事董剑锋因涉嫌严重违法违纪，接受有关部门纪律审查和监察调查事项、证监会
四川证监局对发行人全资子公司树脂公司出具警示函的事项、深交所出具的监管
关注函所涉事项以及证监会四川证监局对时任发行人独立董事马天平出具警示
函的事项不构成本次发行的实质性障碍。
二十、发行人发行申请文件法律评价
本所律师参与了发行人本次向特定对象发行股票申报文件部分内容的讨论，
特别对发行人引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了查验。
根据发行人、发行人董事的书面承诺和确认，并经本所律师查验后确认，发行
人申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，已获得现阶段
必要的批准和授权；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规和规范性文件规定的上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质
条件，发行人本次发行尚需获得深交所的审核通过及中国证监会作出同意发行人
本次发行注册申请的决定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海汉盛律师事务所关于四川新金路集团股份有限公司
上海汉盛律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：___________________
张 文
经办律师（签字）：___________________
雷富阳
___________________
姜磊
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
