中国中铁股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股变动管理规定
（2024 年 7 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范中国中铁股份有限公司（以下简称公司
或本公司）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份的管
理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》，中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》，香港联合交易所有限公司（以下简称香港
联交所）《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》及上
海证券交易所（以下简称上交所）《上市公司自律监管指引
第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
《融
资融券交易实施细则》等有关规定，特制定本规定。
第二条 本公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、
父母、子女应当遵守本规定，其所持本公司股份是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品。
本公司董事、监事和高级管理人员不得开展以公司股票
为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约
标的物的衍生品交易。
第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公
司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》
《证券法》
、香
港《证券及期货条例》等法律法规关于内幕交易、操纵市场
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等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
本公司董事、监事、高级管理人员就其所持股份变动相
关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第四条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事、
高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董
事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每季
度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、上交所报告。
第二章 信息申报
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时
点或期间内委托公司董事会办公室通过上交所公司业务管
理系统申报或更新个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、
身份证号、证券账户、离任职时间等，详见附件一）
：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）
通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个
人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交
易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上
交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申
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请。
公司董事会办公室应当积极为董事、监事和高级管理人
员申报上述信息提供服务。
第六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证
其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交
所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担
由此产生的法律责任。
第三章 通 知
第七条 公司董事长之外的其他董事、监事在买卖本公
司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知
董事长，
董事长应当在收到通知后 5 个交易日内予以回复（书
面通知及回函格式见附件二）；公司董事长在买卖本公司股
票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知总
裁，总裁应当在接到通知后 5 个交易日内予以回复（书面通
知及回函格式见附件三）。上述拟买卖股票及其衍生品的人
员只能在收到同意买卖的回函后的 5 个交易日内进行。
上述书面通知和回函应当同时抄送董事会秘书，并由董
事会秘书根据证券监管要求，向上交所备案并发布相关公
告。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份发生变动的，应当在该事实发生当日填写申报表（见附件
四）
，并将该申报表交公司董事会办公室。
董事会办公室在接到上述信息后的二个工作日之内，通
过上交所公司业务管理系统进行在线填报，同时报送香港联
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交所。
涉及通过证券交易所集中竞价方式减持本公司股份的，
还需同时遵守本规定第六章的规定。
第四章 禁止或限制买卖本公司股票的情形
第九条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行
政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或
者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交
易所公开谴责未满三个月的；
（七）本公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一
情形发生前：
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民法院生效司法裁判，显示本公司未触及重大违法类强制退
市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则
以及公司章程规定的其他情形。
第十条 公司董事、监事在下列期间不得买卖本公司发
行的任何证券：
（一）公司年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财
政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）公司季度业绩、半年度业绩刊发日期之前 30 日
内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止
的期间（以较短者为准）
；
（三）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（四）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法
披露之日止；
（五）上交所或香港联交所规定的其他期间。
第十一条 公司高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法
披露之日止；
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（四）上交所或香港联交所规定的其他期间。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员不得将其持
有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一
笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下
列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖
本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他
组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所、香港联交所或者公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监
事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍
生品种的，参照本制度第八条的规定执行。
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第五章 可转让本公司股票的相关规定
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司
股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
当公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000
股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十五条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离
职的，除需要遵守第九条第（二）项规定不得转让规定外，
还需遵守下列限制性规定：
（一）在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
当公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；
（二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上
交所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他
规定。
第十六条 本公司董事、监事和高级管理人员以上年末
其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数
量。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加
的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增
有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
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因本公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数
量。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让
但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股
份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管
理人员，上交所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持
有及新增的本公司股份予以锁定。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司
股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，
还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 关于减持股份的特别规定
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员通过证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，除应当履
行本规定第三章规定的通知义务外，还应当在首次卖出股份
的 15 个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
存在本规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，每次披
露的减持时间区间不得超过三个月；
（三）不存在本规定第九条规定情形的说明；
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（四）上交所规定的其他内容。
第二十一条 在减持时间区间内，上市公司发生高送转
或并购重组等重大事项的，本规定第二十条涉及的董事、监
事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次
减持与前述重大事项的关联性。
第二十二条 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级
管理人员应当在两个交易日内向上交所报告，并予公告；在
预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实
施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上
交所报告，并予公告。
第二十三条 如公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交
易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到
相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处
置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十四条 如公司董事、监事和高级管理人员因离婚
分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监
事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总
数的 25%，并应当持续共同遵守本规则关于董事、监事和高
级管理人员减持的规定。
如公司董事、监事和高级管理人员发生因离婚等拟分配
股份的，应当及时披露相关情况。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员拟采取集
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中竞价交易、大宗交易以外的其他方式减持公司股份的，可
按照自愿原则决定是否披露，如披露则需参照适用第二十条
至第二十四条的规定。
第七章 法律责任
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员及其配
偶、父母、子女违反本规定的，将承担相应的法律责任。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员及其配
偶、父母、子女或利用他人账户违反《证券法》第四十四条
和本规定第十二条的规定买卖本公司股票或者其他具有股
权性质的证券的，由此所得收益归公司所有，公司董事会有
权收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、
子女或利用他人账户违规买卖股票或其他具有股权性质的
证券的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
对于上述违规行为，有权主管部门有权根据《证券法》
的规定给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
第八章 附 则
第二十八条 本规定未尽事宜或与现行法律法规等有
关规定不一致之处，依照国家有关法律法规及规范性文件的
有关规定执行。
第二十九条 本规定由公司董事会负责解释。
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第三十条 本规定由公司董事会制定及修订，并自公司
董事会决议通过之日起生效。原《中国中铁股份有限公司董
事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》（中铁股份董
办[2020]141 号）同时废止。
附件：1．中国中铁股份有限公司董事、监事、高级管
理人员及相关人员信息申报表
人员买卖公司股票前的书面通知
前的书面通知
人员及相关人员买卖本公司股票及其他具有
股权性质证券申报表
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附件一：
中国中铁股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表
一、基本情况
是否拥有哪些
身份证 身份证 工作
姓名 关系 联系电话 国家或者地区
件类型 件号码 单位
的长期居留权
配偶
父母
配偶的父母
子女及其配偶
兄弟姐妹及其配偶
全称 统一社会信用代码/社会组织机构代码
最高学历：
学位：
专业：
学习开始日期 学习结束日期 毕业院校 专业 海外教育
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当前任职开始日期：
上任伊始原定任职结束日期：
实际离职日期：
上市公司职务：
社会职务：
工作开始日期 工作结束日期 工作单位 职位 海外工作
二、A 股账户信息
数 账
开户身 限售
开户身份证件号 开户 据 号
股东账号 份证件 一码通号码 比例/
码 名称 来 状
类型 额度
源 态
- - -
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附件二：
中国中铁股份有限公司董事、监事
买卖公司股票前的书面通知
致： 董事长
中国中铁股份有限公司（
“公司”）
中国北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场
董事长：
本人特此通知您，本人有意进行公司股票的下述交易：
股票种类 1
股票数量
持有股票利益之性质 2
交易性质 3
拟进行交易日期
请在所附确认回函上签字确认收到本通知。
此致
敬礼！
董事/监事/高级管理人员
年 月 日
中国中铁股份有限公司董事、监事
买卖公司股票前书面通知的回函
兹确认：
同意 （董事/监事）按照发来之买卖公司股票前
的书面通知的内容进行本公司股票交易。
_______________
董事长
年 月 日
— 14 —
附件三：
中国中铁股份有限公司
董事长买卖公司股票前的书面通知
致： 总裁
中国中铁股份有限公司（
“公司”）
中国北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场
总裁：
本人特此通知您，本人有意进行公司股票的下述交易：
股票种类 1
股票数量
持有股票利益之性质 2
交易性质 3
拟进行交易日期
请在所附确认回函上签字确认收到本通知。
此致
敬礼！
董事长
年 月 日
中国中铁股份有限公司
董事长买卖公司股票前书面通知的回函
兹确认：
同意 董事长按照发来之买卖公司股票前的
书面通知的内容进行本公司股票交易。
_______________
总裁
年 月 日
— 15 —
附件四：
中国中铁股份有限公司董事、监事、高级管理人员
及相关人员买卖本公司股票及其他具有股权性质证券申报表
董事/监事/ 受控
买卖人 配偶 父亲 母亲 子女
高级管理人员 法人
姓名/名称
身份证号码
买卖类别（买入/卖出）
上年末持有公司股票
数量（股）
本次变动前持有公司
股票量（股）
本次变动股份数量
（股）
本次变动后持有公司
股票量（股）
本次变动日期
成交均价（元）
变动原因
注 1：变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股等。
注 2：申报时间：本公司董事、监事和高级管理人员及相关人员应在买卖本公司
股票及其衍生品种当日向公司董事会办公室申报。
签名：
日期： 年 月 日
— 16 —
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