中国中铁: 中国中铁董事、监事和高级管理人员持股变动管理规定

来源:证券之星 2024-07-29 19:14:59
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        中国中铁股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股变动管理规定
           (2024 年 7 月修订)
           第一章   总   则
  第一条   为规范中国中铁股份有限公司(以下简称公司
或本公司)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份的管
理,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》,中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》,香港联合交易所有限公司(以下简称香港
联交所)《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》及上
海证券交易所(以下简称上交所)《上市公司自律监管指引
第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
                           《融
资融券交易实施细则》等有关规定,特制定本规定。
  第二条   本公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、
父母、子女应当遵守本规定,其所持本公司股份是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品。
  本公司董事、监事和高级管理人员不得开展以公司股票
为标的证券的融资融券交易,不得开展以本公司股票为合约
标的物的衍生品交易。
  第三条   本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公
司股票及其衍生品种前,应当知悉《公司法》
                   《证券法》
                       、香
港《证券及期货条例》等法律法规关于内幕交易、操纵市场
                            — 1 —
等禁止行为的规定,不得进行违法违规交易。
  本公司董事、监事、高级管理人员就其所持股份变动相
关事项作出承诺的,应当严格遵守。
  第四条    公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事、
高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据,统一为董
事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报,并每季
度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的,应
当及时向中国证监会、上交所报告。
           第二章   信息申报
  第五条    公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时
点或期间内委托公司董事会办公室通过上交所公司业务管
理系统申报或更新个人基本信息(包括但不限于姓名、职务、
身份证号、证券账户、离任职时间等,详见附件一)
                      :
  (一)新任董事、监事在股东大会(或者职工代表大会)
通过其任职事项后 2 个交易日内;
  (二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内;
  (三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个
人信息发生变化后的 2 个交易日内;
  (四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交
易日内;
  (五)上交所要求的其他时间。
  以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上
交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申
                        — 2 —
请。
  公司董事会办公室应当积极为董事、监事和高级管理人
员申报上述信息提供服务。
  第六条   公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证
其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整,同意上交
所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担
由此产生的法律责任。
           第三章   通   知
  第七条   公司董事长之外的其他董事、监事在买卖本公
司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知
董事长,
   董事长应当在收到通知后 5 个交易日内予以回复(书
面通知及回函格式见附件二);公司董事长在买卖本公司股
票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知总
裁,总裁应当在接到通知后 5 个交易日内予以回复(书面通
知及回函格式见附件三)。上述拟买卖股票及其衍生品的人
员只能在收到同意买卖的回函后的 5 个交易日内进行。
  上述书面通知和回函应当同时抄送董事会秘书,并由董
事会秘书根据证券监管要求,向上交所备案并发布相关公
告。
  第八条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份发生变动的,应当在该事实发生当日填写申报表(见附件
四)
 ,并将该申报表交公司董事会办公室。
  董事会办公室在接到上述信息后的二个工作日之内,通
过上交所公司业务管理系统进行在线填报,同时报送香港联
                         — 3 —
交所。
  涉及通过证券交易所集中竞价方式减持本公司股份的,
还需同时遵守本规定第六章的规定。
      第四章   禁止或限制买卖本公司股票的情形
  第九条    存在下列情形之一的,公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份不得转让:
  (一)本公司股票上市交易之日起一年内;
  (二)本人离职后半年内;
  (三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑
罚未满六个月的;
  (四)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪,
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行
政处罚、判处刑罚未满六个月的;
  (五)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处
罚,尚未足额缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定或
者减持资金用于缴纳罚没款的除外;
  (六)本人因涉及与本公司有关的违法违规,被证券交
易所公开谴责未满三个月的;
  (七)本公司可能触及重大违法强制退市情形,自相关
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起,至下列任一
情形发生前:
                          — 4 —
民法院生效司法裁判,显示本公司未触及重大违法类强制退
市情形;
  (八)法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则
以及公司章程规定的其他情形。
  第十条    公司董事、监事在下列期间不得买卖本公司发
行的任何证券:
  (一)公司年度业绩刊发日期之前 60 日内,或有关财
政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准);
  (二)公司季度业绩、半年度业绩刊发日期之前 30 日
内,或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止
的期间(以较短者为准)
          ;
  (三)公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内;
  (四)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中,至依法
披露之日止;
  (五)上交所或香港联交所规定的其他期间。
  第十一条    公司高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票:
  (一)上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内;
  (二)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
  (三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中,至依法
披露之日止;
                        — 5 —
  (四)上交所或香港联交所规定的其他期间。
  第十二条   公司董事、监事、高级管理人员不得将其持
有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入。
  前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其
他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
  上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算六个月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一
笔卖出时点起算六个月内又买入的。
  第十三条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下
列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖
本公司股份及其衍生品种的行为:
  (一)董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹;
  (二)董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他
组织;
  (三)证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
  (四)中国证监会、上交所、香港联交所或者公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监
事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、
法人或者其他组织。
  上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍
生品种的,参照本制度第八条的规定执行。
                       — 6 —
       第五章   可转让本公司股票的相关规定
  第十四条    公司董事、监事和高级管理人员在就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司
股份总数的 25%;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
  当公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000
股的,可一次全部转让,不受本条第一款转让比例的限制。
  第十五条    董事、监事和高级管理人员在任期届满前离
职的,除需要遵守第九条第(二)项规定不得转让规定外,
还需遵守下列限制性规定:
     (一)在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;
当公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制;
     (二)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上
交所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他
规定。
  第十六条    本公司董事、监事和高级管理人员以上年末
其所持有的本公司股份总数为基数,计算其可转让股份的数
量。
  董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加
的,新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五,新增
有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
                             — 7 —
  因本公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数
量。
  第十七条   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让
但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股
份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
  第十八条   对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管
理人员,上交所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持
有及新增的本公司股份予以锁定。
  第十九条   公司董事、监事和高级管理人员持有本公司
股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,
还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
      第六章   关于减持股份的特别规定
  第二十条 公司董事、监事和高级管理人员通过证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的,除应当履
行本规定第三章规定的通知义务外,还应当在首次卖出股份
的 15 个交易日前向上交所报告备案减持计划,并予以公告。
存在本规定不得减持情形的,不得披露减持计划。
  减持计划应当包括下列内容:
  (一)拟减持股份的数量、来源;
  (二)减持时间区间、价格区间、方式和原因,每次披
露的减持时间区间不得超过三个月;
  (三)不存在本规定第九条规定情形的说明;
                          — 8 —
  (四)上交所规定的其他内容。
  第二十一条   在减持时间区间内,上市公司发生高送转
或并购重组等重大事项的,本规定第二十条涉及的董事、监
事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况,并说明本次
减持与前述重大事项的关联性。
  第二十二条   减持计划实施完毕后,董事、监事和高级
管理人员应当在两个交易日内向上交所报告,并予公告;在
预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实
施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上
交所报告,并予公告。
  第二十三条 如公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交
易方式强制执行的,董事、监事和高级管理人员应当在收到
相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处
置股份数量、来源、方式、时间区间等。
  第二十四条 如公司董事、监事和高级管理人员因离婚
分割股份后进行减持的,股份过出方、过入方在该董事、监
事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内,各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总
数的 25%,并应当持续共同遵守本规则关于董事、监事和高
级管理人员减持的规定。
  如公司董事、监事和高级管理人员发生因离婚等拟分配
股份的,应当及时披露相关情况。
  第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员拟采取集
                       — 9 —
中竞价交易、大宗交易以外的其他方式减持公司股份的,可
按照自愿原则决定是否披露,如披露则需参照适用第二十条
至第二十四条的规定。
          第七章    法律责任
  第二十六条   公司董事、监事和高级管理人员及其配
偶、父母、子女违反本规定的,将承担相应的法律责任。
  第二十七条   公司董事、监事和高级管理人员及其配
偶、父母、子女或利用他人账户违反《证券法》第四十四条
和本规定第十二条的规定买卖本公司股票或者其他具有股
权性质的证券的,由此所得收益归公司所有,公司董事会有
权收回其所得收益,并及时披露以下内容:
  (一)公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、
子女或利用他人账户违规买卖股票或其他具有股权性质的
证券的情况;
  (二)公司采取的补救措施;
  (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
  (四)上交所要求披露的其他事项。
  对于上述违规行为,有权主管部门有权根据《证券法》
的规定给予警告,并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
           第八章   附   则
  第二十八条   本规定未尽事宜或与现行法律法规等有
关规定不一致之处,依照国家有关法律法规及规范性文件的
有关规定执行。
  第二十九条   本规定由公司董事会负责解释。
                         — 10 —
  第三十条   本规定由公司董事会制定及修订,并自公司
董事会决议通过之日起生效。原《中国中铁股份有限公司董
事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》(中铁股份董
办[2020]141 号)同时废止。
  附件:1.中国中铁股份有限公司董事、监事、高级管
         理人员及相关人员信息申报表
         人员买卖公司股票前的书面通知
         前的书面通知
         人员及相关人员买卖本公司股票及其他具有
         股权性质证券申报表
                          — 11 —
附件一:
          中国中铁股份有限公司
    董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表
一、基本情况
                                           是否拥有哪些
   身份证     身份证                 工作
姓名                  关系              联系电话   国家或者地区
   件类型     件号码                 单位
                                           的长期居留权
                 配偶
                 父母
                 配偶的父母
                 子女及其配偶
                 兄弟姐妹及其配偶
           全称            统一社会信用代码/社会组织机构代码
最高学历:
学位:
专业:
学习开始日期     学习结束日期   毕业院校            专业       海外教育
                                           — 12 —
当前任职开始日期:
上任伊始原定任职结束日期:
实际离职日期:
上市公司职务:
社会职务:
工作开始日期    工作结束日期    工作单位       职位        海外工作
二、A 股账户信息
                                          数 账
         开户身                        限售
               开户身份证件号   开户               据 号
股东账号     份证件                一码通号码   比例/
                  码      名称               来 状
          类型                        额度
                                          源 态
                                     -    - -
                                    — 13 —
附件二:
            中国中铁股份有限公司董事、监事
              买卖公司股票前的书面通知
致:               董事长
     中国中铁股份有限公司(
               “公司”)
     中国北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场
         董事长:
     本人特此通知您,本人有意进行公司股票的下述交易:
      股票种类 1
      股票数量
      持有股票利益之性质 2
      交易性质 3
      拟进行交易日期
     请在所附确认回函上签字确认收到本通知。
     此致
      敬礼!
                             董事/监事/高级管理人员
                                 年  月  日
             中国中铁股份有限公司董事、监事
             买卖公司股票前书面通知的回函
兹确认:
  同意       (董事/监事)按照发来之买卖公司股票前
的书面通知的内容进行本公司股票交易。
                       _______________
                                        董事长
                                  年    月  日
                                      — 14 —
附件三:
               中国中铁股份有限公司
            董事长买卖公司股票前的书面通知
致:      总裁
  中国中铁股份有限公司(
            “公司”)
  中国北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场
       总裁:
     本人特此通知您,本人有意进行公司股票的下述交易:
      股票种类 1
      股票数量
      持有股票利益之性质 2
      交易性质 3
      拟进行交易日期
     请在所附确认回函上签字确认收到本通知。
     此致
      敬礼!
                                      董事长
                                  年   月   日
               中国中铁股份有限公司
           董事长买卖公司股票前书面通知的回函
兹确认:
  同意         董事长按照发来之买卖公司股票前的
书面通知的内容进行本公司股票交易。
                      _______________
                       总裁
                     年    月     日
                                      — 15 —
附件四:
   中国中铁股份有限公司董事、监事、高级管理人员
 及相关人员买卖本公司股票及其他具有股权性质证券申报表
               董事/监事/                        受控
   买卖人                  配偶   父亲   母亲   子女
              高级管理人员                         法人
姓名/名称
身份证号码
买卖类别(买入/卖出)
上年末持有公司股票
数量(股)
本次变动前持有公司
股票量(股)
本次变动股份数量
(股)
本次变动后持有公司
股票量(股)
本次变动日期
成交均价(元)
变动原因
  注 1:变动原因:二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股等。
  注 2:申报时间:本公司董事、监事和高级管理人员及相关人员应在买卖本公司
股票及其衍生品种当日向公司董事会办公室申报。
                                   签名:
                                   日期:   年   月   日
                                         — 16 —

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