罗曼股份 2024 年第四次临时股东大会会议资料
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份
上海罗曼科技股份有限公司
会议资料
罗曼股份 2024 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
议案一：关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案 .. 7
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东大会规则(2022 年修订)》及《上海罗曼科技股份有限公司章程》《上海罗
曼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼科技股份有限公司
（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》规定的职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表
的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、
见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前 30 分钟办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，
经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上
不能参加本次股东大会。
五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。
六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，
不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多
名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指
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定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明
扼要，时间不超过 3 分钟。
八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股
东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说
明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第
一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议
公告。
现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决
意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东
应按照《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》中列明的时间进行网络投
票。
十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现
场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，
对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监
事代表以及见证律师参加清点。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个
人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议
工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则
对待所有股东。
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一、会议时间：2024 年 8 月 6 日（周二）下午 15:00
二、会议方式：现场
会议地点：上海市杨浦区杨树浦路 1198 号山金金融广场 B 座
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长孙凯君女士
五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式
六、网络投票系统及投票时间：
网络投票时间：2024 年 8 月 6 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。
七、会议议程：
（一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决
权数量；
（三）董秘宣读股东参会须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议：
（六）股东及股东代表发言、提问；
（七）股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（八）统计表决结果；
（九）监票人宣读表决结果；
（十）律师宣读见证意见；
（十一）董秘宣读股东大会决议；
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（十二）相关人员签署会议决议等文件；
（十三）主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于调整 2023 年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核指标的议案
各位股东及股东代表：
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第四
届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023
年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司拟调整2023年限制性
股票激励计划部分公司层面业绩考核指标，并相应修订《2023年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）及其摘要、《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相
关内容。本次调整相关事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关调整事项说明如
下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出
具了相关核查意见。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励
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计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。
会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年
立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为144.00万
股。2023年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关
于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。
十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核
指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
二、本次调整公司层面业绩考核指标的情况说明
（一）本次调整原因
数智能源板块、数字文娱板块实施专业化、规模化、互补联动的发展路线，实现了
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品牌发展、业务协同、战略落地的良好互动局面。2023 年度实现营业收入 6.10 亿
元，较 2022 年度增长 95.39%；2023 年度经营业绩扭亏为盈，实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 8,031.90 万元。公司 2023 年度营业收入和归母
净利润指标均实现了较高的完成率，但仍未达到原业绩考核解锁条件。
营业收入与净利润均为公司核心财务指标，营业收入体现了公司收入规模和行
业地位，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要
标志。尽管外部经营环境日趋复杂，公司发展运营面临更多的不确定性，但公司管
理层仍将原定业绩目标中净利润考核指标作为年度经营指引努力实现。同时，鉴于
营业收入指标能充分反映公司在行业内的市场规模、企业成长性和存续能力，体现
公司各业务板块所处市场的影响力及行业地位，因此拟新增营业收入作为公司层面
业绩考核指标，相较于原有的单一净利润指标，营业收入指标能更直接地反映公司
业务拓展进度及成长能力。
本次业绩考核指标优化调整也是为了补足公司长期以来激励不足的短板，充分
调动员工积极性以应对外部形势冲击，通过优化实施股权激励计划建立股东与经营
管理层、核心管理人员及核心业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，提高经营
管理层及员工的主人翁意识与积极性。
综上，公司拟调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标，在保
留原有的净利润考核指标的基础上，2024-2025 年度增加营业收入作为公司层面业
绩考核指标之一。本次调整后的业绩考核目标是根据外部经营环境和实际生产经营
情况进行的合理调整，调整后的业绩考核方式同时兼顾了挑战性、合理性和科学性，
更能客观反映公司当前经营环境及经营现状，进一步激励员工发挥主动性和积极性，
更好地吸引和留住公司核心人才，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司
持续稳健发展。
（二）本次调整内容
性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”调整前后具体内容如
下：
调整前：
（三）公司层面业绩考核要求
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本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
年度净利润（单位：亿元）（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023 1.32 1.10
第二个解除限售期 2024 1.64 1.37
第三个解除限售期 2025 2.05 1.71
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
公司层面解除限售比例（X） An≤A
A
注：上述“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次股权激
励计划产生的股份支付费用的影响（下同）。
若预留授予的限制性股票于 2023 年三季报披露之前授予，则预留授予的限制
性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于 2023 年三季报
披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润（单位：亿元）（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2024 1.64 1.37
第二个解除限售期 2025 2.05 1.71
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
公司层面解除限售比例（X） An≤A
A
调整后：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。公司需满足净利润、营业收入两个业绩考核目标之一，首次授予的限制
性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
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年度净利润 年度营业收入
（单位：亿元）（A） （单位：亿元）（B）
解除限售期 对应考核年度
目标值 触发值 目标值
（Am） （An） （Bm）
第一个解除限售期 2023 1.32 1.10 -
第二个解除限售期 2024 1.64 1.37 10.00
第三个解除限售期 2025 2.05 1.71 12.00
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度实际净利润
An≤A
（A）
A
对应考核年度实际营业收入 B≥Bm X2=100%
（B） B
公司层面解除限售比例（X） X取X1和X2的较高值
注：
励计划产生的股份支付费用的影响（下同）。
若预留授予的限制性股票于 2023 年三季报披露之前授予，则预留授予的限制
性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于 2023 年三季报
披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润 年度营业收入
（单位：亿元）（A） （单位：亿元）（B）
解除限售期 对应考核年度
目标值 触发值 目标值
（Am） （An） （Bm）
第一个解除限售期 2024 1.64 1.37 10.00
第二个解除限售期 2025 2.05 1.71 12.00
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度实际净利润
An≤A
（A）
A
对应考核年度实际营业收入 B≥Bm X2=100%
（B） B
公司层面解除限售比例（X） X取X1和X2的较高值
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指标设置的合理性说明”调整前后具体内容如下：
调整前：
三、考核指标设置的合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润。净利润指标反映了公司盈利能力，是企业成
长性的最终体现，也是支撑公司未来发展的核心。本激励计划制定的公司层面业绩
考核目标分别设置了触发值与目标值，并且根据业绩的实际完成情况确定公司层面
解除限售比例，这样的设定充分考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、公司历
史业绩等相关因素，并结合公司三年规划的框架和目标，经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，具有一定的挑战性且遵循本激励计划激励与约束对等的原则，
有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方
向，确保经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
调整后：
三、考核指标设置的合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，前述指标均为公司核心财务指标，
营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要
标志，净利润指标反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，也是支撑公司
未来发展的核心。本激励计划制定的公司层面业绩考核目标充分考虑了当前宏观经
济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等相关因
素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有一定的挑战性且遵循本激励
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计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，更
好地吸引和留住公司核心人才，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司持
续稳健发展。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
针对上述公司层面业绩考核指标的调整，《激励计划》及其摘要、《考核管理
办法》与上述表述相关的内容将同步进行修订。除上述调整外，《激励计划》及其
摘要、《考核管理办法》中其他考核内容不变。
调整后的《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》详见公司于 2024 年 5 月
划（草案修订稿）》《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》及
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
三、本次公司层面业绩考核指标调整的科学性、合理性说明
为实现公司发展战略目标，提升核心竞争力，公司综合考虑宏观经济环境、历
史业绩情况、未来发展规划及业务布局等因素后，在保留原有的净利润考核指标的
基础上，增加营业收入作为公司层面业绩考核指标之一。营业收入、净利润增长率
双指标相结合，能更加有效地反映公司的业务拓展情况、综合盈利能力，更科学地
衡量公司成长性与经营效益。
综上，本次调整使本激励计划的考核体系的全面性和综合性得以进一步提升，
考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，有助于提升公司竞争能力以及调动员
工的积极性，能够达到本激励计划的考核目的。
四、本次调整对公司的影响
本次调整 2023 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，是公司根据目前客
观环境及实际情况采取的应对措施，经调整后的公司业绩考核指标，不会降低公司
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后续发展的目标和员工对自己的要求，不会影响员工对公司发展的信心和决心，将
更好地促进公司可持续、健康发展。本次调整不会导致提前解除限售、不涉及授予
价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划部分公司层面业绩考核指标进行调整，
综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来发展规划等相关因素。本次调整后，2023 年限制性股票激励计划的考核体系
的全面性、综合性及可操作性得以进一步提升，考核指标的设定具有良好的科学性
和合理性，同时对激励对象具有挑战性和约束效果，能够达到 2023 年限制性股票
激励计划的考核目的。
本次调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决
策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司对 2023
年限制性股票激励计划业绩考核指标进行调整并同步修订相关文件，并同意将该事
项提交董事会审议。张晨委员作为激励对象予以回避。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指
标符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法、有效，经调整
后的公司层面业绩考核指标兼具全面性、综合性及可操作性，有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对 2023 年限制
性股票激励计划业绩考核指标进行调整并同步修订相关文件。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海罗曼科技股份有限公司本次激励
计划的调整事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，调整的内容符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定。调整后的业绩考核目标具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持
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续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
八、法律意见书结论性意见
上海东方华银律师事务所就本次调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业
绩考核指标的事项出具了法律意见书，截至本法律意见书出具之日，本次调整的相
关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规
及本次激励计划的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次调
整尚需提交公司股东大会审议批准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
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议案二：
关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 6 月 17 日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。现将有关情况公
告如下：
一、公司注册资本变动情况：
四次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。公司拟对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 474,000 股予以回
购注销，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
（公告编号：2024-
十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票的议案》。公司拟向符合预留授予条件的 8 名激励对象授予 31.60 万股
限制性股票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公
告编号：2024-046）。
综上，上述事项实施完毕后，公司注册资本由人民币 109,777,500.00 元减少至
人民币 109,619,500.00 元，公司股份总数由 109,777,500 股变更为 109,619,500 股。
二、修订《公司章程》具体情况：
根据上述注册资本和股本的变更，及《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《上海罗曼科技股份
有限公司章程》修订如下：
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修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 10,977.75 万 第六条 公司注册资本为人民币 10,961.95 万元。
元。
第十九条 公司股份总数为 10,977.75 万股，全 第十九条 公司股份总数为 10,961.95 万股，全
部为人民币普通股。 部为人民币普通股。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或者电子邮件 的通知方式包括但不限于： 传真、电话、邮件、专人
等方式（特殊情况下可以电话通知）；非直接送达的， 送出；通知时限为：会议召开前三日。
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
通知时限为： 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
会议召开前 5 日。 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
除以上条款进行修订外，
《公司章程》其他条款保持不变，具体内容详见公司于 2024
年 6 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.cm.cn）披露的《公司章程》全文。本事
项尚需提请公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更
登记事宜。本次变更最终以工商部门备案登记的《公司章程》为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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