信达证券股份有限公司
关于
北京三夫户外用品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
二〇二四年七月
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
声 明
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、
“保荐人”或“保荐机构”）
接受北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票的保荐
机构。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具上市行保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京三夫户外用品股份有
限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
目 录
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（中文）北京三夫户外用品股份有限公司
发行人名称
（英文）Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd
成立日期 2001 年 6 月 22 日
注册地址 北京市西城区马甸南村 4 号楼-5 号（德胜园区）
办公地址 北京市昌平区陈家营西路 3 号院 23 号楼
法定代表人 张恒
董事会秘书 秦亚敏
注册资本 157,587,486 元
股票简称 三夫户外
股票代码 002780
股票上市地 深圳证券交易所
邮政编码 100192
电话 010-87409280
传真 010-87409280
公司网址 www.sanfo.com
公司电子邮箱 sanfoirm@sanfo.com
许可项目：出版物零售；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准)一般项目：户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织
品及原料销售；办公用品销售；专业设计服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；
经营范围 组织体育表演活动；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；家
具销售；照相机及器材销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；日用
品销售；化妆品零售；食用农产品零售；票务代理服务；信息安全设备
销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；服装制造；物业管
理；企业管理；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、发行人的主营业务
公司是一家兼具户外用品销售和提供户外服务的企业，业务经营涉及连锁零
售多品牌、多品类专业优质户外用品、自有户外用品品牌运营、组织户外活动赛
事团建、设计建设运营亲子青少年综合素质教育项目四大业务板块，主营业务为
代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营。
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报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
三、发行人主要财务数据及指标
公司 2021 年、2022 年和 2023 年财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并分别出具了容诚审字【2022】251Z0123 号、容诚审字【2023】
年 1-3 月财务报告未经审计。
单位：万元
项目 2024.3.31 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 105,825.72 110,505.36 107,062.42 101,124.46
负债总计 35,323.72 39,803.80 38,697.90 29,492.47
所有者权益合计 70,502.00 70,701.56 68,364.53 71,631.99
归属于母公司所有者的权益 68,920.55 68,876.95 65,166.20 68,553.82
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 16,941.53 84,640.00 56,236.71 55,553.76
营业利润 -63.95 3,050.75 -3,601.21 -1,149.09
利润总额 -62.48 3,137.78 -3,385.64 -1,317.29
净利润 -199.55 2,272.79 -3,867.43 -2,522.84
归属于母公司所有者的净利润 43.61 3,653.40 -3,317.89 -2,616.90
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 -2,195.93 5,411.05 -4,565.90 3,096.26
投资活动产生的现金流量净额 1,421.84 -5,465.99 7,536.11 -15,123.48
筹资活动产生的现金流量净额 -4,796.30 -1,574.55 645.67 11,407.09
现金及现金等价物净增加额 -5,570.39 -1,629.49 3,615.88 -638.72
期末现金及现金等价物余额 5,856.00 11,426.39 13,055.87 9,440.00
（1）每股收益及净资产收益率
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项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
扣除非 每股收益 基本 0.0028 0.23 -0.21 -0.18
经常性 （元/股） 稀释 0.0028 0.23 -0.21 -0.18
损益前 加权平均净资产收益率 0.06% 5.45% -4.96% -4.80%
扣除非 每股收益 基本 0.0022 0.21 -0.25 -0.18
经常性 （元/股） 稀释 0.0022 0.21 -0.25 -0.18
损益后 加权平均净资产收益率 0.05% 4.85% -5.88% -4.85%
（2）其他主要财务指标
项目 2024.3.31 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动比率（倍） 2.07 1.99 1.98 2.48
速动比率（倍） 0.65 0.79 0.82 1.38
资产负债率（合并） 33.38% 36.02% 36.15% 29.16%
资产负债率（母公司） 42.03% 38.57% 28.98% 23.44%
每股净资产（元） 4.47 4.49 4.34 4.55
每股经营活动现金流量（元） -0.14 0.34 -0.29 0.20
每股净现金流量（元） -0.35 -0.10 0.23 -0.04
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
应收账款周转率（次） 17.88 24.59 18.22 14.74
存货周转率（次） 0.62 0.91 0.78 0.98
总资产周转率（次） 0.63 0.78 0.54 0.61
息税折旧摊销前利润（万元） 2,464.00 12,823.49 4,612.24 5,479.70
利息保障倍数 10.81 11.43 6.03 5.69
研发费用占营业收入的比重 2.42% 1.21% 1.93% 1.97%
注：上述财务指标计算公式如下：
理
房地产折旧+使用权资产折旧+摊销
四、发行人存在的主要风险
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（一）与发行人相关的风险
（1）资产规模和业务规模拓展导致的管理风险
报告期内，公司资产规模和业务规模保持增长趋势。截至 2024 年 3 月末，
公司拥有 36 家直接控制子公司，15 家间接控制的子公司，分支机构 27 家，其
中线下门店数量 49 家，线上销售亦覆盖了天猫、京东、微商城、抖音等主要渠
道，并拥有数个线上店铺。本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，
公司需要进一步加强采购、存货、销售、财务等方面的支持与管理和建立与业务
规模相适应的、高效的管理体系和经营团队，确保公司稳定、健康的发展。若公
司不能及时应对行业发展、市场竞争、经营规模等内外部环境的变化，可能导致
商品采购、销售等出现失误，将会给公司带来管理风险，进而会对公司的发展带
来不利影响。
（2）存货规模增加导致的仓储物流风险
随着公司业务规模的不断扩大，公司的存货规模保持增长趋势，同时公司对
于仓库到实体门店的调拨、门店之间的货品调拨以及商品配送至终端消费者的物
流需求持续提升。公司已建立仓库、零售门店相配合的仓储体系，并与顺丰、京
东等主流快递保持稳定的合作关系。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，若
公司不能持续提高仓储和物流运营效率，可能给公司带来货品存储、货品积压、
货品配送等问题，导致公司面临仓储物流风险，影响公司的经营效率。
（3）新开门店经营不及预期的风险
截至 2024 年 3 月末，公司拥有零售门店 49 家，覆盖全国 11 个省 16 座城市
的主要户外运动区域，为消费者提供户外用品和户外服务。未来，公司仍将开设
单品牌或多品牌直营门店，进一步完善公司的零售终端布局。公司门店的经营情
况一方面受所属区域经济发展水平、消费者消费偏好和消费能力等影响；另一方
面受公司的前期资金投入、宣传推广和产品定位等影响。若公司在门店扩张过程
中无法及时确保资源匹配和精准把握市场趋势，可能导致新开门店经营不及预期
的风险，进而对公司的经营带来不利影响。
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（4）经营场所无法续租的风险
截至 2024 年 3 月末，公司零售门店主要为租赁取得，若租赁门店不能根据
公司需要进行续租、出租方提前终止协议或续租价格大幅上涨，可能存在公司经
营场地无法续租的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（5）自有品牌产品外协加工风险
报告期内，公司自有品牌的采购模式为通过自主设计并向供应商采购成衣
（FOB 模式）及委托供应商加工（CMT 模式）两种方式进行采购。上述模式在
行业较为普遍，能够有效降低成本、提高效率，且公司与主要外协厂商已建立了
良好的合作关系，采购来源稳定可靠，质量和供货效率能得到保证。但若公司不
能对外协厂商在生产能力、质量控制、诚信履约等方面进行有效的管控，可能导
致公司产品出现质量问题，或者发生外协厂商未能及时供货等情形，将会对公司
的业务经营造成一定的风险。
（6）代理品牌不能续期风险
作为国内规模较大的多品牌、多品类专业户外用品连锁零售商之一，公司代
理零售国内外 300 余个中高端户外品牌，并与国内外知名户外用品品牌保持长久
稳定的合作关系。未来，若户外用品行业发展、竞争格局或品牌方经营策略等发
生变化，可能导致公司代理品牌不能续期或经营渠道受限，对公司的业务经营和
经营业绩产生不利影响。
（7）X-BIONIC 品牌运营不及预期的风险
自公司拥有 X-BIONIC、X-SOCKS 品牌 IP 所有权以来，品牌销售规模快速
增长。报告期内，公司持续开展产品研发，并加大品牌推广，X-BIONIC 产品在
滑雪领域已获得消费者认可。但作为新进入品牌仍需要较长时间完善产品结构、
扩大品牌认知和拓展销售渠道，同时也面临市场上其他品牌竞争的局面，存在运
营不及预期的风险。
（1）经营业绩波动或亏损风险
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报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-2,616.90 万元、
-3,317.89 万元、3,653.40 万元和 43.61 万元，波动较大且 2021 年至 2022 年亏损。
公司紧抓冬奥会以来居民参与滑雪运动热情高涨的市场机遇，于 2021 年以来新
开 X-BIONIC 品牌店及滑雪店 17 家，X-BIONIC 收入大幅增加，2023 年实现归
属于母公司股东的净利润 3,653.40 万元，同比增幅为 210.11%。若未来行业经营
环境、客户需求发生重大不利变化，公司可能面临经营业绩波动或亏损的风险。
（2）存货规模持续增加导致的跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 24,636.40 万元、34,334.64 万元
和 38.51%，存货规模持续增加且占比较高。公司存货规模较高符合公司的经营
模式和行业特点。若未来存货规模增长过快，公司未能及时消化库存或库存产品
滞销，可能带来存货跌价的风险。
（3）主营业务毛利率波动或下降风险
自收购 X-BIONIC 品牌以来，公司持续开展产品研发，并加大品牌推广，
X-BIONIC 收入规模大幅增加，导致公司主营业务毛利率呈增加趋势。报告期内，
公司主营业务毛利率分别为 52.73%、57.70%、57.15%和 59.67%，其中户外服装
毛利率分别为 56.24%、59.27%、62.96%和 65.45%。若未来户外行业竞争加剧、
公司产品推广不及预期或消费者需求发生较大变化等，可能导致 X-BIONIC 产品
毛利率出现波动甚至下降，进而导致公司主营业务毛利率出现波动或下降的风险。
（4）短期借款规模较大导致的偿债风险和流动性风险
近年来，公司收购并运营 X-BIONIC、X-SOCKS 品牌、代理运营 Klattermusen
（攀山鼠）、CRISPI 等品牌及投建了南京松鼠部落乐园，导致短期借款规模处于
较高水平。报告期各期末，公司短期借款分别为 8,410.06 万元、14,814.62 万元、
别为 1.38、0.82、0.79 和 0.65，呈下降趋势。若公司未来融资能力受到限制、不
能新增或续借短期借款或经营业绩大幅亏损，可能对公司偿债能力造成不利影响，
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进而导致公司面临偿债风险和流动性风险。
（5）大客户销售规模持续下降的风险
公司大客户主要系国有企事业单位、大型企业等，销售规模受行业状况、客
户需求和产品特点影响较大。2020 年以来，受宏观环境波动、行业经营环境等
影响，公司大客户收入规模受到较大影响。报告期内，公司大客户销售分别为
及时调整经营策略或开拓新的大客户，可能导致大客户销售规模持续下降的风险。
（6）松鼠部落乐园运营不及预期导致的固定资产减值风险
截至 2024 年 3 月末，上海悉乐固定资产为 11,110.17 万元，主要运营成都、
郑州、咸宁和南京松鼠部落乐园相关资产。2023 年以来，受高温、台风等气候
事件影响，松鼠部落业务经营受到影响，2023 年上海悉乐计提固定资产减值
导致相关固定资产出现减值的风险。
（1）房产租赁瑕疵的风险
截至 2024 年 3 月末，公司零售门店数量为 49 家，除长春三夫国际大厦店和
发行人总部办公楼、北京融合置信房产为自有房产外，其余线下零售门店、仓库
等均系通过租赁方式取得。由于各地实际情况不同，发行人及其分子公司存在少
量租赁的房产未取得出租方的合法房屋产权证明、部分未办理租赁备案登记手续
等情形，存在一定的合规风险。上述因租赁经营产生的风险，可能会影响公司在
该区域的经营活动，并在短期内可能导致公司部分搬迁及装修费用的损失。
（2）租赁土地及项目审批的风险
上海悉乐及子公司运营松鼠部落亲子乐园业务，存在租赁土地运营项目的情
形。报告期内，公司租赁土地均签订租赁合同，项目运作规范，未与出租方产生
重大纠纷。由于各省市实际情况不同，公司存在租赁土地未办理确权、流转备案
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的情形，存在一定的合规及使用风险。同时，公司项目的设计、建设等环节需不
同政府部门的审批和许可，若因未及时获得相关审批、许可而开展项目设计、建
设等，或审批、许可标准趋严、周期延长等，可能导致公司项目不能及时投入运
营或运营不合规，进而受到主管部门的处罚或对运营效益产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品
品牌运营，主要产品为户外服装、户外鞋袜和户外装备，属于消费类产品。消费
类产品与宏观经济状况、居民收入水平、户外用品行业发展情况有一定的关联关
系。近年来，户外用品市场整体发展形势良好，若未来宏观经济情况发生较大波
动，引起户外用品行业的波动或居民收入水平的波动，可能对公司业务经营产生
不利影响。
目前，国外户外品牌在国内中高端户外用品市场占据较高的市场地位，国产
户外品牌主要以泛户外、露营及垂钓等品牌为主，相比国外户外品牌发展时间较
短，产品对比海外仍存在一定差距。近年来，随着产业政策的大力支持、健康意
识的提升等，国内户外用品企业发展迅速。未来，随着新的竞争者的进入和国内
户外用品品牌实力的增强，户外用品市场竞争将更加激烈。若公司无法提升自身
竞争力和优化升级产品结构，适应快速变化的市场环境和行业发展形势，将面临
市场规模下降、盈利能力下滑的风险。
公司代理零售国内外 300 余个中高端户外品牌，其中部分品牌如 Houdini、
CRISPI、DANNER 等，是公司直接从境外品牌方采购。近年来，受国际形势复
杂多变及人民币汇率波动等因素，公司部分境外采购业务受到冲击，导致供应商
不能及时供货。未来，若国际形势出现极端变化，相关国际供应商所在国家的贸
易政策发生重大不利变化，海运费增加或汇率大幅波动等，可能导致供应商不能
及时、保质、保量的供应产品，进而对公司的业务经营造成不利影响。
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（三）与本次发行相关的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于
本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相
应的增长，股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。
本次发行相关事项已经获得公司董事会、股东大会审议通过，尚需深交所审
核通过且经中国证监会同意注册。前述批准或核准均为本次发行的前提条件，本
次发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内
外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案
等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因
此变更或终止。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至
发行失败的风险。
股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行尚需一定的审核、实施
时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风
险。
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第二节 本次发行情况
一、本次发行方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在中国
证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒。张恒以现金方式认
购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告
日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，
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N 为每股送股或转增股本数。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核
通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过19,169,329股（含本数），未超
过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证
监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董
事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将按比例进行相应
调整。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十
八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股
或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18,000.00万元（含本数），募
集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行
贷款。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
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（九）本次向特定对象发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、本次发行构成关联交易
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，因此本次发行股票的事项
构成关联交易。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董
事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司股东大会审议本次向特定
对象发行相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本上市保荐书出具之日，公司控股股东、实际控制人张恒直接持有公司
股份的比例为 20.74%。按特定对象全额认购本次发行股份数量计算，不考虑其
他股份变动影响因素，本次发行完成后，预计张恒控制上市公司股份比例为
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控股股东、
实际控制人仍为张恒。本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第三节 本次发行的保荐情况
一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人情况
信达证券指定韩晓坤、李旭为三夫户外本次发行的保荐代表人。
韩晓坤先生：信达证券股权融资事业部业务副总监，保荐代表人，中国注册
会计师非执业会员，中级经济师；曾负责或参与浩宁达（002356）、三夫户外
（002780）等非公开发行股票项目，汉邦高科（300449）向特定对象发行股票项
目，鸿博股份（002229）、汉邦高科（300449）等财务顾问项目。韩晓坤先生在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
李旭先生：信达证券股权融资事业部业务总监，保荐代表人。曾主持或参与
光韵达 IPO 项目、东信和平（002017）配股项目，连云港（601008）、中核钛白
（002145）、三夫户外（002780）非公开发行股票项目、中核钛白（002145）重
组上市、汉邦高科（300449）向特定对象发行股票项目。李旭先生在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
（二）项目协办人情况
黄沁玙女士：信达证券股权融资事业部经理，金融与投资学硕士。曾参与汉
邦高科（300449）向特定对象发行股票项目。黄沁玙女士在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员情况
其他项目组成员为林斌、单冬冬、王若然、夏楠、何仁杰。
（四）联系地址及电话
保荐机构：信达证券股份有限公司
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
联系地址：北京市西城区锦什坊街 35 号 E9 大厦二层
保荐代表人：韩晓坤、李旭
电话：010-83252240
传真：010-83252204
二、保荐机构与发行人是否存在关联关系的情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关
联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况。
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
三、保荐机构承诺事项
信达证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业
务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同
意推荐北京三夫户外用品股份有限公司本次向特定对象发行股票，并据此出具
本上市保荐书。并依据中国证监会及深交所的相关规定，遵循行业公认的勤勉
尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核
查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
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监管措施；
（九）遵守中国证监会及深交所规定的其他事项。
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第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会批准
关事项。
订相关事项。
效期延期相关事项。
（二）股东大会授权和批准
股票相关事项。
延期相关事项。
发行人本次发行已取得现阶段必须取得的授权和批准。在获得深交所审核通
过和中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次发
行股票的全部呈报批准程序。
发行人上述决策符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律法规、
规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所审核通过及经中国证
监督会同意注册，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
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（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二
十七条之规定。
劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）对擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的核
查
经获取并查阅发行人公开披露信息和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对
发行人前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等，发
行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）对发行人最近一年财务报表的核查
经获取并审阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023 年年度财
务报表出具的《审计报告》
（容诚审字【2024】251Z0057 号）等，容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）对发行人 2023 年年度财务报表出具了标准无保留意见的
审计报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见
或者无法表示意见。
（3）对发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年是否受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的核查
经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台
等，并获取发行人现任董事、监事和高级管理人员的声明等，发行人现任董事、
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监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在
最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）对发行人或者现任董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形的
核查
经查阅中国证监会、深交所公告及查询人民法院公告网、执行信息公开网等，
并获取发行人现任董事、监事和高级管理人员的声明等，发行人及其现任董事、
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
（5）对控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为的核查
经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台
等，并获取发行人控股股东、实际控制人的声明及无犯罪记录证明等，发行人控
股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的
重大违法行为。
（6）对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为的核查
经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台
等，并获取了相关主管部门对发行人出具的合规证明等，发行人最近三年不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，发行人不存在不得
向特定对象发行股票的情形。
公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不
会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产
经营的独立性。
本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次募集资金可以
全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。同时，结合公司业务发展状况、未来发
展战略对公司营运资金需求进行测算，本次发行股票募集资金金额未超过公司未
来流动资金需求缺口，具有合理性。
综上，本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的相关
规定。
经查阅发行人信息披露文件、申请文件等，发行人董事会和股东大会审议通
过了本次发行相关事项。本次发行不涉及引入战略投资者。本次发行符合《注册
管理办法》第十六条的规定。
（1）本次发行的特定对象共 1 名，为公司控股股东、实际控制人张恒，本
次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名；发行人本次发行
的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
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（2）本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，本次发行的定价基
准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票
的发行价格为 9.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；发行人本次发行价格符合
《注册管理办法》第五十六条和第五十七条之规定。
（3）本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起 18 个月内
不得转让。本次向特定对象发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股
本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排；本次发行的上市流通条
件符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
（5）本次发行的特定对象共 1 名，为公司控股股东、实际控制人张恒，本
次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条之规
定。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》
的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2024 年 3 月 31 日，公司财务性投资金额为 40.86 万元，占公司归属于
母公司净资产的比例为 0.06%，公司不存在金额较大的财务性投资和类金融业务
的情形；本次发行董事会决议日前六个月至本上市保荐书出具之日不存在新实施
或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
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（1）本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 19,169,329 股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第四条第（一）项之规定。
（2）发行人前次募集资金到位时间为 2021 年 9 月，与本次发行时间间隔超
过 18 个月，本次发行和前次发行的间隔期符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第四条第（二）项之规定。
（3）发行人本次系向特定对象发行股票，不涉及实施重大资产重组的情形，
不适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（三）项之相关规定。
（4）发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金
额及投向进行说明，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（四）项
之相关规定。
因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿
还银行贷款，公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行认购对象为发行人控
股股东、实际控制人张恒，为董事会提前确定发行对象的发行，可以将募集资金
全部用于补充流动资金或偿还贷款。本次发行满足《注册管理办法》第三十条、
第四十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）及《证券
期货法律适用意见第 18 号》第五条第（一）项之规定。
经查阅发行人本次发行预案及公开披露信息，截至本上市保荐书出具之日，
发行人本次发行方案不存在增加募集资金数额、增加募投项目或增加发行对象等
可能导致发行方案发生重大变化的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第七条之规定。
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因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（四）本次发行符合《优化再融资监管安排》的相关规定
公司本次发行系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净相关
监管要求。
公司本次发行系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用经营业绩持续亏
损相关监管要求。
具体情况详见本上市保荐书“第四节 对本次证券发行的推荐意见”之“二、
本次证券发行上市申请符合上市条件的说明”之“（三）本次发行符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定”之“1、关于最近一期末不存在金额较大
的财务性投资”。
根据容诚会计所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（容诚专字【2024】
万元，尚未使用的前次募集资金金额为 4,015.94 万元（不包含利息收入和购买理
财产品取得的投资收益），已使用金额占前次募集资金净额的 78.41%。
议及 2024 年 6 月 6 日召开的 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于募
集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。2024 年 6 月
入和理财收入）划转至公司基本账户，用于永久补充流动资金。
截至本上市保荐书出具之日，公司前次募集资金已使用完毕。
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公司前次募投项目不存在延期、变更、取消等情形。截至 2024 年 3 月 31
日，公司不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益情况。
本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银
行贷款，能够提升公司的资金实力，满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓
展主营业务的资金需求，增强公司盈利能力，从而进一步增强公司的核心竞争力
和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
具体情况详见本上市保荐书“第四节 对本次证券发行的推荐意见”之“二、
本次证券发行上市申请符合上市条件的说明”之“（三）本次发行符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定”之“3、关于募集资金用于补流还贷适用
“主要投向主业”的规定”。
三、对发行人持续督导期间的工作安排事项
本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督
导职责，相关工作安排与计划如下：
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
止控股股东、实际控制人及其他关
联方违规占用发行人资源的制度
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
止其董事、监事、高级管理人员利 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
用职务之便损害发行人利益的内 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
控制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
障关联交易公允性和合规性的制 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交
度，并对关联交易发表意见 易事项；
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则发表意见。
法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
务，审阅信息披露文件及向中国证
监会、证券交易所提交的其他文件
露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
储及使用、投资项目的实施等承诺 2、定期跟踪了解募投项目进展情况，通过列席发行人董
事项 事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发
表意见。
保等事项，并发表意见
事项，并对发行人对外担保事项发表意见。
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相
务状况、股权变动和管理状况、市
关信息。
场营销、核心技术以及财务状况
行人进行现场检查 材料并进行实地专项核查。
定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发
（二）保荐协议对保荐机构的权 行人材料；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信
利、履行持续 息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开
声明。
发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；对有关部门
保荐机构履行保荐职责的相关约 关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券
定 服务机构配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，
中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排 无
四、保荐机构认为应该说明的其他事项
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在其他需要说明的事项。
五、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
作为三夫户外本次向特定对象发行股票的保荐机构，信达证券根据相关法
律法规的规定，对发行人进行了充分的尽职调查，认为三夫户外已符合上市公
司向特定对象发行股票的主体资格及实质条件。
综上，保荐机构同意推荐三夫户外本次向特定对象发行股票，并承担相应
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
保荐责任。
（以下无正文）
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
黄沁玙
保荐代表人：
韩晓坤 李 旭
内核负责人：
黄 刚
保荐业务负责人：
唐绍刚
总经理、法定代表人：
祝瑞敏
董事长：
艾久超
信达证券股份有限公司
年 月 日
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