证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2024-034
黑龙江国中水务股份有限公司
关于上海证券交易所 2023 年年度报告的
信息披露监管工作函的部分回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
? 2023 年度黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“国中水务”）对北京汇源食品饮料有
限公司（以下简称“北京汇源”）确认投资收益 0.83 亿元，对公司业绩影响较大。北京汇源拥有包括
全部“汇源”品牌及商标所有权、全部销售渠道、顺义工厂和 15 条自有生产线等资产，系中国汇源果汁
集团有限公司（以下简称“原汇源集团”）体内的部分资产。重整实施以后，果园种植基地及大部分
生产线仍由原汇源集团保留。
? 北京汇源目前采用轻资产运营模式，仍以委托代工生产为主，主要是将 80%的生产线回租给原汇源集
团，并向其采购产成品。北京汇源 2023 年度对外采购总金额 18.07 亿元，其中产成品占比为 96.67%（对
手方为原汇源集团）。敬请广大投资者注意相关风险。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“国中水务”）于近日收到上海证券交易所下发
的《关于黑龙江国中水务股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2024〕0822
号，以下简称“《监管工作函》”）。目前，公司根据实际情况，现对《监管工作函》所涉问题进行部分回复，
涉及问题 2.1、3.1、3.2、3.3、3.4 仍需进一步落实，公司将在落实后进一步披露。本次部分回复具体内容如下：
一、关于投资北京汇源。
参与北京汇源食品饮料有限公司（以下简称北京汇源）重整设立的持股平台公司诸暨市文盛汇自有资金投
资有限公司（以下简称文盛汇）36.49%的股份，受让后间接持有北京汇源 21.89%股份。报告期公司对其
确认投资收益 0.83 亿元，占归母净利润比例为 275.77%，对公司业绩影响较大。其中，第一次出资 8.5 亿
元购买文盛汇 31.48%的股份时，转让方文盛资产承诺北京汇源经审计的 2023 年至 2025 年累计扣非净利
润不低于 11.25 亿元，即平均年扣非净利润不低于 3.75 亿，公司未披露承诺完成情况。请公司：（1）补充
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2024-034
披露北京汇源近两年的主要财务数据、同比变动及其主要原因，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间
费用、净利润、扣非净利润等，说明公司对其确认的投资收益是否真实、准确，其中是否包含被投资方重
大非经常性损益；补充披露业绩承诺完成情况，说明是否存在踩线完成业绩承诺的情形；（2）结合北京
汇源主要产品产销情况、开工率、产能利用情况、资产负债率等，说明北京汇源重整以来持续经营能力是
否恢复，是否存在仍需负担大额负债、或有负债的情形，后续是否仍存在大额资金投入需求，上市公司及
其他投资方是否存在预先约定的退出安排。请年审会计师发表意见，并说明对北京汇源投资收益的真实性、
准确性所履行的审计程序。
公司回复：
利率、期间费用、净利润、扣非净利润等，说明公司对其确认的投资收益是否真实、准确，其中是否包含
被投资方重大非经常性损益；补充披露业绩承诺完成情况，说明是否存在踩线完成业绩承诺的情形；
（1）主要财务数据部分：
北京汇源 2022 年下半年和 2023 年度经审计后财务数据如下:
单位：亿元
（2022.7.1-2022.12.31） （2023.1.1-2023.12.31）
营业收入 11.59 27.45
营业成本 9.53 20.65
毛利率 17.79% 24.76%
销售费用 1.01 1.51
管理费用 0.41 0.52
财务费用 0.015 -0.053
净利润 -0.84 4.24
净利率 -7.24% 15.43%
总资产 11.60 16.32
总负债 79.90 7.50
净资产 -68.3 8.82
扣非净利润 - 3.93
注 1：2021 年 7 月至 2022 年 6 月北京汇源尚处于破产重整阶段，因此，补充披露的主要财务数据时点
从 2022 年 7 月起计算；
注 2：2022 年期末总负债为 79.9 亿元，主要包括经北京一中院终审裁定的可全部债转股清偿的债权总
额 72.05 亿元（其中普通债权 64.34 亿元，暂缓确认债权 7.21 亿元和未申报债权 0.46 亿元。截至 2023 年 6
月，该部分的债权已经完成转股清偿，股权已分配完毕并完成工商变更）。
（2）公司对其确认的投资收益的情况及投资方重大非经常性损益情况：
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2024-034
份转让合同》，公司出资人民币 8.5 亿元受让了上海顼汇企业管理合伙企业 持有的文盛汇 31.481%
（有限合伙）
的股份，受让后间接持有北京汇源 18.89%股份；2023 年 4 月，公司因发展业务需要，公司出资人民币 5,000
万元受让了上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）持有的文盛汇 3.128%股权；2023 年 7 月，公司再次出
资人民币 3,000 万元受让上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）持有的文盛汇 1.877%股权；至此，公司
已合计出资人民币 9.3 亿元，合计持有文盛汇 36.486%的股份，进而间接持有北京汇源 21.8916%股份。
三次收购文盛汇股份后的投资收益
（单位：人民币元）
时间 持股比例 文盛汇累计归母净利润 权益法投资收益
（2022 年 12 月收购）
（2023 年 4 月收购）
（2023 年 7 月收购）
合计 82,836,304.30
文盛汇合并利润表中包含其他收益 39,223,156.84 元，为北京汇源的企业扶持及政府资金补助，作为被
投资方重大非经常性损益，对公司投资收益的影响为 8,586,576.60 元（=39,223,156.84*60%*36.49%）。
公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所对诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司 2023
年度合并财务报表进行审计，并出具了中准龙审字【2024】第 04 号审计报告。公司根据文盛汇经审计的合
并利润表“归属于母公司股东的净利润”以及对文盛汇的持股比例，计算投资收益，确认的投资收益真实、准
确。
金额 0.1 亿元）。2023 年北京汇源审计报告的编制基础为重整计划批准的以普通债权人超过 100 万的部分
全部实施债转股，视为全部清偿，不确认债转股收益，因此不确认债务重组收益。
（3）业绩承诺完成情况：
根据公司与文盛资产签署的股权转让协议，文盛资产承诺北京汇源经审计的 2023 年至 2025 年累计扣
非净利润不低于 11.25 亿元，即平均年扣非净利润不低于 3.75 亿。另外，若北京汇源承诺期内实际累计扣
非净利润大于等于 10 亿元但小于 11.25 亿元，根据协议甲方也将对乙方进行股份补偿，届时北京汇源的股
权估值按照承诺期内北京汇源年平均扣非净利润的 12 倍估值计算。丙方的股权估值依据持股比例同比例折
算。股份补偿的计算公式为:应支付的补偿股份=[乙方交易支付对价 8.5 亿/(承诺期北京汇源实际年平均扣非
净利润*12 倍)]/持有北京汇源的股权 60%-本次交易标的股份。若北京汇源承诺期内实际累计扣非净利润小
于 10 亿元的，乙方有权要求甲方按本合同第 12.条股权回购条款回购股份。当触发本条约定的股份补偿情
形时，甲方应于股份补偿情形发生之日起【十五】个工作日内将补偿股份变更登记至乙方或乙方指定方名
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2024-034
下。
续公司也将持续关注北京汇源的经营情况。
持续经营能力是否恢复，是否存在仍需负担大额负债、或有负债的情形，后续是否仍存在大额资金投入需
求，上市公司及其他投资方是否存在预先约定的退出安排。请年审会计师发表意见，并说明对北京汇源投
资收益的真实性、准确性所履行的审计程序。
（1）中国汇源果汁集团有限公司重整背景：
中国汇源果汁集团有限公司（以下简称“原汇源集团”），主要从事果汁生产业务，2018 年至 2022
年上半年原汇源集团整体出现流动性问题，债务风险爆发。
人文盛资产以其设立的文盛汇及预留股权池天津文盛汇合伙企业对北京汇源增资 16 亿元，分别持有重整后
北京汇源 60%、10%（10%为预留股权池为预留补偿股权，由重整投资人文盛资产设立并控制，未来将根
据经营业绩，在特定条件下为转股债权人实施转股价格补偿）。北京汇源原主要债权人则通过转股形式获
得债务清偿，转股后取代汇源集团持有北京汇源股权 30%。重整执行时间为 12 个月,至 2023 年 7 月 5 日北
京一中院正式裁定：（1）确认北京汇源重整计划执行完毕；（2）终结北京汇源重整程序。
（2）北京汇源目前经营情况：
北京汇源成立于 1994 年，是原汇源集团的境内核心企业主体，拥有包括全部“汇源”品牌及商标所有权、
全部销售渠道、顺义工厂和 15 条自有生产线等核心资产。其中 15 条生产线分布在北京、山东、河南、山
西和江西等省份。原汇源集团仍保留大部分果园种植基地及生产线。
北京汇源目前采用轻资产运营模式，主要是将 80%的生产线回租给原汇源集团，委托其代工生产，并
向其采购产成品。北京汇源 2023 年度对外采购总金额 18.07 亿元，其中产成品占比为 96.67%（交易对手方
为原汇源集团）。北京汇源与原汇源集团仅为代工关系。2024 年正在调整为委托代工生产+去料加工+自有
产线生产等多种方式结合，后续根据北京汇源产品创新与销售实际情况，通过新建或直接购置产线或工厂
的方式适时调整或补充现有生产供应体系。
主要销售产品方面，北京汇源主打销售纯果汁系列产品(如 1L100%等)，2023 年销售收入约 15 亿元，
占比 55%；中果汁系列产品 2023 年销售收入超过 9 亿元，占比 35%。
（3）北京汇源的资产负债情况：
重整后的北京汇源 2023 年经审计后的资产负债率为 45.99%，资产负债情况良好，北京汇源已按重整计
划将历史大额债务（其中普通债权 64.34 亿元全部为担保债权，暂缓确认债权 7.21 亿元主要为一家担保债
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2024-034
权和部分经营伙伴预收款及小额应付材料款等,和未申报债权 0.46 亿元，合计总额 72.05 亿元）转为股份，
转股价格为每 22.5 元债权获得北京汇源 1 元注册资本，截至 2023 年 12 月 31 日，长期借款金额仅为 0.71
亿元，长期应付款 0.41 亿元，预计负债金额为 0。对北京汇源预计债权(暂缓确认债权和未申报债权)的审查，
若未来存在补充申报的情形，依重整计划进行确认债权后也按债转股清偿方式，都包含在北京汇源 30%的
债转股股权范围内。故未来不存在大额负债、违规担保和或有负债的情形。北京汇源目前运营良好，截止
求。
（4）相关退出安排
①国中水务退出安排：根据业绩承诺中关于净利润部分，若经审计净利润部分业绩未完成，则触发股权
转让协议回购条款，国中水务有权要求文盛资产回购股权。（关于业绩承诺的具体内容详见第一问“业绩
承诺完成情况”），除此以外公司不存在其他预先约定的退出安排。
①其他投资方的退出安排：根据业绩承诺中关于提交上市申请部分。文盛资产承诺在 2026 年 12 月 31
日前提交上市申请，并在递交上市申请之日起 18 个月内实现上市（IPO 或重大资产重整均可以），若未完
成上市，文盛资产承诺对转股债权人持有的 30%股权兜底回购，以回购本金加约定的资产成本（回购本金
为转股债权金额 72.06 亿*重整计划北京汇源破产清算状态下普通债权清偿率 6.10%，资金成本为银行同业
拆借中心公布的五年期 LPR 下浮 40%为当年利率）。
（5）其他事项
截至本公告披露日，公司已在上海证券交易所网站上披露了《关于筹划重大资产重组暨签署〈股权交
易意向协议〉的提示性公告》（公告编号：临 2024-028）及《关于筹划重大资产重组事项的补充公告》（公
告编号：临 2024-030）。
风险提示：
（1）2023 年度黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“国中水务”）对北京汇源食品
饮料有限公司（以下简称“北京汇源”）确认投资收益 0.83 亿元，对公司业绩影响较大。北京汇源拥有包
括全部“汇源”品牌及商标所有权、全部销售渠道、顺义工厂和 15 条自有生产线等资产，系中国汇源果汁集
团有限公司（以下简称“原汇源集团”）体内的部分资产。重整实施以后，果园种植基地及大部分生产线
仍由原汇源集团保留。
（2）北京汇源目前采用轻资产运营模式，仍以委托代工生产为主，主要是将 80%的生产线回租给原汇
源集团，并向其采购产成品。北京汇源 2023 年度对外采购总金额 18.07 亿元，其中产成品占比为 96.67%（对
手方为原汇源集团）。敬请广大投资者注意相关风险。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2024-034
年审会计师意见：
年度财务报表审计报告，北京汇源 2023 年经审计后的净利润为 4.24 亿元，经我们计算，非经常性损益金额
扣非后净利润为 3.93 亿元。
固定资产-机器设备价值的比例为 81.05%，另一方面北京汇源 2023 年度对外采购总金额 18.07 亿元中产成
品占比为 96.67%，北京汇源目前仍以委托代工为主，尚未具备独立生产能力。（2）①我们获取了北京汇源
①我们获取了北京市第一中级人民法院（2021）京 01 破 129 号之八号民事裁定书，截至 2023 年 7 月 13 日，
北京汇源重整计划执行完毕；同时，我们通过公开信息查询，截至本回复日，未发现北京汇源存在新增大
额诉讼；①截至 2023 年 12 月 31 日，北京汇源货币资金余额 7.65 亿元，占负债总额的比例为 102%，资金
流动性充足。（3）我们获取并检查了北京汇源的破产重整计划、重整投资协议、债转股协议，以及公司与
上海文盛资产管理股份有限公司签订的各项协议，除公司回复中已披露的与业绩承诺相关的股份回购条款
外未发现其他关于退出安排的相关约定。
（1）我们在审计过程中获取了以下资料，包括：
①国中水务提供的：北京汇源重整投资协议，公司受让诸暨文盛汇股份的股份转让协议、付款审批及银
行付款凭证；北京汇源资产评估报告；
①文盛汇提供的：营业执照、公司章程及历次修正案，历次董事会及股东会决议；单体及合并财务报表、
以及合并财务报表编制过程；
①北京汇源提供的：财务报表；银行账户开户清单及 2023 年 1-12 月银行对账单；预付账款明细账、存
货明细账；固定资产及无形资产台账；2023 年各月增值税纳税申报表及各季度企业所得税申报表；
①大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的：大华审字[2024]0011016920 号北京汇源 2023 年度财务
报表审计报告；沟通函回函；北京汇源不同销售模式下前十名销售客户的销售合同、销售金额和往来款余
额及询证函回函，以及获取北京汇源前十名供应商的采购合同、采购金额和往来余额及询证函回函。
（2）针对以上获取的审计资料我们进行了以下审计程序，包括：
①根据北京汇源重整投资协议，公司受让诸暨文盛汇股份的股份转让协议、付款审批及银行付款凭证，
以及文盛汇的公司章程及历次修正案，历次董事会及股东会决议，确认公司长期股权投资账务处理是否正
确；
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2024-034
①根据文盛汇及北京汇源的单体财务报表、合并财务报表及合并过程，以及北京汇源资产评估报告、北
京汇源固定资产及无形资产台账、北京汇源存货明细账重新计算合并财务报表是否准确；
①抽查北京汇源 2023 年 7-12 月全部账户的银行对账单，将银行账户对账单大额发生额与所获取的北京
汇源预付账明细账、存货明细账进行核对；并补充核查了北京汇源 2023 年 1-6 月的银行账户对账单；
①根据北京汇源财务报表审计报告对审计报告签字注册会计师回复函及提供的北京汇源销售合同、销售
金额和往来款余额及询证函回函、以及北京汇源采购合同、采购金额和往来余额及询证函回函进行复核；
①将获取的银行对账单余额与财务报表及审计报告进行了核对，对销售及采购金额及回函情况与合同及
财务报表进行了核对；
①将北京汇源 2023 年各月增值税纳税申报表及各季度企业所得税申报表与财务报表及审计报告金额进
行核对；
①将北京汇源的存货明细账与财务报表及审计报告金额、存货盘点表金额进行核对；
①询问北京汇源销售模式、收入确认原则、及各种销售模式下收入确认依据，并对北京汇源签字注册会
计师关于北京汇源收入确认真实性、准确性、截止以及费用确认完整性、截止所采取的审计程序，以及北
京汇源各销售模式下销售合同是否存在退回条款的回复进行复核；
①通过了解北京汇源市场环境、行业状况等对销售进行验证；
①重新测算公司应确认的投资收益金额是否准确。
通过执行以上审计程序，我们认为公司确认的投资收益是准确的。
二、关于秦皇岛污水特许经营权到期。
年报显示，根据秦皇岛市城市管理综合行政执法局出具的《告知函》，公司全资子公司国中（秦皇岛）
污水处理有限公司（以下简称秦皇岛污水）运营的秦皇岛市第四污水处理厂项目特许经营权于 2023 年 7
月 31 日到期，到期后特许经营期不再延长。公司对此存在异议，认为根据相关协议该特许经营权应至 2033
年 7 月 31 日到期。但自 2023 年 8 月 1 日起，秦皇岛污水相关运营资产已被政府接收。截至年报披露日，
公司尚未与秦皇岛政府方面就终止经营补偿达成协议。年报显示，公司根据上述情况将有关无形资产、固
定资产调整科目列报至其他非流动资产,其中，报告期无形资产账面原值减少 3.15 亿元、固定资产账面原
值减少 0.12 亿元，其他非流动资产-移交政府资产增加 1.49 亿元。请公司：（1）说明秦皇岛污水运营项目
是否为 PPP 项目，调整科目前账面列报有固定资产，是否符合《企业会计准则解释第 14 号》等相关规定
要求，是否存在其他 PPP 项目也列报有固定资产的情形；（2）结合特许经营权到期及运营资产被接收的
情况，说明公司未来是否有收回相关对价的权利，并据此说明将相关无形资产、固定资产重分类至其他非
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2024-034
流动资产是否符合《企业会计准则》的规定，是否对相关无形资产、固定资产加速摊销、折旧或计提减值。
请年审会计师发表意见。
公司回复：
问题 1 涉及相关数据仍需进一步核实、补充和完善。待相关数据核实后公司将进行补充回复。
说明将相关无形资产、固定资产重分类至其他非流动资产是否符合《企业会计准则》的规定，是否对相关
无形资产、固定资产加速摊销、折旧或计提减值。
（1）秦皇岛污水项目情况及特许经营权到期及运营资产被接收的情况：
权合同》，秦皇岛污水在秦皇岛海港区投资建设处理能力为 12 万吨/日的污水处理厂项目，秦皇岛市人民政
府授予秦皇岛污水在特许期内对项目的独家权利，秦皇岛污水按合同规定提供污水处理服务，并收取污水
处理服务费。特许期自秦皇岛污水取得合法的开工证明并具备开工条件之日起二十年，特许期期满后，秦
皇岛污水应将特许专营权、完好无损的项目设施及有关资产无偿移交给秦皇岛市人民政府。2004 年 3 月，
秦皇岛市建设局对秦皇岛污水发出《关于特许期开始日〈确认函〉的复函》，同意将 2003 年 8 月 1 日定为
海港区污水处理厂工程特许期开始日。
营权合同补充协议》：“鉴于秦皇岛污水于 2002 年取得《秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许经营权合同》，
秦皇岛市海港区污水处理厂现已更名为秦皇岛市第四污水处理厂，该厂现出水水质达到《城镇污水处理厂
污染物排放标准》(GB18918-2002)一级 B 标准。根据国家和省环保要求，秦皇岛市人民政府要求该厂进行
提标改造，使其出水水质提高至一级 A 标准。秦皇岛市人民政府已于 2016 年 2 月 16 日就本技改工程向黑
龙江国中水务股份有限公司提出投资确认函(秦政函[2016]11 号)，黑龙江国中水务股份有限公司同意并接受
该确认函(国中[2016]3 号)。双方确认本技改工程由秦皇岛污水负责实施完成，所需资金全部由秦皇岛污水
筹措承担，协议中约定“秦皇岛污水拥有项目的建设管理权，并同意通过提高污水处理服务费及延长经营年
限的方式补偿秦皇岛污水为技改工程追加的投资”。双方确认秦皇岛污水实施技术改造的投资估算为
污水处理服务费标准暂定为秦皇岛市物价局(秦价函字[2014]20 号)核定价格
特许权合同期限不延长调整为 1.81 元/吨，特许权合同期延长 10 年调整为 1.50 元/吨，特许合同期限延长 15
年调整为 1.45 元/吨），以补偿此次升级改造新增投资及运营成本”。
（秦城管执法函
〔2023〕
水处理厂项目特许经营权将于 2023 年 7 月 31 日到期，到期后特许经营期不再延长，要求公司安排专人配
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2024-034
合做好项目资产清点及移交准备工作。目前，秦皇岛污水项目运营资产已被接收。
（2）收回相关对价的权利
鉴于秦皇岛市第四污水处理厂已于 2019 年 5 月完成提标改造工程并按一级 A 标准运营。公司认为，依
据秦皇岛市城市管理局与秦皇岛污水 2017 年签署的《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同
补充协议》，并结合自身提标改造完成至今公司实际征收的污水处理服务费为 1.50 元/吨，秦皇岛市第四污
水处理厂的特许经营期应延长 10 年，至 2033 年 7 月 31 日到期。此次秦皇岛项目政府方未按补充协议约定
延长经营年限并接收秦皇岛公司运营资产，根据补充协议约定内容以及实际收取水费情况，公司认为我方
有权收回相关对价。
（3）关于重分类的会计处理
目前运营资产被政府接管运营，相关无形资产和固定资产不再被企业控制，不再符合会计上无形资产
和固定资产的定义，故终止确认固定资产和无形资产。目前公司与政府正在就提标改造费用、补偿价格等
问题进行商谈，由于目前商谈未果，后续应收对价金额存在重大不确定性。为避免高估或低估应收补偿款
而导致对损益的影响，根据会计的谨慎性原则，公司将无形资产、固定资产账面价值重分类至其他非流动
资产进行列报。基于相同考虑，公司并未对无形资产和固定资产进行加速摊销和折旧，亦未计提减值。
（4）其他信息
秦皇岛污水运营项目与公司全资子公司国水（昌黎）污水处理有限公司（以下简称“昌黎污水”）情
况类似。昌黎污水于 2018 年 6 月收到昌黎县人民政府出具的《常务会议纪要》（常纪[2018]5 号），因昌
黎县中心城区生活污水处理厂已建成，会议研究并原则通过《昌黎县城乡建设局关于昌黎县污水处理厂停
止运营情况的报告》。昌黎县人民政府与昌黎污水于 2004 年 12 月 30 日签署了《关于昌黎县污水处理项目
特许经营权及污水处理服务合同》，运行模式采用 BOT 形式，特许经营权期限 30 年，自 2008 年 1 月 1 日
至 2037 年 12 月 31 日。昌黎县污水处理厂设计规模为日处理污水 4 万吨，
政府组织的联合竣工验收。2010 年 8 月进行升级改造，2011 年 7 月通过昌黎县环境保护局环保验收，同年
黎县污水项目污水收集管网工程建设移交协议》，昌黎污水负责建设污水收集管网 40.92 公里、截流设施
两座、泵站两座，工程分别于 2008 年 12 月、2011 年 6 月竣工并通水运行。2012 年 9 月昌黎污水将昌黎污
水配套管网及相关资料移交至昌黎县城乡建设局负责管理。2020 年 12 月 1 日，昌黎污水与昌黎县住房和城
乡建设局共同签署《关于国水（昌黎）污水处理有限公司终止补偿费确认书》，双方拟同意终止补偿费总
计 14,679.59 万元。截至目前，尚未正式签署终止补偿协议。公司的相关资产已在 2021 年重分类至其他非
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2024-034
流动资产，金额为 105,881,651.86 元，重分类之后尚未进行任何减值。
公司目前参照昌黎污水事件的处置方式就秦皇岛污水项目的提标改造费用、补偿价格等问题正在和政
府商谈，但后续应收对价的结果还存在不确定性。
年审会计师意见：
（1）关于是否有收取对价的权利：获取并检查秦皇岛污水运营项目特许经营协议及补充协议，对经营
年限进行复核、并对补充协议签订后的水费单价情况进行复核。根据补充协议约定，针对秦皇岛污水的提
标改造支出政府方将通过提高水费单价或延长运营年限的方式进行补偿，但实际履行中自提标改造完成至
秦皇岛污水被通知停止运营之日，政府方并未按照协议提高水费单价，仍按提标改造前单价向秦皇岛污水
支付水费，也未延长秦皇岛污水运营年限，公司根据补充协议约定未来有收回对价的相关权利。
（2）关于重分类：①公司资产已被接收，已不被公司拥有和控制，已不符合固定资产和无形资产定义，
公司将相关无形资产、固定资产账面价值终止确认符合会计准则规定；②上述资产被接收后公司有从政府
方收取现金合同权利，但考虑到可收取现金金额的不确定性以及上述现金将无法在一个会计年度内收回的
情况，公司将相关无形资产、固定资产按账面价值重分类至其他非流动资产、未确认资产处置损益未违反
《企业会计准则》的规定。
三、关于在建工程。
年报显示，报告期末公司在建工程账面价值 0.70 亿元，其中，彰武污水处理厂 BOT 项目账面余额 0.20
亿元，计提减值准备 0.03 亿元，工程进度 30%；荣县度佳镇等 12 个乡镇生活污水处理厂提标改造项目（二
期）账面价值 0.38 亿元，2021 年其工程进度已达 100%，但之后两年仍继续投入 0.11 亿元，报告期末工程
累计投入占预算比例达 126.07%，仍处于验收结算阶段；蚌埠鹏睿 3 号繁殖猪场环保建设工程账面价值 0.16
亿元，2021 年已完工，至今未进行验收，蚌埠鹏睿以 0.23 亿元为基数、按年化收益率 8%计算应支付公司
的运营收益，截至年报披露日，公司已收到 2022 年 9 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间的运营收益 241 万
元。请公司：（1）说明上述在建项目是否为 PPP 项目，列报为在建工程是否符合《企业会计准则解释第
程，结合项目进展情况、相关减值迹象及其出现时点，说明相关减值计提是否准确、充分；（3）说明荣
县度佳镇等 12 个乡镇生活污水处理厂提标改造项目（二期）完工后长期未验收的原因，以及完工后仍需
投入资金的原因及合理性，是否存在资金通过在建项目流向控股股东及其关联方的情况；（4）说明蚌埠
鹏睿 3 号繁殖猪场环保建设工程完工后长期未验收的原因，公司按年化收益率 8%收取运营收益的形式，
是否实质为向关联方拆借资金的相关利息，是否涉及非经营性资金占用情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2024-034
在建工程涉及相关数据仍需进一步核实、补充和完善。待相关数据核实后公司将进行补充回复。
四、关于中科国益商誉减值。
年报显示，报告期公司对子公司北京中科国益环保工程有限公司（以下简称中科国益）商誉 0.10 亿
元全额计提减值，以往年度未曾对其计提减值。因中科国益整体作为一个经营主体产生现金流，其全部资
产及负债作为一个资产组，可收回金额-0.13 亿元大于账面价值-0.14 亿元。请公司：（1）补充披露中科国
益相关资产组主要构成、近两年主要财务数据，以及可收回金额的测算过程、关键假设、主要参数及其确
定依据；（2）说明中科国益全部资产负债构成资产组以及商誉减值金额的确定方法是否符合《企业会计
准则》相关规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
假设、主要参数及其确定依据；
（1）相关资产组主要构成：
中科国益包含商誉的资产组（注：此处为公允价值调整后的资产组价值）包括全部资产和负债：资产
总计 18,198 万元，其中流动资产 16,926 万元（主要包含应收账款 5,332 万元、存货 9,816 万元、货币资金
项 3,946 万元），非流动负债 104 万元（主要包括递延所得税负债 85 万元）。100%股权对应商誉账面价值
（2）近两年主要财务数据（根据审计报告公允价值）：
（单位：人民币元）
资产负债表 项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 256,231,793.15 181,977,177.24
负债合计 267,500,420.41 207,558,937.19
所有者权益 -11,268,627.26 -25,581,759.95
利润表项目 2022 年度 2023 年度
营业收入 8,040,101.77 7,094,237.65
利润总额 -29,816,465.45 -14,358,822.95
净利润 -44,356,553.16 -14,313,132.69
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2024-034
（3）主要假设包括
①假设产权持有单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
①假设产权持有单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
①假设产权持有单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一
致。
①假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。
①列入评估范围的资产不存在因对外抵押、担保、法律纠纷等事项导致企业发生损失或产生大额或有负
债。
（4）主要参数及确定依据
可收回金额采用公允价值减去处置后的净额，经成本法评估，流动资产、负债等均使用账面价值，评
估价值不发生变动，主要是对房产进行资产评估。以下两项为公司此次主要涉及的变动参数：
①固定资产—房屋建筑物
基于本次评估之特定目的，结合委估房地产的特点，本次选用市场法和收益法进行评估。
位于北京市海淀区彩和坊路 8 号“天创科技大厦”3 层 304B 室， （2017）海不动产权第 0030751
权证编号京
号的办公楼，面积 1,009.99 ㎡，以市场比较法和收益法评估后单价为 24,849.00 元/平方米。
①处置费用
由于资产组的公允价值为-1,251.54 万元，考虑到实际无法对公允价值为负的资产组进行处置，本次评
估未计算处置费用。
（5）评估过程和结果
公司聘请正衡房地产资产评估有限公司就其以财务报告为目的进行商誉减值测试，对所涉及的北京中
科国益环保工程有限公司包含商誉的资产组可收回金额进行了评估，出具了《北京中科国益环保工程有限
公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及其包含商誉的资产组可收回金额的资产评估报告》（正衡
评报字【2024】第 141 号）。本次资产组可收回金额最终采用公允价值减去处置费用后的净额确定。具体
步骤为对资产组内各类资产、负债的公允价值分别评估后扣减资产组整体处置所需处置费用得到资产组可
收回金额。详见资产评估结果汇总表。
资产评估结果汇总表
（单位：人民币万元）
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2024-034
流动资产 16,925.51 16,925.51
非流动资产 1,272.21 2,578.84 1,306.63 102.71
其中：固定资产 1,237.79 2,544.42 1,306.63 105.56
使用权资产 27.53 27.53
递延所得税资产 6.88 6.88
资产合计 18,197.72 19,504.35 1,306.63 7.18
流动负债 20,651.79 20,651.79
非流动负债 104.10 104.10
负债合计 20,755.89 20,755.89
净资产(所有者权益) -2,558.18 -1,251.54 1,306.64 51.08
包含商誉资产组账面值 -1,433.74
处置费用
可收回金额 -1,251.54
根据汇总表可知，净资产的公允价值为-1,251.54 万元，考虑到实际无法对公允价值为负的资产组进行
处置，本次评估未计算处置费用，可收回金额为-1,251.54 万元。
《企业会计准则第 8 号-资产减值》第二十二条 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值
的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相
关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资
产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占
比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）
的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公
允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。
回金额为-1,251.54 万元，可收回金额小于 0，与之相关的商誉在合并财务报表上将不再有任何价值，其价值
被减记至 0，故对商誉进行全部减值。
回金额大于账面价值，故不对商誉减值。
资产组的评估价值发生变动的原因是由于持有的办公楼的评估价值发生变动，2022 年评估值相比于账
面值增加 1,737 万元，2023 年评估值相比于账面值增加 1,307 万元，两者相比减少 430 万元；另外，2023
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2024-034
年亏损 1,431 万，直接导致资产组的公允价值比 2022 年减少 1,861 万（=430+1431）。（与下表中公允价值
相符）
（单位：人民币万元）
资产组：北京中科国益环保工程有限公司 2023 年 2022 年
归属于母公司股东的商誉账面价值 1,012.00 1,012.00
归属于少数股东的商誉账面价值 112.44 112.44
全部商誉账面价值 1,124.44 1,124.44
资产组或资产组组合内其他资产账面价值 -2,558.18 -1,126.86
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 -1,433.74 -2.42
公允价值 -1,251.54 609.61
处置费用 39.62
公允价值减去处置费用后的净额 -1,251.54 569.98
关规定。
答：根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，资产组的认定应当以资产组产生的主要现金
流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。中科国益账面资产无法单独产生主营业务现金流，
因此公司根据准则将公司整体作为资产组，符合准则关于资产组现金流独立的规定。
年审会计师意见：
（1）重新复核正衡评报字[2024]第 141 号关于中科国益包含商誉的资产组的可收回金额的评估报告；
（2）根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，再次评价中科国益管理层及评估报告中关于
资产组的认定是否符合规定；
（3）将评估报告财务数据与中科国益经审计的财务报表数据进行核对；
（4）重新复核评估报告中所使用的评估方法、关键假设和主要参数，并根据中科国益财务报表数据记
录再次评价其合理性；
（5）重新复核与资产评估师的沟通记录及复核记录；
（6）重新计算商誉减值金额是否准确。
方法及减值金额准确，未违反企业会计准则的规定。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2024-034
五、关于对外投资。
上海靓固生态环境科技股份有限公司（以下简称上海靓固）10%的股份，报告期公司确认对其投资收益为
-120.83 万元。公开资料显示，上述交易目前尚未完成工商变更登记；
合伙）（以下简称数字文化产业基金）2%的基金份额，公告时该基金尚未实际开展具体项目；
金合伙企业（有限合伙）。请公司：（1）补充披露投资上海靓固的具体情况，包括但不限于投资背景及
目的、交易对手方及与公司关联关系、交易对价确定依据、上海靓固的经营情况及财务状况等；并核实上
海靓固是否已完成股份过户，是否存在实质性过户障碍，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规
定；（2）说明数字文化产业基金目前是否已实际开展投资项目，相关投资资金是否流向控股股东及其关
联方；（3）结合公司经营发展规划、主营收入规模持续下滑等情况，说明公司进行上述投资的原因及合
理性，持续大额对外投资是否会对公司正常经营产生影响。请年审会计师发表意见。
公司回复：
交易对价确定依据、上海靓固的经营情况及财务状况等；并核实上海靓固是否已完成股份过户，是否存在
实质性过户障碍，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
（1）投资背景及目的：
上海靓固是一家专注于透水路面新材料研发、边坡修复材料研发等业务的科技型研发公司，公司拥有
成长期战略合作。相关产品具有快速渗水、耐压耐磨、固色抗污的特点，符合国家海绵城市、双碳目标等
绿色低碳、节能减排的新理念，同时与国中水务目前的生态环境治理，水环境治理，环保工程等相关领域
有潜在协同效应。鉴于其技术优势及潜在业务协同，2023 年国中水务参与了该项目的孵化投资。
（1）交易概况：
本次交易对手方为阿拉山口永安股权投资有限合伙企业。与国中水务不存在关联关系。根据国中水务
与永安股权签署的《股份转让协议》，上海靓固公司承诺经审计的 2024 年至 2026 年三年累计扣非净利润
不低于 3,750 万元，即平均年扣非净利润不低于 1,250 万元。业绩补偿条款：①若上海靓固承诺期内实际累
计扣非净利润大于等于 1,875 万元但小于 3,750 万元，则交易对手方对国中水务进行股份补偿，届时上海靓
固的股份估值按照承诺期内靓固年平均扣非净利润的 8 倍计算，国中水务持有上海靓固的股份估值依据持
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2024-034
股比例同比例折算。股份补偿的计算公式为：应补偿的补偿股份数=[国中水务股份转让价款 1,000 万元/(承
诺期上海靓固实际年平均扣非净利润*8 倍)]*100%-本次交易标的股份比例。①如上海靓固承诺期三年累计扣
非净利润低于 1,875 万元（即低于业绩承诺的 50%），交易对手方应补偿国中水务 10%的股份。国中水务
按照靓固注册资本金 1 亿元，以每股 1 元人民币的对价，受让阿拉山口永安合伙企业持有且已实缴出资的
靓固 1,000 万股股份，占股比 10%。
上海靓固的经营情况及财务状况：
（单位：人民币万元）
项目
（未审计） （审计后） （审计后） （未审计）
资产总额 5,354.00 4,198.68 5,161.30 4,469.42
负债总额 393.00 150.55 321.44 27.02
净资产 4,961.00 4,048.14 4,839.86 4,442.40
营业收入 1,651.00 130.57 132.45 3.96
净利润 29.30 -1,102.48 -1,208.28 -419.43
扣非净利润
（未经审计）
注 1：由于《股份转让协议》中，对赌期限为：2024 年至 2026 年，2021 年至 2023 年不在对赌期范围
内，未对扣非净利润进行专项审计，上述扣非净利润数据均未经审计。
注 2：国中水务将按照股转协议约定的三年业绩承诺期满后（2024 至 2026 年）对累计扣非净利润进行
专项审计。
截至 2024 年 5 月，上海靓固的收入和利润表现距离预期目标存在差距，有无法完成三年对赌承诺的风
险，后续公司也将持续关注上海靓固的经营情况。
（2）过户情况：
根据已取得的《工商机读档案》、上海股权托管中心出具的《股东名册》、上海靓固出具的《出资证
明书》等文件，国中水务于 2023 年 6 月 6 日完成全部实缴出资，金额 1,000 万元，占股比 10%；于 2023
年 7 月 24 日完成股权托管登记；于 2023 年 9 月 19 日取得最新的营业执照。经核实，国中水务所持股份确
实已完成工商变更，无实质性过户障碍的情形。（截至 2024 年 7 月 5 日查询企查查、天眼查、爱企查等第
三方软件，靓固最新股权情况均有更新，国中水务 10%股权已有体现）。
（3）会计处理：
根据投资协议约定，上海靓固公司董事会成员由五名董事构成，公司有权利并且已经委派庄建龙先生
担任靓固公司董事，并且能够正常履行董事职责，董事权利未受到任何限制。综上，符合企业会计准则关
于重大影响的规定，公司按照长期股权投资核算并于期末根据上海靓固经审计的财务报表按持股比例确认
投资收益，符合企业会计准则的规定。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2024-034
产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“数字文化产业基金”）基金份额。数字文化产业基金目标认缴出
资总额为人民币 5 亿元。
根据数字文化产业基金 2023 年度基金管理报告，截至 2024 年 3 月 31 日，基金总认缴规模为 5 亿人民
币，总实缴规模为 7,600 万元人民币，该基金已全部投资于安徽沄徽数字文化科技投资基金（有限合伙）
（简
称“沄徽基金”）。沄徽基金于 2022 年 12 月 21 日完成设立，其中国证券基金业协会登记编号：SZS859，备
案登记时间为：2023 年 4 月 24 日。沄徽基金为数字文化产业基金的链接基金，主要聚焦数字科技浪潮变革
带来的科技应用等，投资于环保类、科技类及消费相关行业。该基金目前由珠海沄晓企业管理公司（以下
简称“沄柏资本”）和安徽文化产业基金管理公司进行双 GP 管理模式。2023 年度内，沄徽基金共完成对 2
个项目的投资，总计投资金额 4,250 万元。所投项目分别为安徽聆思智能科技有限公司和无锡金源半导体科
技有限公司。相关投资资金不存在流向国中水务控股股东及其关联方的情形。
项目名称 项目简介
一家专注提供智能终端系统级（SoC）芯片的高科技企业，产品可广泛
安徽聆思智能科 应用于家居家电、教育办公、消费电子、智能车载等领域。2023 年围绕
技有限公司 AIoT 的产品矩阵布局上取得重大进展，智能蓝牙语音芯片通过蓝牙认证
并实现规模化量产，2023 年实现营业收入 2.17 亿元。
专业致力于密封半导体，为芯片制造业提供“安心”的高品质产品，公司
无锡金源半导体
产品已成功在长存、长鑫、拓荆科技等多家 Fab 厂及半导体设备客户处
科技有限公司
量产起量，2023 年实现营业收入 8098.5 万元。
沄徽基金总规模为 10.415 亿人民币，总实缴规模为 1.31 亿人民币，股权结构如下：
合伙人名称 出资比例 认缴出资额
无锡滨湖沄柏数字文化产业投资合伙企业（有限合伙） 48.0077% 50,000
中国文化产业投资基金二期（有限合伙） 28.8046% 30,000
合肥庐阳科技创新集团有限公司 19.2031% 20,000
安徽文化和数字创意产业投资基金（有限合伙） 2.8805% 3,000
珠海沄晓企业管理有限公司 0.9602% 1,000
安徽文化产业投资私募基金管理有限公司 0.144% 150
数字文化产业基金、沄徽基金及其已投资的项目与国中水务及其控股股东不存在关联关系，且相关投
资资金不存在流向国中水务控股股东及其关联方的情形。
持续大额对外投资是否会对公司正常经营产生影响。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2024-034
公司通过对外投资方式优化资源配置，以增加企业盈利能力。同时也有利于公司拓展投资渠道，提升公
司资本运作能力及效率，获得多渠道的投资回报。公司在保证日常经营发展所需的资金前提下，以自有资金
参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不会对公司目前的财务状况和经营情
况产生重大影响。
年审会计师意见：
档案，并通过国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站查询上海靓固的基本信息及是否与公司存在关联
关系，我们认为上海靓固已经完成股份过户、相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
息公示系统及天眼查等网站查询数字文化产业基金的基本信息及是否与公司存在关联关系，并再次检查年
审时就投资协议内容、出资真实性及是否涉及资金占用向数字文化产业基金取得的回函，获取并检查数字
文化产业基金审计报告。我们未发现数字文化产业基金与公司存在关联关系以及公司投资资金流向控股股
东及其关联方的情况。
未发现对外投资对公司正常经营产生重大不利影响。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
