北京市中伦律师事务所
关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
法律意见书
二〇二四年七月
北京市中伦律师事务所
关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
法律意见书
致：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出
席并见证公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
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相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由公司第五届董事会第十五次会议决定召开并由公司董事
会召集。公司董事会于2024年7月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信
息披露媒体公开发布了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于召开
明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日
及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年7月26日在贵州省贵阳市国家高新技术产业开
发区阳关大道附100号公司17楼会议室如期召开，由公司副董事长主持。本次会
议通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行网络投票的具体时
间为2024年7月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上交所互
联网投票系统投票的具体时间为2024年7月26日上午9:15至下午15:00。
经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所
载明的相关内容一致。
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综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上海证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律
师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计257人，
代表股份35,534,100股，占公司有表决权股份总数的11.4140%。
除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由上交所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的议案》进行了逐项审议，表决通过了该议案，子议
案表决结果如下：
（1）回购股份的目的
同意34,962,401股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.3911%；反
对186,660股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5252%；弃权385,039
股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.0837%。
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（2）拟回购股份的种类
同意34,871,401股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1350%；反
对476,916股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3421%；弃权185,783
股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5229%。
（3）回购股份的方式
同意34,879,001股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1564%；反
对278,660股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.7842%；弃权376,439
股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.0594%。
（4）回购股份的实施期限
同意35,022,001股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.5588%；反
对479,916股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3505%；弃权32,183股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0907%。
（5）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
同意34,992,901股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.4769%；反
对311,760股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.8773%；弃权229,439
股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6458%。
（6）回购股份的价格及定价原则
同意34,786,361股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的97.8957%；反
对551,116股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5509%；弃权196,623
股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5534%。
（7）回购股份的资金来源
同意35,016,001股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.5419%；反
对278,660股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.7842%；弃权239,439
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股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6739%。
（8）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
同意34,972,492股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.4195%；反
对384,425股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.0818%；弃权177,183
股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.4987%。
（9）公司防范侵害债权人利益的相关安排
同意35,090,561股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.7517%；反
对196,660股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5534%；弃权246,879
股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6949%。
（10）关于授权董事会全权办理股份回购相关事宜
同意35,023,001股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.5616%；反
对387,916股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.0916%；弃权123,183
股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3468%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，公司对上述议案的中小投资者股东表决情况进行单独计票，并单独披
露表决结果。
经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政
法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议
的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有
效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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