东兴证券股份有限公司
关于四川天味食品集团股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为四川
天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）的2020年度非
公开发行的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关法律、法规和规范性文件的要求，对天味食品使用银行承兑汇票支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》
（证监许可[2020]2135）核准，天味食品获准非公开发行股票
不超过10,000万股。天味食品本次非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资
金总额为人民币1,629,999,987.00元，扣除各项发行费用人民币8,309,996.69元（不
含增值税），实际募集资金净额为人民币1,621,689,990.31元。上述募集资金已于
出具《XYZH/2020CDA40010》验资报告。公司及项目实施子公司已按规定对募
集资金进行了专户管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司2020年非公开发行股票募集资金使用计划如下：
序号 募集资金项目名称 拟投入募集资金（万元）
合计 106,754.43
其他 剩余募集资金 具体金额以募集资金账户实际余额为准。
三、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原
因
业务实际需要以银行承兑汇票（含背书转让）方式支付募投项目所涉及款项（工
程款、设备款以及其他相关款项等），再以募集资金进行等额置换。
从而获得更高的议价权，降低采购成本，且若按照募投项目用途拆分向供应商付
款不符合操作实际，也不便于募集资金的日常管理和账户操作。
四、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具
体操作流程
兑汇票（或背书转让）方式进行支付的款项，在履行相应的审批程序后，签订相
关合同。
财务部门根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票（含背书转让）支付手续，
并建立对应台账，完整留存相关票证、交易合同、付款凭据以及履行的相关审批
程序等资料。
转让）方式支付募投项目的款项，定期汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）支
付募投项目资金明细表并抄送保荐机构，并将以银行承兑汇票支付的募投项目所
使用的款项从相应的募集资金专户等额转入公司自有资金账户，确保募集资金仅
用于公司募投项目。
况进行持续监督，可以定期或不定期对募投项目实施主体采取现场核查、书面问
询等方式进行，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票（含背书转让）方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换，是在不影响募集资金安全的情况下进行，有利于提高公司及子公
司整体资金使用效率，合理优化募投项目款项支付方式，提高业务处理效率。公
司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司
相关内控制度进行，该事项不影响募投项目的正常开展，不存在变相更改募集资
金投向和损害股东利益的情形。
六、公司履行审议的程序及意见
三十一次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的议案》，同意在2020年非公开发行股票募集资金投资项目实施
期间，根据实际情况预先使用银行承兑汇票（含背书转让）方式支付募投项目款
项，之后再以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有资
金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。该事项在公司董事会审批
权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司监事会认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定，履行了必要的决策程序，制定了相应的审批程序和操
作流程，能够有效提高资金使用效率，不会影响募投项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，
监事会同意公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：天味食品使用银行承兑汇票支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司第五
届董事会第三十二次会议及第五届监事会第三十一次会议审议通过，公司监事会
发表了明确同意意见。公司以银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换事项，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投
向及损害公司及股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定以
及公司有关规定。
综上，保荐机构对天味食品使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁淑洪 曹阳
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