旗天科技集团股份有限公司
上市公司名称：旗天科技集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：旗天科技
股票代码：300061
信息披露义务人：深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
住所：深圳市福田区中康路新一代产业园1栋1302
通讯地址：深圳市福田区中康路新一代产业园1栋1302
权益变动方式：表决权委托解除、表决权放弃及向特定对象发
行股票导致的权益变动
签署日期：二〇二四年七月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在旗天科技集团
股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其对旗天科技集团股份有限公司的持有权益。
五、本次权益变动已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需上
市公司股东大会审议通过、通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深
交所审核通过和证监会同意注册。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过
审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
一、未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 39
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排.. 39
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、公司、旗
指 旗天科技集团股份有限公司
天科技
信息披露义务人、七
指 深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
彩虹皓悦
本次发行、本次向特 旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的
指
定对象发行 行为
本次权益变动拟通过“表决权委托解除+表决权放弃+本次
向特定对象发行股票”的整体方案变更控制权，由三部分
组成：1、费铮翔、洛阳盈捷分别与兴路基金解除表决权委
本次权益变动 指
托；2、费铮翔放弃表决权；3、向特定对象发行股票，七
彩虹皓悦拟认购上市公司向其发行的不超过120,120,120股
股票
定价基准日 指 旗天科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告日
发行对象、七彩虹皓
指 深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
悦
兴路基金 指 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
洛阳盈捷 指 洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
大数据基金 指 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
《附条件生效的股份 《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件
指
认购协议》 生效的股份认购协议》
《公司章程》 指 《旗天科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本权益变动报告书若出现
总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋
注册地址
注册资本 1,000.00万元
统一社会信用代码 91440300MA5HTRH526
企业类型 有限责任公司
一般经营项目：软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机
及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统
经营范围 销售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设
备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代
理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
成立日期 2023年4月21日
经营期限 2023年4月21日至无固定期限
法定代表人 万山
通讯地址 深圳市福田区中康路新一代产业园1栋1302
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为深圳市七彩虹禹贡融光
科技有限公司，实际控制人为万山先生。
深圳市七彩虹禹贡融光科技有限公司持有信息披露义务人99%的股权，为信
息披露义务人的控股股东。
万山先生直接持有信息披露义务人1%的股权，并通过深圳市七彩虹禹贡融光
科技有限公司间接持有信息披露义务人99%的股权，合计持有信息披露义务人100%
的股权，能够控制信息披露义务人的经营管理、投资决策，为信息披露义务人的
实际控制人。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联
企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人七彩虹皓悦控制的核心企业情况如下：
序号 企业名称 控制情况 主营业务
一般经营项目：信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软
深圳市七彩虹
七彩虹皓悦持有100% 硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计算机系
股权 统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企
发展有限公司
业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服
务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目：计算机软硬件、电子产品、机械设备、电脑零配件、播放器、通讯设备的技术
开发与购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；电子商务（不得从事增值电信、
深圳市七彩虹 金融业务）；企业形象策划；公关活动策划；从事广告业务；网站设计与开发、网页设计、平
七彩虹皓悦持有100%
股权
发展有限公司 领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机零配件的技术服务支持、上门安装维护与维
修升级；企业经营管理咨询、信息咨询（不含人才中介服务及其它项目）。电子、通信与自动
控制技术研究；计算机科学技术研究。
一般经营项目：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及外围设备制造；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件
销售；音响设备销售；音响设备制造；通讯设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；通信设备制造；计算机
及通讯设备租赁；国内贸易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开
深圳市博琛科
七彩虹皓悦持有100% 发；专业设计服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；信
股权 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备
司
制造；计算器设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路
制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；
集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元
器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 企业名称 控制情况 主营业务
一般经营项目：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及外围设备制造；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件
销售；音响设备销售；音响设备制造；通讯设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；通信设备制造；计算机及通讯设备
租赁；国内贸易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开发；专业设计
深圳市旷源信
七彩虹皓悦持有100% 服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；信息咨询服务
股权 （不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备制造；计算
司
器设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路制造；集成
电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯
片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；
电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，除七彩虹皓悦及其子公司外，七彩虹皓悦的实际控制人万山先生直接控制的核心企业和主营业务情况如下：
序号 关联企业 关联关系 主营业务
软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备
深圳市七彩虹
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计算机系统服务；计算机
及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨
有限公司
询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
乾弘投资（深 万山持有99.00%份额
一般经营项目:投资兴办实业（具体项目另行申报）;投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。
（有限合伙） 人
序号 关联企业 关联关系 主营业务
计算机软硬件、电子产品、机械设备、电脑零配件、播放器、通讯设备的技术开发与购销及其
他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；企
业形象策划；公关活动策划；从事广告业务；网站设计与开发、网页设计、平面及立体设计制
作；网络技术、通讯技术、信息技术、电子产品、应用软件、智能电子产品等领域内的技术开
发、技术服务、技术咨询；计算机零配件的技术服务支持、上门安装维护与维修升级；企业经
深圳市七彩虹 营管理咨询、信息咨询（不含人才中介服务及其它项目）。计算机软硬件及外围设备制造；计
有限公司 售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；工业
控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电
路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电
子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销
售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目：计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；工业控制计算机及系统销售；
深圳市七彩虹
万山持有70.00%份额 软件销售；办公设备销售；电子办公设备销售；机械零件、零部件销售；音响设备销售；日用
信息技术服务
合伙企业（有
人 售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；网络技术服
限合伙）
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
坤景科技（深 万山持有41.8139%份 一般经营项目：电子产品、计算机软硬件、电子设备、通用机械设备、电脑零配件、通讯设备
（有限合伙） 伙人 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
一般经营项目：计算机硬件、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、电脑零配件、播放器、
日用家电设备、通讯设备的技术开发、零售、购销及其国内贸易及互联网销售；信息系统集成
技术服务、信息技术咨询服务；计算机和辅助设备、家用电子产品、日用电器、通用设备、仪
深圳市信悦科 万山持有34.6667%份
器仪表、电气设备、通讯设备、其他办公设备、机械和专业设备上门维修；计算机和辅助设
备、家用电子产品、日用电器、通用设备、仪器仪表、电气设备、通讯设备、其他办公设备；
（有限合伙） 伙人
计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；
集成电路设计、研发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
序号 关联企业 关联关系 主营业务
万山持有37.50%股
权，坤景科技（深
圳）合伙企业（有限
惠州市鑫谷电 研发、技术转让、生产、加工、销售：电子产品、计算机软硬件、电子设备、通用机械设备、
合伙）持有21.3235%
股权，乾弘投资（深
司 准后方可开展经营活动）
圳）合伙企业（有限
合伙）持有14.7059%
股权
英属维京群岛
有限公司
七彩虹科技有
限公司
COLORFUL
TECHNOLOGY
COMPANY
LIMITED
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要业务及最近
三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
截至本报告书签署日，七彩虹皓悦主营业务为研发、生产及销售显卡。
信息披露义务人七彩虹皓悦成立于2023年4月21日，截至本报告书签署日，设
立不足3年。七彩虹皓悦2023年及2024年1-6月财务数据如下：
项目 2024年1-6月/2024年6月30日 2023年度/2023年12月31日
总资产（万元） 2,284.51 1,707.51
总负债（万元） 1,964.91 1,458.13
所有者权益（万元） 319.59 249.38
营业收入（万元） 2,296.53 2,230.25
净利润（万元） 70.22 280.26
资产负债率 86.01% 85.40%
净资产收益率 21.97% 112.39%
注：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状
况的简要说明
截至本报告书签署日，七彩虹皓悦设立不足3年，根据《准则16号》第二节第
十八条第（三）项的规定“如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，
应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”，七彩虹
皓悦控股股东为深圳市七彩虹禹贡融光科技有限公司，实际控制人为万山先生。
深圳市七彩虹禹贡融光科技有限公司成立于2023年3月22日，2023年及2024年
项目 2024年1-6月/2024年6月30日 2023年/2023年12月31日
总资产（万元） 2,284.51 1,707.51
总负债（万元） 1,964.91 1,458.13
项目 2024年1-6月/2024年6月30日 2023年/2023年12月31日
所有者权益（万元） 319.59 249.38
营业收入（万元） 2,296.53 2,230.25
净利润（万元） 70.22 280.26
资产负债率 86.01% 85.40%
净资产收益率 21.97% 112.39%
注：
四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过刑事处罚或与证券
市场有关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 长期居住地 职位
或地区的居留权
执行董事、总经
万山 男 中国 中国 否
理
李君刚 男 中国 中国 否 监事
截至本报告书签署日，万山先生、李君刚先生在最近五年内未受过刑事处罚
或与证券市场有关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人万山拥有境内、境外其
他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下所示：
序号 公司名称 股票代码 持股比例
万山先生持有英属维京群岛商七彩虹集团有限公司100%股权，英属维京群岛
商七彩虹集团有限公司持有億城国际开发股份公司100%的股份，億城国际开发股
份公司持有承啟科技股份有限公司25.40%的股份。
除上述持股情况外，信息披露义务人及其实际控制人无其他持有境内、境外
上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动目的
基于对上市公司价值的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市
公司的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利
能力，为全体股东带来良好回报。
二、未来12个月内增持或处置股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人已与上市公司签署《附条件生效的股
份认购协议》，信息披露义务人拟认购上市公司本次向特定对象发行的股票，认
购数量不超过120,120,120股（含本数）。除上述事项外，信息披露义务人没有在
未来12个月内增持或处置其已拥有权益的股份的明确计划。若未来信息披露义务
人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规
的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
根据信息披露义务人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，信
息披露义务人所认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起18个月内不得
转让。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
股东会审议通过；
本次向特定对象发行股票的相关事项。
（二）尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过、通过
反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深交所审核通过和证监会同意注册。
本次权益变动是否能通过相关审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请
投资者注意相关风险。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动前，公司控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府。
本次权益变动后，公司控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更为万山。
上海圳远与七彩虹皓悦签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴
路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及上市公司向七彩虹皓悦发行股票等
事宜，拟通过“表决权委托解除+表决权放弃+本次向特定对象发行股票”的一揽
子方案变更控制权。
本次权益变动具体如下：
（一）表决权委托解除
铮翔终止将其所持69,465,238股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使。
《表决权委托协议之终止协议》所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称
“失效日”）终止且自始无效：（1）该协议生效后第37个月第1日本次发行仍未完
成，但双方书面约定延长前述时限的除外；（2）因公司关于本次发行的方案经股
东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注
册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发行的公告之日。自失效日
起，《表决权委托协议》效力自动恢复，费铮翔将其持有的公司69,465,238股股份
之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利
独家地、无偿地委托给兴路基金行使，费铮翔及其一致行动人放弃委托股份之外
的其他股份的表决权。
止协议》，洛阳盈捷终止将其所持23,685,365股股份对应的表决权等权利委托给兴
路基金行使。《表决权委托协议之终止协议》所有条款将在以下日期中较早的日
期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：（1）该协议生效后第37个月第1日本
次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；（2）因公司关于本次发
行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国
证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发行的公告之
日。自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，洛阳盈捷将其持有的公司
席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，洛阳盈捷及其一致行动人
放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
股份锁定的承诺函》，承诺其所持有的旗天科技的全部股份自承诺函出具之日至
本次发行结束之日（以下简称“锁定期”）不进行转让或上市交易。锁定期内，上
述主体持有的旗天科技的股份因旗天科技送红股、转增股本等情形所衍生取得的
股份，亦应遵守上述约定。因旗天科技关于本次发行的方案经股东大会审议后未
通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本
次发行不成功，承诺函自旗天科技发布终止本次发行的公告之日起终止且自始无
效。
（二）表决权放弃
费铮翔无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份以及在该承诺函承诺
的弃权期限内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。弃权期限自承诺函签署
之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：（1）该承诺函签署
之日起第37个月第1日本次上市公司向七彩虹皓悦发行股票（简称“本次发行”）
仍未完成，但费铮翔另有书面约定延长弃权期限的除外；（2）因上市公司关于本
次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、
中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行
的公告之日。
如本次发行成功实施，且七彩虹皓悦成为上市公司控股股东，则弃权期限延
长至七彩虹皓悦不再为上市公司控股股东之日止。
自承诺函出具之日起不谋求上市公司控制权。
（三）本次向特定对象发行股票
七彩虹皓悦拟认购公司本次向特定对象发行股票不超过120,120,120股股份（含本
数，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
（四）本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次权益
变动后，信息披露义务人七彩虹皓悦将持有公司120,120,120股股份，占发行后公
司总股本的15.42%，表决权比例为16.93%。信息披露义务人七彩虹皓悦将成为公
司的控股股东，七彩虹皓悦的实际控制人万山将成为公司的实际控制人。本次权
益变动将导致公司控制权发生变化。
本次权益变动前后，与本次权益变动相关的股东持股数量及拥有的表决权情
况具体如下：
拥有表决
持股数量 持股比例 拥有表决权股
阶段 股东名称 权股份比
（股） （%） 份数量（股）
例（%）
兴路基金 16,388,600 2.49 109,539,203 16.62
大数据基金 22,731,000 3.45 22,731,000 3.45
兴路基金及其一
本次权益 39,119,600 5.94 132,270,203 20.07
致行动人合计
变动前
费铮翔 69,465,337 10.54 - -
洛阳盈捷 23,685,365 3.59 - -
七彩虹皓悦 - - - -
兴路基金 16,388,600 2.49 16,388,600 2.78
大数据基金 22,731,000 3.45 22,731,000 3.86
解除表决
权委托及 兴路基金及其一
放弃表决 致行动人合计
权后、发 费铮翔 69,465,337 10.54 - -
行前
洛阳盈捷 23,685,365 3.59 23,685,365 4.02
七彩虹皓悦 - - - -
兴路基金 16,388,600 2.10 16,388,600 2.31
发行后
大数据基金 22,731,000 2.92 22,731,000 3.20
（本次权
益变动 兴路基金及其一
后） 致行动人合计
费铮翔 69,465,337 8.92 - -
拥有表决
持股数量 持股比例 拥有表决权股
阶段 股东名称 权股份比
（股） （%） 份数量（股）
例（%）
洛阳盈捷 23,685,365 3.04 23,685,365 3.34
七彩虹皓悦 120,120,120 15.42 120,120,120 16.93
注1：兴路基金和大数据基金为一致行动人；
注2：拥有表决权股份比例=拥有表决权股份数量÷（上市公司股份总数－放弃表决权的
股份数量）。
二、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容
（一）合作框架协议
甲方一：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
甲方二：盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
甲方三：费铮翔
甲方四：洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方五：刘涛
甲方六：上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
（甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六以下合称“甲方”）
乙方：深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（下称“乙方”）
（上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
签订时间：2024年7月25日
第一条 向特定对象发行股份
有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象
发行股份的价格为 3.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股份交易均价的
定价基准日前 20 个交易日公司股份交易均价=定价基准日前 20 个交易日股份交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股份交易总量）。
资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项
导致上市公司总股本发生变化，本次发行股份数量将按照不超过本次发行前上市
公司总股本的30%作出相应调整。
第二条 解除表决权委托及放弃表决权
委托协议之终止协议》，甲方三终止将其所持 69,465,238 股股份（占本次发行前
上市公司股份总数的 10.54%）对应的表决权委托给甲方一，甲方四终止将其所持
给甲方一。
协议》将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：
（1）《表决权委托协议之终止协议》生效后第37个月第1日本次发行仍未完
成，但另有书面约定延长前述时限的除外；
（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交
易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，
上市公司发布终止本次发行的公告之日。
自失效日起，甲方一分别与甲方三、甲方四及甲方六签署的《关于旗天科技
集团股份有限公司的表决权委托协议》效力自动恢复。
日，甲方三放弃所持有的上市公司 69,465,337 股股份（占本次发行前上市公司股
份总数的 10.54%）对应的表决权。
之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：
（1）《表决权放弃承诺函》签署之日起第37个月第1日本次发行仍未完成，
但另有书面约定延长前述时限的除外；
（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交
易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，
上市公司发布终止本次发行的公告之日。
如本次发行成功实施，且乙方成为上市公司控股股东，则弃权期限延长至乙
方不再为上市公司控股股东之日止。
第三条 公司治理
事，乙方有权推荐和提名 4 名董事。上市公司董事长由乙方推荐和提名的董事担任。
事，乙方有权推荐和提名 2 名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任。
开董事会、股东大会对上市公司的公司章程进行调整、对上市公司董事会和监事会
人员进行改选。
方推荐并由董事会聘任。甲方应当支持乙方推荐的人选并协助促使该等人员当选，
即在上市公司聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上应投赞成票。
（二）表决权委托协议之终止协议（费铮翔）
甲方：费铮翔
乙方：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
签订时间：2024年7月25日
鉴于，
表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），甲方将其持有的旗天
科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）69,465,238股股份之投票表决权以及
提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委
托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。甲方及其一致
行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
经双方协商一致，根据相关法律、法规的规定达成本协议：
终止，双方在《表决权委托协议》项下的所有权利和义务即告终止，《表决权委
托协议》不再对甲方、乙方具有法律效力。
权委托协议》而需要向对方承担违约或其他法律责任的情形。
议》的纠纷及未决事项等，即截至解除日，除本协议或双方另有书面约定外，双
方之间不存在任何未结算、未支付的款项或者债权债务关系；解除日起双方之间
无任何《表决权委托协议》项下应履行未履行的义务。
且自始无效：
（1）本协议生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长
前述时限的除外；
（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所
出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司
发布终止本次发行的公告之日。
自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，甲方将其持有的公司
席权等相关权利独家地、无偿地委托给乙方行使，甲方及其一致行动人放弃委托
股份之外的其他股份的表决权。
双方可以通过书面协议方式对本协议进行修改和补充，双方关于本协议的修改协
议和/或补充协议是本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
法院诉讼解决。
（三）表决权委托协议之终止协议（洛阳盈捷）
甲方一：洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方二：上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
（本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”，甲方一、甲
方二合称为“甲方”）
签订时间：2024年7月25日
鉴于：
表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），甲方一将其持有的旗
天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）33,261,165股股份之投票表决权以
及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地
委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。甲方一及其
一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
股份，2022年12月9日，甲方一通过大宗交易方式向乙方转让了公司3,420,000股股
份，2023年8月，甲方一通过集中竞价交易方式减持3,405,800股股份，前述权益变
动后，甲方一委托给乙方的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召
开权、出席权等相关权利所对应的股份数量变更为23,685,365股。
经各方协商一致，根据相关法律、法规的规定达成本协议：
终止，各方在《表决权委托协议》项下的所有权利和义务即告终止，《表决权委
托协议》不再对甲方、乙方具有法律效力。
权委托协议》而需要向对方承担违约或其他法律责任的情形。
的纠纷及未决事项等，即截至解除日，除本协议或各方另有书面约定外，各方之
间不存在任何未结算、未支付的款项或者债权债务关系；解除日起各方之间无任
何《表决权委托协议》项下应履行未履行的义务。
且自始无效：
（1）本协议生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长
前述时限的除外；
（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所
出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司
发布终止本次发行的公告之日。
自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，甲方一将其持有的公司
席权等相关权利独家地、无偿地委托给乙方行使，甲方一及其一致行动人放弃委
托股份之外的其他股份的表决权。
各方可以通过书面协议方式对本协议进行修改和补充，各方关于本协议的修改协
议和/或补充协议是本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
法院诉讼解决。
（四）表决权放弃承诺函
承诺函》，具体内容如下：
“鉴于，截至本承诺函出具之日，本人费铮翔为深圳证券交易所（简称“深交
所”）上市公司旗天科技集团股份有限公司（证券代码：300061，简称“上市公司”）
的股东，合计持有上市公司 69,465,337 股股份，占上市总股本的比例为 10.54 %。
为夯实贵司成为上市公司控股股东后对上市公司的控制权，本人特承诺如下：
本人无条件且不可撤销地放弃本人持有的上市公司全部股份以及在本承诺函
承诺的弃权期限（定义如下）内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。本人
目前持有的上市公司股份及弃权股份的基本情况如下：
全部持股数 弃权股份数
持有人名称 全部持股比例 弃权股份比例
（股） （股）
费铮翔 69,465,337 10.54% 69,465,337 10.54%
合计 69,465,337 10.54% 69,465,337 10.54%
在弃权期限内，本人在此自愿、真实、无条件且不可撤销地承诺如下：
（1）召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；
（2）行使股东提案权，提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监
事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；
（3）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事
项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
（4）法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经
修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
数发生变化的，或本人在二级市场买入股票等方式增加股份的，为巩固贵方成为
上市公司控股股东后对上市公司的控制权，本人将对上述放弃表决权的股份数量
及比例作出相应调整，保证本人所持上市公司全部股份对应表决权的无条件且不
可撤销放弃。在弃权期限内，除另有约定，本人无权撤销或单方面解除本次表决
权放弃承诺。
司所有股份上设定任何权利负担（现已质押、冻结的除外）。如本人将弃权股份
通过协议转让或大宗交易方式（集中竞价除外）减持的，本人保证弃权股份之受
让人在弃权期限内按照本承诺函第1、2、3条之标准继续放弃受让弃权股份的表决
权。同时，本人作为上市公司股东期间，非经贵司书面同意，不得恢复弃权股份
表决权的行使。在弃权期限内，本人所持弃权股份因执行等司法程序或其他任何
原因减少的，本人承诺将无条件且无偿根据贵司的要求采取或配合采取一切措施
以维持和巩固贵司对上市公司的控制权，包括但不限于增加自身弃权股份的数量。
本承诺函所约定的弃权期限自承诺函签署之日起至以下任一时点到达之日止
（以最早发生之日为准）：
本承诺函签署之日起第37个月第1日本次上市公司向贵司发行股票（简称“本
次发行”）仍未完成，但本人另有书面约定延长弃权期限的除外；
因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所
出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市
公司发布终止本次发行的公告之日。
如本次发行成功实施，且贵司成为上市公司控股股东，则弃权期限延长至贵
司不再为上市公司控股股东之日止。”
（五）附条件生效的股份认购协议
甲方（发行人）：旗天科技集团股份有限公司
乙方（认购方）：深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
签订时间：2024年7月25日
（1）认购价格
本次发行的定价基准日为发行人 2024 年度第六届董事会第七次会议决议公告
日。
发行人本次发行股票的价格为 3.33 元/股，不低于本次发行的董事会决议公告
日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价格
将相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉
及确定发行价格的机制进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（2）认购数量
乙方本次认购发行人新发行股份的数量不超过 120,120,120 股（含本数），未
超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终认购数量按照经中国证监会核准的
本次发行股份数量确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等
除权、除息行为，本次发行股份数量上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证
监会及深交所的相关规定协商确定。
（3）认购金额及认购方式
乙方认购本次发行人发行股票的价款不超过人民币 40,000.00 万元（含本数）
（认购价款最终以本协议约定的发行价格及发行数量计算确定）。
发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及
信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不
得转让。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整并
适用于乙方本次认购的股份的，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士
根据股东大会的授权按照中国证监会或深交所最新的政策进行调整，乙方不可撤
销地同意并接受该等调整。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本
次发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦
应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、深交
所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股
份锁定事宜。
乙方就本次发行取得的发行人股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则
以及发行人公司章程的相关规定。
本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股
比例共享。
认购方同意在发行人本次发行方案获得深交所审核通过并在取得中国证监会
同意注册文件，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的主承销商发出的认
购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式将认购价款一次性支付至主承销商
为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款账户”）。
验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事
件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未
能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导
或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失（包括但不限于
合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用），
但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成
的损失。
（3）若认购方未按照本协议规定足额支付认购价款，应向发行人支付其认购
价款总额2%的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给发行人造成的一
切损失、索赔及费用的，认购方应就该差额部分向发行人进行赔偿。
（4）本次发行完成前，如发行人未经认购方书面同意而擅自变更募集资金投
资项目的，认购方有权终止本协议而无需承担任何违约责任。
（5）如本协议因第8.3款所述情形终止，任何一方均无需向其他方承担违约
责任或任何民事赔偿责任，但故意或严重过失造成合同终止/未生效的情况除外。
（6）本次发行结束前，如因中国证监会或深交所要求或其他原因需要对发行
价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协
商并根据变化情况签署书面补充协议。
本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以
下条件全部满足后生效：
（1）认购方就本次发行事宜取得必要备案或审批（如适用）；
（2）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；
（3）本次发行通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如适
用）；
（4）发行人就本次交易收到国有资产监督管理机构批准文件（如适用）；
（5）本次发行相关事宜经深交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的
同意注册文件；
（6）本次发行相关事宜获得其他必需的行政审批机关的批准（如适用）。
三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他
安排
本次权益变动的目标股份不存在其他被质押、冻结的情况。
第四节 资金来源
七彩虹皓悦认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有或自筹资金。
就认购上市公司本次向特定对象发行股份所支付的资金来源，七彩虹皓悦承
诺：“1、本企业保证用于认购旗天科技本次发行股票的资金全部来源于自有资金
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，资金来源合法合规，不存在任何争
议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的旗天科技股票存
在任何权属争议的情形。
持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委
托持股的协议安排。
通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。
股、不当利益输送等情形，不涉及证监会系统离职人员入股的情形，不涉及离职
人员不当入股的情形。”
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、
本次权益变动所涉及的相关协议主要内容”。
第五节 后续计划
一、未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确或详细计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的
原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际
情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买
或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
本次发行完成后，七彩虹皓悦将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大
会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘
任相关高级管理人员。
具体安排参见“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉及的相关
协议主要内容”之“（一）合作框架协议”。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结
果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求
履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者
的合法权益。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司分红政策进行
重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有
对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法
规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中
小投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务
和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要
求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资
者的合法权益。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
（一）关于上市公司独立性的说明
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，通过
上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司
的独立经营能力；上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独
立和机构独立。
（二）信息披露义务人关于独立性出具的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人已作出如下承诺：
“本企业将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规
的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的
完整及独立，具体措施及事项如下：
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本企业控制的其他企业担任
除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系
和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本企业
不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业或本企业控制的其他企业
共享一个银行账户；
（3）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度；
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本企业不通过违法违规的
方式干预上市公司的资产使用调度；
（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业处兼职和
领取报酬；
（6）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本企业除行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不
对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部
赔偿责任。
本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（三）信息披露义务人的实际控制人关于独立性出具的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人的实际控制人万山已作出如下承
诺：
“本人将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的
要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完
整及独立，具体措施及事项如下：
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本人控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提
供担保。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系
和本人及本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人不
干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共享
一个银行账户；
（3）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度；
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不通过违法违规的方
式干预上市公司的资产使用调度；
（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领
取报酬；
（6）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本人除行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对
上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔
偿责任。
本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
二、同业竞争情况
（一）同业竞争情况说明
上市公司目前主要从事数字生活营销、银行卡增值营销。信息披露义务人深
圳市七彩虹皓悦科技有限公司、信息披露义务人的实际控制人万山及其控制的企
业或其担任董事、高级管理人员的企业不存在从事数字生活营销、银行卡增值营
销的情况。信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不构成同业竞争。
（二）信息披露义务人关于同业竞争出具的承诺
为避免与旗天科技产生同业竞争，信息披露义务人作出承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的企业（不含旗天科技及其控制的企业，下同）
截至本函出具之日未从事与旗天科技（含旗天科技控制的企业，下同）所经营业
务相同、相似并构成竞争的业务，与旗天科技不构成同业竞争。
份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害旗天科技及其股东的权益。本企
业及本企业控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不
在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与旗天科技相同、相似并构成竞
争的业务，亦不会直接或间接对与旗天科技从事相同、相似并构成竞争业务的其
他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
科技经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本企业将立即通知旗天科技，并尽力
将该商业机会让予旗天科技。
相关承诺给旗天科技造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）信息披露义务人的实际控制人关于同业竞争出具的承诺
为避免与旗天科技产生同业竞争，信息披露义务人的实际控制人万山作出承
诺如下：
“1、本人及本人控制的企业（不含旗天科技及其控制的企业，下同）截至
本函出具之日未从事与旗天科技（含旗天科技控制的企业，下同）所经营业务相
同、相似并构成竞争的业务，与旗天科技不构成同业竞争。
身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害旗天科技及其股东的权益。本
人及本人控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在
中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与旗天科技相同、相似并构成竞争
的业务，亦不会直接或间接对与旗天科技从事相同、相似并构成竞争业务的其他
企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知旗天科技，并尽力将该商
业机会让予旗天科技。
相关承诺给旗天科技造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明
详见本报告书“第七节 与上市公司之间的重大交易/一、与上市公司及其子
公司之间的交易”。
（二）信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，信息披露义务人已作出承诺如下：
“1、本企业保证将尽量避免、减少与旗天科技及其子公司发生关联交易，
不通过关联交易损害旗天科技及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为旗天
科技输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）
占用或转移旗天科技资金。
企业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文
件、交易所规则、旗天科技章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
企业愿意依法承担由此产生的全部赔偿责任。”
（三）信息披露义务人的实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，信息披露义务人的实际控制人万山已作出承诺如下：
“1、本人保证将尽量避免、减少与旗天科技及其子公司发生关联交易，不
通过关联交易损害旗天科技及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为旗天科
技输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）
占用或转移旗天科技资金。
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交
易所规则、旗天科技章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
依法承担由此产生的全部赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理
人员不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理
人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间金额在5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排
在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人前6个月内不存在买卖上市公司股票的
情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前6个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2023年4月21日，2023年度财务数据已经审计，2024年
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 9,594,952.02 6,177,452.22
应收帐款 8,880,000.00 5,795,000.00
其他应收款 218,242.64 6,156.00
存货 3.874,350.04 3,130,024.23
其他流动资产 - 200,711.02
流动资产合计 22,567,544.70 15,309,343.47
非流动资产：
固定资产 277,511.71 340,570.35
递延所得税资产 - 1,425,155.40
非流动资产合计 277,511.71 1,765,725.75
资产总计 22,845,056.41 17,075,069.22
流动负债：
应付账款 11,349,418.40 5,296,610.69
合同负债 3,240,212.39 3,292,548.67
应付职工薪酬 - 1,400,611.42
应缴税费 126,194.86 131,097.30
其他应付款 4,512,092.70 4,032,411.96
其他流动负债 421,227.61 428,031.33
流动负债合计 19,649,145,96 14,581,311.37
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 19,649,145.96 14,581,311.37
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） - -
资本公积 -84,172.18 -84,172.18
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
盈余公积 - -
未分配利润 3,280,082.63 2,577,930.03
归属于母公司所有者权益合计 - -
少数股东权益 - -
所有者权益合计 3,195,910.45 2,493,757.85
负债和股东权益总计 22,845,056.41 17,075,069.22
二、合并利润表
单位：元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
一、营业总收入 22,965,334.32 22,302,487.50
营业收入 22,965,334.32 22,302,487.50
二、营业总成本 22,277,325.95 19,872,999.98
营业成本 14,715,744.85 12,694,574.97
营业税金及附加 35,386.01 44,430.53
销售费用 284,797.51 66,638.61
管理费用 921,557.73 1,248,107.44
研发费用 6,337,838,39 5,819,479.18
财务费用 -17,998.54 -230.75
其中：利息费用 - 2,415.00
利息收入 -14,691.81 2,837.25
加：其他收益 - 57,922.91
投资收益（损失以“-”号填列） - 13,080.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
以摊余成本计量的金融资产终止确
- -
认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
净 敞口套 期收益 （损失以“-”号 填
- -
列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填
- -
列）
信用减值损失（损失以“-”号填
- -174,241.30
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
- -
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
- -
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 688,008.37 2,326,249.86
加：营业外收入 14,144.23 -
减：营业外支出 - 3.65
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 702,152.60 2,326,246.21
减：所得税费用 - -476,400.90
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 702,152.60 2,802,647.11
（一）按经营持续性分类 - -
列）
- -
列）
（二）按所有权归属分类 - -
损以“-”号填列）
- -
列）
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 702,152.60 2,802,647.11
（一）归属于母公司所有者的综合收益总
额
（二）归属于少数股东的综合收益总额 - -
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 20,126,194.32 26,903,550.00
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 -19,740.69 8,670.74
经营活动现金流入小计 20,106,453.63 26,912,220.74
购买商品、接受劳务支付的现金 9,386,419.95 8,764,084.68
支付给职工及为职工支付的现金 1,080,150.60 8,245,372.35
支付的各项税费 1,260,523.04 732,019.52
支付其他与经营活动有关的现金 3,375,610.24 1,291,761.91
经营活动现金流出小计 15,102,703.83 19,033,238.46
经营活动产生的现金流量净额 5,003,749.80 7,878,982.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 6,100,000.00
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
取得投资收益收到的现金 - 13,080.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - 6,113,080.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
- -
付的现金
投资支付的现金 - 6,100,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 - 6,100,000.00
投资活动产生的现金流量净额 - 13,080.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 500,000.00
筹资活动现金流入小计 - 500,000.00
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,586,250.00 2,657,471.31
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 1,586,250.00 2,657,471.31
筹资活动产生的现金流量净额 -1,586,250.00 -2,157,471.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 3,417,499.80 5,734,591.70
加：期初现金及现金等价物余额 2,120,260.88 442,860.52
六、期末现金及现金等价物余额 5,537,760.68 6,177,452.22
第十节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关
文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进
行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变
动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证
券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
发生的重大交易的说明；
实发生之日起前6个月内未买卖该上市公司股票的自查报告；
立性、避免同业竞争的承诺函、减少和规范关联交易等承诺函；
《收购管理办法》第五十条规定的说明；
二、备置地点
本报告书及备查文件备置于上市公司证券部，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
法定代表人（签名）：
万山
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（盖章）：深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
法定代表人（签名）：
万山
基本情况
上海市金山区山阳镇
上市公司所在
上市公司名称 旗天科技集团股份有限公司 亭卫公路1000号2幢
地
股票简称 旗天科技 股票代码 300061
深圳市福田区梅林街
信息披露义务人 深圳市七彩虹皓悦科技有限公 信息披露义务 道梅都社区中康路
名称 司 人注册地 136号深圳新一代产
业园1栋1303
拥有权益的股份 增加√ 有无一致行动
有□无√
数量变化 不变，但持股人发生变化□ 人
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是否为上市公司 是□否√ 是□否√
公司实际控制
第一大股东
人
信息披露义务
信息披露义务人
人是否拥有境
是否对境内、境 是√，1家
内、外两个以 是□否√
外其他上市公司 否□
上上市公司的
持股5%以上
控制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□国有股行政划转或变更□
权益变动方式 间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股√
执行法院裁定□继承□赠与□
其他√（表决权委托解除、表决权放弃）
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股种类：无；持股数量：0股；持股比例：0%
上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权 变动种类：A股普通股股票
益的股份变动的 变动数量：120,120,120股
数量及变动比例 变动比例：占发行后公司总股本的15.42%，表决权比例为16.93%
在上市公司中拥 变动方式：表决权委托解除、表决权放弃、向特定对象发行股票
有权益的股份变 变动时间：《表决权委托协议之终止协议》解除日、《表决权放弃承诺
动的时间及方式 函》签署日、向特定对象发行股份完成之日
是否免于发出要 是√否□
约 本次权益变动后信息披露义务人拥有上市公司的权益未达到30%
基本情况
与上市公司之间
是否存在持续关 是□否√
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是□否√
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人
是否拟于未来12 是□否√
个月内继续增持
信息披露义务人
前6个月是否在二
是□否√
级市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√否□
条要求的文件
是否已充分披露
是√否□
资金来源
是否披露后续计
是√否□
划
是否聘请财务顾
是□否√
问
是√否□
本次收购是否需
本次权益变动尚需取得的有关批准包括：公司股东大会审议通过、通过
取得批准及批准
反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深圳证券交易所审核通过
进展情况
并经中国证券监督管理委员会同意注册。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是□否√
使相关股份的表
决权
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
署页）
信息披露义务人：深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
法定代表人（签名）：
万山
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