证券简称：旗天科技 证券代码：300061
旗天科技集团股份有限公司
预案
二〇二四年七月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
尚需公司股东大会审议通过、通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、
深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次发行相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联
董事回避表决，独立董事已召开专门会议并审议通过本次关联交易相关事项。
本次发行尚需公司股东大会审议通过、通过反垄断主管部门的经营者集中审查
（如需）、深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
二、本次发行股票的发行对象为深圳市七彩虹皓悦科技有限公司，认购方
式为以现金方式认购。
三、公司本次发行股票的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告
日。
本次发行的发行价格为 3.33 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股
本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发
行价格将相应调整。
四、本次发行股票数量不超过 120,120,120 股（含本数），占发行前总股本
的 18.23%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以深交所审核通过和中
国证监会同意注册的发行数量为准。若上市公司股份在本次发行定价基准日至
发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因
股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次发行
股份数量将按照不超过本次发行前上市公司总股本的 30%作出相应调整。
五、本次发行对象七彩虹皓悦认购的本次发行的股票，自本次发行结束之
日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。七彩虹皓悦已出具股份锁定承诺。
六、本次发行股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。
七、本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照
本次发行后的股权比例共同享有。
八、本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
九、本次发行将导致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票完成后，七彩虹皓悦将成为公司的控股股东，万
山将成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。
十、本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
十一、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相
关法规的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。关于
公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及公司关于股东分红回报的规划
等详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
十二、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即
期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第七节
与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为
应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且本次发行对象七彩虹皓悦及
其实际控制人万山、公司董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做
出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，请广大投资者注意。
目 录
七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明 ......... 18
七、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 36
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
旗天科技、公司、
指 旗天科技集团股份有限公司
上市公司、发行人
旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预
本预案 指
案
本次发行、本次向 旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的
指
特定对象发行 行为
旗天科技集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公
定价基准日 指
告日
发行对象、七彩虹
指 深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
皓悦
附条件生效的股份 旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生
指
认购协议 效的股份认购协议
兴路基金 指 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
大数据基金 指 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
洛阳盈捷 指 洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
上海圳远 指 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《旗天科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
如无特殊说明，本预案涉及货币均为人民币。本预案若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 旗天科技集团股份有限公司
英文名称 QITIAN Technology Group Co.,Ltd.
注册地址 上海市金山区山阳镇亭卫公路1000号2幢203室
办公地址 上海市静安区恒通东路69号7楼
法定代表人 李天松
注册资本 65,899.3677万元
成立日期 1996年12月5日
电话号码 021-60975620
传真号码 021-60975620
公司网址 www.qt300061.com
电子信箱 investor@qt300061.com
股票简称 旗天科技
股票代码 300061
股票上市交易所 深圳证券交易所
许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服
务；企业形象策划；市场营销策划；翻译服务；酒店管理；票务代
经营范围 理服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服
务；电子产品销售；日用品销售；商业综合体管理服务；体育用品
及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品零售；五金产品批
发；汽车销售；新能源汽车整车销售；家具销售；工艺美术品及收
藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙
及其制品除外）；货物进出口；技术进出口；物业管理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
数字营销行业是数字经济中重要的细分领域。近年来，伴随着我国数字经
济的爆发式增长，数字营销行业也迎来了高速发展的机遇。根据中商产业研究
院《中国数字营销市场前景及投资机会研究报告》发布数据，我国数字营销行
业市场规模从2016年的2,752亿元增加至2023年的5,962亿元。虽然目前数字营销
行业的增长速度已经有所放缓，但我国的营销环境仍处于快速数字化进程中。
积极推动数字化、科技化转型，不断筑实以大数据和AI等先进技术为主的核心
竞争力，通过精细化运营管理，实现持续而稳定的增长，将成为行业运行的新
常态。
公司紧抓数字经济发展机遇，深入落实“一体两翼”发展战略，以数字科
技服务为核心，以“核心业务”和“创新业务”为双翼，聚焦核心业务和创新
业务两大重心开展工作。一方面，公司聚焦服务银行等金融机构、头部互联网
公司以及政府机构等主要客户，通过数字生活营销、银行卡增值营销等主营业
务线，建立数字化服务能力业务矩阵；另一方面，大力拓展数字人民币、数字
政务运营服务和新媒体等创新业务，并赋能核心业务，拓展业务边界，促成各
项业务的协同融合增长。
公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，系公司在
审慎考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规
划等自身及外部条件后所做出的重要举措。募集资金将有利于公司改善现有资
产负债结构，加快实施自身发展战略，为公司可持续健康发展打下坚实基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
近年来，以数字科技为核心驱动力的数字经济快速发展。2022 年 1 月，
国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，从顶层设计上明确了我国数
字经济发展的总体思路、发展目标、重点任务和重大举措。2024 年 3 月 5 日，
在十四届全国人大二次会议上，李强总理在政府工作报告中提出“深入推进
数字经济创新发展”的重点任务，并强调要“制定支持数字经济高质量发展
政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融
合”。数字经济的发展，将在未来的很长一段时间内成为推动总体经济高质
量增长的重要引擎。
公司从事的数字营销业务是数字经济的重要组成部分。近年来由于数字
营销行业发展较快，新进入行业的竞争对手逐渐增多，行业竞争进一步加剧。
本次发行有利于增强公司资金实力，把握数字经济行业的发展机遇，进一步
增强公司的市场竞争力，巩固公司市场地位。
七彩虹皓悦主要从事显卡的研发、生产和销售业务，在显卡等算力硬件
方面具有较强的研发实力。七彩虹皓悦实际控制人万山具有多年显卡领域的
经营经验，其下属企业建立了具有较高市场知名度的硬件品牌“七彩虹”。
上市公司主要从事数字营销和政务运营等业务，拥有较强的软件平台搭建能
力和优质的数字经济客户资源。本次发行后，公司可获得七彩虹皓悦在技术、
管理等方面的支持，进一步增强上市公司在数字经济领域的综合竞争力，有
效促进上市公司长期健康地发展。
本次发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款。目前，公
司聚焦于数字营销领域，随着核心业务与创新业务的持续发展，公司资金需
求量不断增加，本次募集资金将优化公司的资本结构，降低财务风险，提高
公司抗风险能力，为后续业务发展提供有力保障。
本次发行将为公司提供资金支持，有利于提升公司授信水平和融资能力，
未来公司将通过提升多层次融资结构改善融资效率，提高资金管理水平，为
公司发展提供长期稳定的资金支持。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行的发行对象为七彩虹皓悦，其基本情况如下：
名称 深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋
注册地址
法定代表人 万山
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2023年4月21日
统一社会信用代码 91440300MA5HTRH526
经营期限 2023年4月21日至无固定期限
一般经营项目：软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机
及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统
经营范围 销售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设
备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代
理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（二）发行对象与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为七彩虹皓悦。截至本预案签署日，
七彩虹皓悦未直接或间接持有公司股份。
本次向特定对象发行的发行对象具体情况参见“第二节 发行对象的基本情
况”。
四、本次向特定对象发行股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核
同意并报经中国证监会注册后的批复文件有效期内选择适当时机实施。如相关
法律法规、规范性文件对此有新的规定或要求，公司将按照新的规定或要求进
行调整。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为七彩虹皓悦。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为3.33元/股。公司本次向特定对象发行股
票的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价
格将相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过120,120,120股（含本数），拟发行的
股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的
发行数量为准。
如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或
发行审核、注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的
股份数量将做相应调整，公司应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额
进行协商。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。
（六）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转
让。
本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次募集资金金额与用途
本次发行募集资金总额为不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用
后将用于补充流动资金和偿还银行借款。
（八）发行前滚存利润的安排
本次向特定对象发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为七彩虹皓悦。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安
排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。本次发行完
成后，七彩虹皓悦将成为上市公司控股股东，构成关联方，因此本次向特定对
象发行股票构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，
独立董事已召开专门会议并审议通过本次关联交易相关事项。在股东大会审议
本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避
表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行对象为七彩虹皓悦。本次发行前，七彩虹皓悦未持有公司股份。
刘涛、上海圳远与七彩虹皓悦签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷
终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及上市公司向七彩虹皓悦
发行股票等事宜。
本次发行是“表决权委托解除+表决权放弃+本次向特定对象发行股票”的
一揽子安排变更控制权方案的重要环节。与本次发行相关的安排具体如下：
费铮翔终止将其所持 69,465,238 股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行
使。《表决权委托协议之终止协议》所有条款将在以下日期中较早的日期（以
下简称“失效日”）终止且自始无效：（1）该协议生效后第 37 个月第 1 日本次
发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；（2）因公司关于本次发
行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中
国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发行的公
告之日。自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，费铮翔将其持有的
公司 69,465,238 股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召
开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，费铮翔及其一
致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
之终止协议》，洛阳盈捷终止将其所持 23,685,365 股股份对应的表决权等权利
委托给兴路基金行使。《表决权委托协议之终止协议》所有条款将在以下日期
中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：（1）该协议生效后第
因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审
核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布
终止本次发行的公告之日。自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，
洛阳盈捷将其持有的公司 23,685,365 股股份之投票表决权以及提名权、提案权、
股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行
使，洛阳盈捷及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
《关于股份锁定的承诺函》，承诺其所持有的旗天科技的全部股份自承诺函出
具之日至本次发行结束之日（以下简称“锁定期”）不进行转让或上市交易。
锁定期内，上述主体持有的旗天科技的股份因旗天科技送红股、转增股本等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。因旗天科技关于本次发行的方案经
股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不
予注册等情形导致本次发行不成功，承诺函自旗天科技发布终止本次发行的公
告之日起终止且自始无效。
日，费铮翔无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份以及在该承诺
函承诺的弃权期限内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。弃权期限自承
诺函签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：（1）该
承诺函签署之日起第 37 个月第 1 日本次上市公司向七彩虹皓悦发行股票（简称
“本次发行”）仍未完成，但费铮翔另有书面约定延长弃权期限的除外；（2）
因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出
具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市
公司发布终止本次发行的公告之日。
如本次发行成功实施，且七彩虹皓悦成为上市公司控股股东，则弃权期限
延长至七彩虹皓悦不再为上市公司控股股东之日止。
承诺自承诺函出具之日起不谋求上市公司控制权。
议》，七彩虹皓悦拟认购公司本次向特定对象发行股票不超过 120,120,120 股股
份（含本数，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
上述事项完成后，按照本次发行数量上限计算，七彩虹皓悦将持有公司
七彩虹皓悦将成为公司的控股股东，七彩虹皓悦的实际控制人万山将成为公司
的实际控制人。
七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不
具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不存在股权分布不
符合上市条件的情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
报批的程序
（一）已履行的批准程序
（二）尚需履行的批准程序
在获得深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，公司将
向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登
记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况概述
本次向特定对象发行的发行对象为七彩虹皓悦，其基本情况如下：
名称 深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋
注册地址
法定代表人 万山
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2023年4月21日
统一社会信用代码 91440300MA5HTRH526
经营期限 2023年4月21日至无固定期限
一般经营项目：软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机
及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统
经营范围 销售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设
备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代
理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案签署日，七彩虹皓悦股权结构图如下：
三、设立以来的主营业务情况
七彩虹皓悦主营业务为研发、生产及销售显卡，以及提供技术开发服务。
四、最近一年及一期的简要财务数据
七彩虹皓悦最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日
总资产 2,286.51 1,707.51
总负债 1,964.91 1,458.13
净资产 319.59 249.38
项目 2024年1-6月 2023年度
营业收入 2296.53 2,230.25
利润总额 70.22 232.62
净利润 70.22 280.26
归属母公司股东的净利润 70.22 280.26
注：2023年财务数据已经审计，2024年1-6月财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的
说明
七彩虹皓悦及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过刑事处罚或
与证券市场有关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易
情况
本次向特定对象发行完成后，七彩虹皓悦与公司不会因本次向特定对象发
行新增同业竞争情形。
除七彩虹皓悦认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之外，
七彩虹皓悦及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交
易的情形。
七、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、
实际控制人与公司之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24 个月内，七彩虹皓悦及其控股股东、实际控制人与公
司之间不存在重大交易情况。
八、认购资金来源情况
七彩虹皓悦认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有或自筹资金。
第三节 相关协议内容摘要
一、合作框架协议
（一）协议主体和签订时间
甲方一：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
甲方二：盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
甲方三：费铮翔
甲方四：洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方五：刘涛
甲方六：上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
（甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六以下合称“甲方”）
乙方：深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（下称“乙方”）
（上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
签订时间：2024 年 7 月 25 日
（二）协议主要内容
第一条 向特定对象发行股份
份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。本次向特定
对象发行股份的价格为 3.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股份交易
均价的 80%（上市公司本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议
公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股份交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股份交易总额/定价基准日前 20 个交易日股份交易总量）。
股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致上市公司总股本发生变化，本次发行股份数量将按照不超过本次发
行前上市公司总股本的 30%作出相应调整。
第二条 解除表决权委托及放弃表决权
权委托协议之终止协议》，甲方三终止将其所持 69,465,238 股股份（占本次发
行前上市公司股份总数的 10.54%）对应的表决权委托给甲方一，甲方四终止将
其所持 23,685,365 股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 3.59%）对应的
表决权委托给甲方一。
止协议》将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：
（1）《表决权委托协议之终止协议》生效后第37个月第1日本次发行仍未
完成，但另有书面约定延长前述时限的除外；
（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券
交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功
的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。
自失效日起，甲方一分别与甲方三、甲方四及甲方六签署的《关于旗天科
技集团股份有限公司的表决权委托协议》效力自动恢复。
之日，甲方三放弃所持有的上市公司 69,465,337 股股份（占本次发行前上市公
司股份总数的 10.54%）对应的表决权。
署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：
（1）《表决权放弃承诺函》签署之日起第37个月第1日本次发行仍未完成，
但另有书面约定延长前述时限的除外；
（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券
交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功
的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。
如本次发行成功实施，且乙方成为上市公司控股股东，则弃权期限延长至
乙方不再为上市公司控股股东之日止。
第三条 公司治理
董事，乙方有权推荐和提名 4 名董事。上市公司董事长由乙方推荐和提名的董事
担任。
监事，乙方有权推荐和提名 2 名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任。
法召开董事会、股东大会对上市公司的公司章程进行调整、对上市公司董事会和
监事会人员进行改选。
由乙方推荐并由董事会聘任。甲方应当支持乙方推荐的人选并协助促使该等人员
当选，即在上市公司聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上应投赞成票。
二、附条件生效的股份认购协议
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：旗天科技集团股份有限公司
乙方（认购方）：深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
签订时间：2024 年 7 月 25 日
（二）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
本次发行的定价基准日为发行人 2024 年度第六届董事会第七次会议决议公
告日。
发行人本次发行股票的价格为 3.33 元/股，不低于本次发行的董事会决议公
告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价
格将相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格、定价基准日等
涉及确定发行价格的机制进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调
整。
乙方本次认购发行人新发行股份的数量不超过 120,120,120 股（含本数），
未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终认购数量按照经中国证监会核
准的本次发行股份数量确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本
等除权、除息行为，本次发行股份数量上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得
深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中
国证监会及深交所的相关规定协商确定。
乙方认购本次发行人发行股票的价款不超过人民币 40,000.00 万元（含本数）
（认购价款最终以本协议约定的发行价格及发行数量计算确定）。
发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以
及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
（三）限售期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调
整并适用于乙方本次认购的股份的，则本次发行限售期将由董事会或董事会授
权人士根据股东大会的授权按照中国证监会或深交所最新的政策进行调整，乙
方不可撤销地同意并接受该等调整。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司
本次发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、深
交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相
关股份锁定事宜。
乙方就本次发行取得的发行人股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相
关规则以及发行人公司章程的相关规定。
（四）滚存未分配利润安排
本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持
股比例共享。
（五）认购价款缴付
认购方同意在发行人本次发行方案获得深交所审核通过并在取得中国证监
会同意注册文件，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的主承销商发出
的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以现金方式将认购价款一次性支付至
主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收
款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（六）违约责任
件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如
未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、
误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失（包括但不限
于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费
用），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议
可能造成的损失。
价款总额 2%的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给发行人造成的
一切损失、索赔及费用的，认购方应就该差额部分向发行人进行赔偿。
资项目的，认购方有权终止本协议而无需承担任何违约责任。
责任或任何民事赔偿责任，但故意或严重过失造成合同终止/未生效的情况除外。
价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行
协商并根据变化情况签署书面补充协议。
（七）协议生效
本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于
以下条件全部满足后生效：
用）；
同意注册文件；
三、表决权委托协议之终止协议（费铮翔）
（一）协议主体和签订时间
甲方：费铮翔
乙方：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
签订时间：2024 年 7 月 25 日
（二）协议主要内容
鉴于，
的表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），甲方将其持有的
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）69,465,238股股份之投票表决
权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、
无偿地委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。甲
方及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
经双方协商一致，根据相关法律、法规的规定达成本协议：
为终止，双方在《表决权委托协议》项下的所有权利和义务即告终止，《表决
权委托协议》不再对甲方、乙方具有法律效力。
决权委托协议》而需要向对方承担违约或其他法律责任的情形。
议》的纠纷及未决事项等，即截至解除日，除本协议或双方另有书面约定外，
双方之间不存在任何未结算、未支付的款项或者债权债务关系；解除日起双方
之间无任何《表决权委托协议》项下应履行未履行的义务。
止且自始无效：
（1）本协议生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但双方书面约定延
长前述时限的除外；
（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易
所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，
公司发布终止本次发行的公告之日。
自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，甲方将其持有的公司
出席权等相关权利独家地、无偿地委托给乙方行使，甲方及其一致行动人放弃
委托股份之外的其他股份的表决权。
议双方可以通过书面协议方式对本协议进行修改和补充，双方关于本协议的修
改协议和/或补充协议是本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的法律
效力。
民法院诉讼解决。
四、表决权委托协议之终止协议（洛阳盈捷）
（一）协议主体和签订时间
甲方一：洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方二：上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
（本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”，甲方一、
甲方二合称为“甲方”）
签订时间：2024 年 7 月 25 日
（二）协议主要内容
鉴于：
的表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），甲方一将其持有
的旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）33,261,165股股份之投票表
决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、
无偿地委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。甲
方一及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
股股份，2022年12月9日，甲方一通过大宗交易方式向乙方转让了公司3,420,000
股股份，2023年8月，甲方一通过集中竞价交易方式减持3,405,800股股份，前述
权益变动后，甲方一委托给乙方的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会
召集、召开权、出席权等相关权利所对应的股份数量变更为23,685,365股。
经各方协商一致，根据相关法律、法规的规定达成本协议：
为终止，各方在《表决权委托协议》项下的所有权利和义务即告终止，《表决
权委托协议》不再对甲方、乙方具有法律效力。
决权委托协议》而需要向对方承担违约或其他法律责任的情形。
议》的纠纷及未决事项等，即截至解除日，除本协议或各方另有书面约定外，
各方之间不存在任何未结算、未支付的款项或者债权债务关系；解除日起各方
之间无任何《表决权委托协议》项下应履行未履行的义务。
止且自始无效：
（1）本协议生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但双方书面约定延
长前述时限的除外；
（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易
所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，
公司发布终止本次发行的公告之日。
自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，甲方一将其持有的公司
出席权等相关权利独家地、无偿地委托给乙方行使，甲方一及其一致行动人放
弃委托股份之外的其他股份的表决权。
议各方可以通过书面协议方式对本协议进行修改和补充，各方关于本协议的修
改协议和/或补充协议是本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的法律
效力。
民法院诉讼解决。
五、表决权放弃承诺函
弃承诺函》，具体内容如下：
“鉴于，截至本承诺函出具之日，本人费铮翔为深圳证券交易所（简称“深
交所”）上市公司旗天科技集团股份有限公司（证券代码：300061，简称“上市
公司”）的股东，合计持有上市公司 69,465,337 股股份，占上市总股本的比例为
为夯实贵司成为上市公司控股股东后对上市公司的控制权，本人特承诺如
下：
本人无条件且不可撤销地放弃本人持有的上市公司全部股份以及在本承诺
函承诺的弃权期限（定义如下）内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。
本人目前持有的上市公司股份及弃权股份的基本情况如下：
全部持股数 弃权股份数
持有人名称 全部持股比例 弃权股份比例
（股） （股）
费铮翔 69,465,337 10.54% 69,465,337 10.54%
合计 69,465,337 10.54% 69,465,337 10.54%
在弃权期限内，本人在此自愿、真实、无条件且不可撤销地承诺如下：
（1）召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；
（2）行使股东提案权，提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、
监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；
（3）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的
事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
（4）法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程
经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
总数发生变化的，或本人在二级市场买入股票等方式增加股份的，为巩固贵方
成为上市公司控股股东后对上市公司的控制权，本人将对上述放弃表决权的股
份数量及比例作出相应调整，保证本人所持上市公司全部股份对应表决权的无
条件且不可撤销放弃。在弃权期限内，除另有约定，本人无权撤销或单方面解
除本次表决权放弃承诺。
公司所有股份上设定任何权利负担（现已质押、冻结的除外）。如本人将弃权
股份通过协议转让或大宗交易方式（集中竞价除外）减持的，本人保证弃权股
份之受让人在弃权期限内按照本承诺函第1、2、3条之标准继续放弃受让弃权股
份的表决权。同时，本人作为上市公司股东期间，非经贵司书面同意，不得恢
复弃权股份表决权的行使。在弃权期限内，本人所持弃权股份因执行等司法程
序或其他任何原因减少的，本人承诺将无条件且无偿根据贵司的要求采取或配
合采取一切措施以维持和巩固贵司对上市公司的控制权，包括但不限于增加自
身弃权股份的数量。
本承诺函所约定的弃权期限自承诺函签署之日起至以下任一时点到达之日
止（以最早发生之日为准）：
本承诺函签署之日起第37个月第1日本次上市公司向贵司发行股票（简称
“本次发行”）仍未完成，但本人另有书面约定延长弃权期限的除外；
因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易
所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，
上市公司发布终止本次发行的公告之日。
如本次发行成功实施，且贵司成为上市公司控股股东，则弃权期限延长至
贵司不再为上市公司控股股东之日止。”
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
将用于补充流动资金和偿还银行借款。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
由于公司主要合作客户的营销预算、营销目标、产品要求等政策发生变化，
同时行业竞争不断加剧，2023 年公司营业收入同比下降 22.36%，应收账款余额
同比增长 33.67%，经营活动产生的现金流量净额同比下降 190.89%，公司经营
资金压力增大。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，将有助于优
化公司的资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，为后续业务发展提
供有力保障。
近年来，公司坚持围绕“一体两翼”的发展战略，聚焦核心业务和创新业
务两大重心开展工作。依托核心业务积累的银行、政府机构、头部互联网公司
等优质客户资源，公司持续研发和孵化数字人民币业务、数字政务运营业务以
及新媒体业务等创新业务，不断丰富业务矩阵，提升公司综合竞争实力。本次
发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司创新业务研发和拓
展需求，为实现公司发展战略提供资金保障。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
（1）本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条
规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（2）本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上
市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规
定。
本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，且本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，本次发行符合
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与
适用”的要求。
本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金用于补充流动
资金和偿还银行借款，本次募集资金使用符合《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》“五、关于募集资金
用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。
综上所述，本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定。
公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的
内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使
用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规
定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储
及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行借款。本次
募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增强公司的研发、运营和销售
实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的经营业绩，符合公司的
战略发展规划及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产
净额，虽然短期内公司即期回报存在被摊薄的可能性，但随着募集资金的投入，
公司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体
实力得到有效提升。同时，通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力将
得到较大幅度的提升，使公司财务状况进一步优化。
四、可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，
可以为公司未来研发创新和业务发展提供资金支持。本次发行完成后，公司的
财务结构将进一步优化，抗风险能力将得到提升。本次发行符合相关法律法规
的规定和公司发展战略，有利于公司的长远可持续发展。因此，公司向特定对
象发行股票募集资金运用具有必要性和可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金
和偿还银行借款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次
发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，提升
公司营运能力，充实营运资金，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有
力保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行
结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票的发行对象为七彩虹皓悦，发行对象以现金认购
本次发行的股票。本次发行完成后，七彩虹皓悦将成为公司的控股股东，万山
将成为公司的实际控制人，因此本次发行将导致控制权发生变化。
本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市
条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，七彩虹皓悦将通过上市公司股东大会和董事会依法行使
股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股
东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会
决定聘任相关高级管理人员。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款。公司的
业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到
补充，资金实力进一步增强。同时，公司发展所面临的营运资金需求压力能够
得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，从而提高公司的资金实力
和信用资质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。在总股本和
净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等
财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，
公司本次发行将有助于降低公司财务费用、增强资金实力和抗风险能力，将有
助于公司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长
期盈利能力的提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有
所增加，并有效缓解公司日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本
次发行有助于改善公司现金流量状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，上市公司控制权将发生变更，控股股东将变更为七彩虹
皓悦，实际控制人将变更为万山。公司通过本次发行，将获得资金支持，从而
优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力，推动公司的长期健康
稳定发展。公司与七彩虹皓悦之间的同业竞争及关联交易情况参见“第二节 发
行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及
关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳
健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包
括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）监管政策变化风险
近年来，金融行业和数字科技行业相关上下游的监管政策、法律法规正逐
渐完善，监管部门可能会对未明确领域等继续出台相关政策法规。若公司在经
营过程中未能适应上述政策法律变化，可能会对公司经营和业务发展产生不利
影响。
（二）市场竞争风险
数字营销行业具有轻资产、重服务等特点，随着数字经济的快速发展和各
地数字经济的相关政策利好的出台，吸引了更多新的竞争者进入本行业。此外，
根据公开资料，行业内的头部企业或正在寻求上市或已经实现上市，上市后企
业在品牌知名度、资金、人才吸引等方面得到明显增强，市场竞争将进一步加
剧。
（三）创新业务拓展风险
为进一步完善公司业务布局，提升公司整体竞争力，公司积极探索布局创
新业务，虽然创新业务和公司现有业务有较大的关联性，但具体业务运营模式、
客户等有所不同，可能存在创新业务拓展速度及销售规模不及预期的风险。
（四）商誉减值风险
公司通过并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，在公司并购后，
产生了一定规模的商誉。截至2024年3月31日，公司商誉账面价值为17,582.54万
元。如果未来自身业务下降或者其他因素导致收购的公司经营状况和盈利能力
未达预期，则公司存在商誉进一步减值的风险，从而对公司当期的损益造成不
利影响。
（五）审批风险
根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、通过反
垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深交所审核通过并经中国证券监督
管理委员会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述
审批和注册的时间均存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。
（六）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发
行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，不能立即产生相应幅度
的收益。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益
等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄
的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（七）股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形
势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资
者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做
出审慎判断。公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不
利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理回报，综合考虑公司的
可持续发展。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的
分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61
号）等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对有关
利润分配政策的事宜进行了约定，完善了利润分配的决策程序和机制。
公司章程中公司利润分配政策如下：
（一）利润的分配原则：
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展；
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方
式分配股利，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计可分配利润为正值，且现金流充裕的情况下，优先采取现金方式分配股利，
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
特殊情况是指：
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资
产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产30%。
（四）发放股票股利的条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序：
会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，并通过电话、传真、邮件
及投资者关系互动易等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时回复
中小股东关心的问题。
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）利润分配政策的变更
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
回报水平拟采取的举措等；
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年现金分红情况
议通过。因公司截至2021年度末累计可供分配利润为负数，结合公司实际经营
和未来业务发展规划资金需求情况，2021年度不派发现金红利，不送红股，也
不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
通过。因公司截至2022年度末累计可供分配利润为负数，结合公司实际经营和
未来业务发展规划资金需求情况，2022年度不派发现金红利，不送红股，也不
进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
通过。因公司截至2023年度末未分配利润为负数，结合公司实际经营和未来业
务发展规划资金需求情况，2023年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资
本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
公司最近三年分红情况是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》《公
司章程》等有关规定，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投
资者利益的情况。
三、公司最近三年未分配利润使用安排情况
截至2021年末、2022年末和2023年末，公司合并及母公司资产负债表的累
计未分配利润均为负数，不存在其他使用安排情况。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司战略及未来业
务规划、行业发展趋势、资本结构及业务发展情况，并考虑公司的融资需求以
及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
公司本次发行拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数）。本次发行
完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益
的变动情况分析如下：
（一）主要假设和前提条件
时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
计，最终以获得中国证监会注册后实际发行股票数量为准。
净利润为-49,543.72万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为-49,585.40万元。2024年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润以2023年度审计报告数据为基础，假设公
司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年基础
上按照持平、亏损减少10%、亏损增加10%三种情景分别计算。（此假设仅用
于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的预
测或判断）。
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
特别提示，上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不是对公司未来经营业绩的预测，也不等于对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响对比如下：
项目 2023 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 65,899.37 65,899.37 77,911.38
假设 1：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润与 2023 年度持平。
归属于母公司所有者的净利润（万元） -49,543.72 -49,543.72 -49,543.72
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） -49,585.40 -49,585.40 -49,585.40
基本每股收益（元/股） -0.75 -0.75 -0.74
稀释每股收益（元/股） -0.75 -0.75 -0.74
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.75 -0.75 -0.74
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.75 -0.75 -0.74
假设 2：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润较 2023 年度亏损减少 10%。
归属于母公司所有者的净利润（万元） -49,543.72 -44,589.35 -44,589.35
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） -49,585.40 -44,626.86 -44,626.86
基本每股收益（元/股） -0.75 -0.68 -0.67
稀释每股收益（元/股） -0.75 -0.68 -0.67
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.75 -0.68 -0.67
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.75 -0.68 -0.67
假设 3：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润较 2023 年度亏损增加 10%。
归属于母公司所有者的净利润（万元） -49,543.72 -54,498.09 -54,498.09
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） -49,585.40 -54,543.94 -54,543.94
项目 2023 年度
本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） -0.75 -0.83 -0.81
稀释每股收益（元/股） -0.75 -0.83 -0.81
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.75 -0.83 -0.82
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.75 -0.83 -0.82
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发
行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，不能立即产生相应幅度
的收益。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益
等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄
的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
四、本次发行的必要性及合理性
本次发行的必要性和合理性参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”部分。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借
款，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化公司的资本结构，
降低财务风险，提高公司抗风险能力，为后续业务发展提供有力保障。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次发行对股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本
次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效
使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》等法
律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金使
用管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以
便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次发行募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用
于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个
业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、运营、销
售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效
率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资
金的良好契机，进一步优化自身财务结构，改善自身内部经营管理效率，增强
公司竞争力。
（三）加强资源优化配置，提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司资本实力得到补强。公司未来将进一步加强资
源的优化配置，充分发挥自身在平台化科技能力、集团化协同作战能力等方面
的竞争优势，巩固核心业务的市场领先地位。同时加大对创新业务的孵化和投
入，拓展公司业务边界并对核心业务反向赋能，促成各项业务的协同融合增长，
提升公司整体盈利能力，为全体股东带来良好的投资回报。
（四）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分
配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东
回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股
东特别是中小股东的利益得到保护。
七、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）本次发行完成后的控股股东、实际控制人承诺
本次发行完成后，公司控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更
为万山。为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和
维护中小投资者利益，七彩虹皓悦、万山就公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施作出了如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所做出关于填
补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本企
业/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本企业/本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报
采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所做出关于填
补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人
承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施；
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票
预案》之盖章页）
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