股票代码：000595 股票简称：宝塔实业 上市地点：深圳证券交易所
宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（摘要）
项目 交易对方名称
重大资产置换及发行股份购买资产 宁夏电力投资集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二零二四年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相
关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资
产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全
体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生
效和完成尚待取得上市公司董事会再次审议通过、上市公司股东会批准以及相
关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
九、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/发行人/宝塔 宝塔实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市交
指
实业 易，股票代码为 000595
控股股东/上市公司控股股
指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
东/宁国运
交易对方/宁夏电投 指 宁夏电力投资集团有限公司
实际控制人/上市公司实际
指 宁夏回族自治区人民政府
控制人/自治区政府
电投热力 指 宁夏电投热力有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司除部分保留资产负债以外的主要从事轴承
置出资产/拟置出资产 指
业务的相关资产负债
置入资产/拟置入资产 指 宁夏电投新能源有限公司 100%股权
标的公司/电投新能源 指 宁夏电投新能源有限公司
标的资产 指 置入资产、置出资产
上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的
本次交易/本次重组 指 方式购买交易对方持有的电投新能源 100%股权，并
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司拟以其持有的置出资产与交易对方持有的
重大资产置换 指
置入资产的等值部分进行置换
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套融资/募集配套资金 指
配套资金
《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份
预案/本预案/重组预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
若本预案摘要中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特
别标注外，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，
上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资
金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
交易形式 重大资产置换及发行股份购买资产
上市公司拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资
产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源 100%股权即置入
交易方案简介 资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由
上市公司发行股份向交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金。
截至本预案签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计、评估工作尚未
完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以
交易价格 符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案
的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在
重组报告书中予以披露。
上市公司除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负
拟置出资产
债。
名称 宁夏电投新能源有限公司 100%股权
光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和
主营业务
运营管理
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
所属行业 所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电
拟置入资产 （D4415）以及太阳能发电（D4416）
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同
其他 □是 √否
行业或上下游
与上市公司主营业
□是 √否
务具有协同效应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理
办法》第十二条
交易性质 √是 □否
规定的重大资产
重组
构成重组上市 □是 √否
□是 □否
（鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，交
易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及
本次交易有无业绩补偿承诺 补偿方案将由交易双方在审计、评估工作完成后，
按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的
规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予
以披露。）
□是 □否
（鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，交
易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及
本次交易有无减值补偿承诺 补偿方案（包括减值测试补偿）将由交易双方在审
计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法
律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情
况将在重组报告书中予以披露。
）
其他需要特别说明的事项 无
（二）标的资产预估值情况
截至本预案签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的
评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评
估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
本次交易中，上市公司将与交易对方进行等额资产置换；针对置入资产与
置出资产之间的差额，将由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第十届董事会第七
价基准日前 20 个交易
定价基准日 次会议决议公告日，即 2024 发行价格
日上市公司股票交易均
年 7 月 26 日
价的 80%
是否设置发行
√是 □否
价格调整方案
交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份
自上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺及
补偿（如有）的完成情况进行解锁。本次重组完成后 6 个月内，如上
锁定期安排
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
募集配套资金金额 发行股份
本次募集配套资金所发行的股份。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设
项目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。其
募集配套资金安排 中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资
金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
境内人民币普
股票种类 每股面值 1.00 元
通股（A 股）
本次募集配套资金的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前
本次募集配套 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终
定价基准日 资金的发行期 发行价格 发行价格将在本次交易获得深交所审核通
首日 过并经中国证监会注册后，由上市公司董
事会或董事会授权人士在上市公司股东会
的授权范围内，按照相关法律法规及规范
性文件的规定，并根据询价情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次
募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不
为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集
发行数量 配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
量为准。
是否设置发
行价格调整 □是 √否
方案
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股
锁定期安排
份发行上市之日起 6 个月内不得转让。
二、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
关议案；
见；
（二）尚需履行的审批程序
门备案；
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
置方案；
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策
和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
三、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控
股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法
规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产初步财务数据，本次交易预计将构成重大资产重
组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为
宁夏回族自治区人民政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人
变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主
营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货
车等领域。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变
更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来，受宏观经济增速放缓，轴承行业市场竞争加剧等因素影响，上市
公司整体盈利能力较弱。2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月，上市公司
分别实现营业收入 17,476.70 万元、25,041.31 万元、29,793.47 万元及 5,719.98 万
元，实现归属于母公司股东净利润-17,730.27 万元、-8,983.07 万元、-16,279.15
万元及-1,691.81 万元。拟置入的电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业
务，具有较好的发展前景和较强的盈利能力，本次交易有利于增强上市公司的
持续盈利及经营能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有
的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化
的假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。
上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本
次交易的正式方案做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利
能力的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为宁国运，实际控制人为宁夏回族自治
区人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
鉴于本次交易置出资产和置入资产的交易价格尚未确定，上市公司将在审
计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中
详细分析本次交易前后的上市公司股权结构变动情况。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、
承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披
关于提供信息 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所
上市公司 真实、准确、 提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
完整的承诺函 责任。
及规范性文件的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
依法承担赔偿责任。
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声
明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易
服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所
上市公司董
关于提供信息 提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
事、监事、
真实、准确、 的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
高级管理人
完整的承诺函 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
员
公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
上市公司控
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
股股东及其 关于提供信息
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
一致行动人 真实、准确、
件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确
（宁国运、 完整的承诺函
认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
电投热力）
载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交
易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司
对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实
性、准确性和完整性承担法律责任，如本公司提供的
有关本次交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提
供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
交易对方 关于提供信息
和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
（宁夏电 真实、准确、
述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准
投） 完整的承诺函
确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本公
司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
责任。
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确
认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未
标的公司 关于提供信息 披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
（电投新能 真实、准确、 息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
源） 完整的承诺函 2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交
易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服
务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
司主营业务不存在同业竞争的情形。本公司不会利用
对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利
益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独
立、自主决策。
根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝
塔实业的控股股东的任何期限内，本公司将防止和避
上市公司控
免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业
股股东及其
关于避免同业 除外，下同）从事任何与上市公司主营业务相竞争的
一致行动人
竞争的承诺函 业务。如果本公司及本公司控制的其他企业获得的商
（宁国运、
业机会与发行人及其下属公司主要经营业务构成重大
电投热力）
不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业
机会的，本公司将加强内部协调与控制管理，避免出
现因为同业竞争损害上市公司利益的情况。如发现本
公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对
上市公司构成重大不利影响的同业竞争情况的，本公
司届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决
策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法
律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞
争问题。
司因违背上述承诺，给宝塔实业及/或宝塔实业全体股
东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。
司主营业务不存在同业竞争的情形。本公司不会利用
对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利
益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独
立、自主决策。
根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝
塔实业的控股股东一致行动人的任何期限内，本公司
将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及
其控制企业除外，下同）从事任何与上市公司主营业
务相竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企
交易对方 业获得的商业机会与发行人及其下属公司主要经营业
关于避免同业
（宁夏电 务构成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争
竞争的承诺函
投） 取该等商业机会的，本公司将加强内部协调与控制管
理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情
况。如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业
务发展可能对上市公司构成重大不利影响的同业竞争
情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，依
法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公
司监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用
市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利
影响的同业竞争问题。
司因违背上述承诺，给宝塔实业及/或宝塔实业全体股
东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。
公 司 100%股 权 （ 前 述 企 业 以 下 简 称 “ 置 入 标 的 公
司”，本公司持有的前述股权以下简称“置入资产”），
置入标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公
司，本公司就置入资产对应的出资或受让置入资产的
对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不
实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情
况。
交易对方 关于置入资产
（宁夏电 权属情况的说
不存在权属纠纷；本公司为置入资产最终和真实所有
投） 明与承诺函
人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代
持股份的情形；置入资产未设置任何质押、留置，不
存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存
在任何限制置入资产转让的第三方权利、协议或约
定；本公司保证前述状态持续至置入资产过户至上市
公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）；
本公司不存在与置入资产权属有关的诉讼、仲裁或者
行政处罚的情形。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议
约定和上市公司的要求及时进行置入资产的权属变
更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而
形成的全部责任均由本公司承担。
述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
至本次交易实施完毕之日或本次交易终止之日（以先
到之日为准），除非事先取得上市公司书面同意，否则
不转让本公司所持有的全部或部分置入资产。如本公
司违反本函中的承诺出售本公司所持有的全部或部分
置入资产，本公司知悉，本公司及/或股权受让方均不
能作为本次交易对象。本公司承诺不会因此向上市公
司及其关联方提出任何主张。
公司之间将尽量减少、避免关联交易。
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、关
联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露
上市公司控 义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履
股股东及其 关于规范与减 行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损
一致行动人 少关联交易的 害上市公司及其股东的合法权益。
（宁国运、 承诺函 3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律
电投热力） 法规以及宝塔实业的公司章程的有关规定行使股东权
利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市
公司及其他股东的合法利益。
法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所
作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相
应赔偿责任。
公司之间将尽量减少、避免关联交易。
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、关
联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露
交易对方 关于规范与减 义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履
（宁夏电 少关联交易的 行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损
投） 承诺函 害上市公司及其股东的合法权益。
法规以及宝塔实业的公司章程的有关规定行使股东权
利；并承诺不利用上市公司控股股东控制的其他企业
地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相
应赔偿责任。
“新增股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等
股份登记至其证券账户之日，下同）起 36 个月内不得
转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交
易或协议方式转让等）；如自本次重组股份发行结束之
日起满 36 个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿
义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股
份在相关补偿义务履行完毕之日前不得转让。
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原
因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动
交易对方 延长至少 6 个月。
关于股份锁定
（宁夏电 3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、
期的承诺函
投） 深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将
根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满
后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法
规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以
及《宝塔实业股份有限公司章程》的相关规定，包括
本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的
（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的
主体资格。
行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的下列情形：(一)擅自改变前次募集资金用途未
关于无违法违
上市公司及 作纠正，或者未经股东大会认可；(二)最近一年财务报
规行为的声明
全体董监高 表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
与承诺函
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(三)现任董
事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(四)
上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查；(五)控股股东、实际控制人
最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；(六)最近三年存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在
虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人完
全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此
产生的一切法律后果。
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
监事、高级管理人员最近三年不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近 12
个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。
监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚
上市公司控
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
股股东及其 关于无违法违
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
一致行动人 规行为的声明
（宁国运、 与承诺函
监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
电投热力）
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情形，亦不存在其他重大失信行
为。
高级管理人员不存在严重损害上市公司权益且尚未消
除的情况。
承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚
假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解
作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的
一切法律后果。
有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市
交易对方 关于合规和诚 公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办
（宁夏电 信情况的承诺 法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次
投） 函 交易的主体资格。
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
监事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易
所纪律处分的情形。
监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺的情形。
构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完
全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务
独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资
产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风
险。
将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要
上市公司控
求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股
股股东及其 关于保持上市
股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的
一致行动人 公司独立性的
其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财
（宁国运、 承诺函
务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独
电投热力）
立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保
障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面
的独立性。
致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司
造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保
证积极消除由此造成的任何不利影响。
构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完
全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务
独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资
产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风
险。
交易对方 关于保持上市
人，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件
（宁夏电 公司独立性的
的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用
投） 承诺函
控股股东一致行动人地位谋取不当利益，做到本公司
及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上
市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独
立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的
利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构
和财务等方面的独立性。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司
造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保
证积极消除由此造成的任何不利影响。
本公司及本公司控制的机构/本人不存在《上市公司监
关于不存在
上市公司及 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
《上市公司监
全体董监 交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重
管指引第 7 号
高、上市公 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
——上市公司
司控股股东 尚未完成责任认定的情况，不存在泄露本次交易内幕
重大资产重组
及其一致行 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，或
相关股票异常
动人、宁夏 最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
交易监管》第
电投、电投 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
十二条规定情
新能源 依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产
形的说明
重组的情形。
上市公司控
股股东及其 关于不存在减
持所持上市公司股票的情形。
一致行动人 持情况或减持
（宁国运、 计划的承诺函
公司不存在减持所持上市公司股票的计划。
电投热力）
关于不存在减
上市公司全 2.若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份
持情况或减持
体董监高 之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式
计划的承诺函
减持所持有的上市公司股份。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于对宝塔实
业股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公
司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原
则性同意本次重组。”
自治区国资委已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则
性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、
增强上市公司持续经营能力、提升上市公司发展质量，我委原则性同意本次重
组。”
九、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于不存在减
持情况或减持计划的承诺函》：“1、自本承诺函出具之日前 6 个月至今，本公司
不存在减持所持上市公司股票的情形。2、自本承诺函出具之日起至本次交易实
施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持
计划的承诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2、
若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完
毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”
十、审计、评估工作尚未完成
本次交易置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，上市公司全体
董事、监事、高级管理人员已声明保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。本次重组涉及置出资产和置入资产的最终财务数据、评估结果
将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确
定，相关审计、评估数据和最终交易作价将在重组报告书中予以披露。相关资
产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护
投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确
地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定
履行法定审议程序。本次交易相关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专
门会议审议通过，且独立董事已就相关事项发表了独立意见。
（三）置出资产和置入资产定价的公允性
本次交易拟置出资产和拟置入资产的最终作价将以上市公司聘请的符合
《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方
协商确定，并将在重组报告书中进行披露。上市公司将确保标的资产定价公允，
相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东会提供网络投票平台
根据中国证监会的相关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司
将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票
表决。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召
开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过本次交
易的正式方案、有权国有资产监督管理部门批准、交易所审核及中国证监会注
册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制
度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信
息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，
导致本次重组被暂停、中止或取消。本公司提请投资者注意投资风险。
此外，本次交易需在交易所审核通过、证监会同意注册后方可实施，在交
易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，从而导
致本次交易无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的
风险。本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，存在后续调整的可能性。相关财务数
据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、
评估报告后最终确定，并在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。
若交易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披
露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于有权
国有资产监督管理部门批准、交易所审核通过、证监会同意注册等审批程序，
不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交
易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金。若相关法律、法规及规范性文件对发行股份的发行对象、发行数
量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得交易所审核通过及证监会同意注册尚存在
不确定性。此外，若上市公司股价及市场环境发生重大不利变化，亦可能导致
本次募集配套资金无法足额实施乃至募集失败的风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。近年来，国家
先后出台一系列稳增长、促改革的政策，但未来仍存在经济增速进一步放缓的
可能性，可能致使电力行业下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响
标的公司的业务发展。
虽然标的公司风力发电和光伏发电属于清洁能源，电力消纳有一定的政策
性支持，若宏观经济波动导致全社会或区域性电力需求大幅下降，可能会对标
的公司的电力销售产生不利影响。
（二）行业政策变化的风险
随着新能源行业高速发展，国家各级政府部门发布了多项政策鼓励使用清
洁能源，并制定了相关保障性收购、可再生能源发电补贴、税收优惠等扶持政
策。但如果未来国家对产业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生重
大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。
（三）可再生能源发电补贴核查风险
开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源
发电补贴核查工作，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能
源发电骗补等行为。若标的公司核查后存在不符合补贴发放条件的情况，可能
会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、移出补贴清单等措施，从而
对标的公司业绩情况和现金流产生不利影响。
（四）并网发电及上网电量不确定性风险
标的公司新项目正式投产前，需由项目所属地方电网公司对电力系统接入
方案进行评审，取得其同意接入的意见，且电场（站）升压站及设备验收合格
具备带电条件后，电网公司出具并网批准意见。如果未来标的公司新开发项目
不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的整体进度将会发生延误，造成
并网发电时间不确定，进而影响项目收入。
另外，新能源项目的电量消纳受制于升压站、输电线路等电网设施建设进
度及运行状况的影响，在升压站、输电线路或其他电网设施建设滞后或发生故
障时，新能源项目并网后的上网电量和标的公司经营业绩也会受到不利影响。
（五）自然资源条件不利变化风险
新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情
况与风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照
时间等。虽然在投建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐
射水平测试并编制可行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会
因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营
业绩产生不利影响。
（六）收入来源单一风险
标的公司主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要产品为电力，主要客
户为电站所处的宁夏地区电网公司，收入来源较为单一。标的公司生产经营及
短期债务的偿还对电费资金的依赖程度较大，主要依赖于电网公司的按时结算
及可再生能源补贴资金的及时拨付。尽管标的公司客户关系相对稳定，但较为
单一的收入来源及较高的客户集中度可能会对标的公司正常生产经营及债务偿
还的稳定性带来一定不利影响。
（七）电力市场化政策导致的业绩波动风险
电力市场体系的指导意见》，到 2030 年全国统一电力市场体系基本建成，新能
源全面参与市场交易。据国家能源局通报，2023 年新能源市场化交易电量 6,845
亿千瓦时，占新能源总发电量的 47.3%。
标的公司现有新能源电站集中在宁夏地区，宁夏为高比例电力市场化交易
的代表省份，光伏发电中长期交易价格较燃煤发电基准价有明显下降。如标的
公司下属新能源电站受政策影响未来全面参与市场化交易和电力现货市场交易
可能导致平均上网电价下降，将会影响标的公司的盈利能力。
（八）可再生能源电价补贴款拨付滞后风险
我国新能源电站运营企业的售电收入可拆分为基础电价和电价补贴两部分。
新能源电站实现并网发电后，基础电价由电网公司直接支付，可实现及时结算。
基金中拨付。
近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，所有可再生能源补贴都来自
可再生能源发展基金，而可再生能源发展基金的资金来源为向电力用户征收的
可再生能源附加费和可再生能源发展专项资金。鉴于电价补贴实际来源于财政
资金，该项收入无法收回的风险极低。但是受补贴审核时间较长、可再生能源
基金收缴结算周期较长等因素影响，新能源电站项目收到可再生能源补贴时间
存在一定滞后。若未来可再生能源补贴滞后情况进一步加剧，将对标的公司现
金流产生一定不利影响。
（九）电力消纳及弃风弃光风险
标的公司已并网新能源电站需服从当地电网公司的统一调度，并按照电网
调度指令调整发电量。虽然近年来我国电力行业弃风弃光现象已有效改善，但
标的公司项目运营过程中可能存在因为宏观经济、政策环境、自然条件、市场
环境、所在地电网等方面因素影响，导致电力消纳不及预期，进而对标的公司
的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。
（十）整合风险
本次交易完成后，电投新能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将
充分认可并尊重电投新能源现有的管理及业务团队，未来电投新能源仍将保持
其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与电投新能源在
企业文化、团队管理、技术研发等方面进行融合，上述整合过程仍存在不确定
性。如果上市公司与电投新能源的后续整合效果未达预期，可能会影响其生产
经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策、利率及汇率、股票市场投机行为以及投资者心理预期等
各种不可预测因素的影响，从而可能使上市公司股票的价格偏离其价值，给投
资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
但本次重组实施周期较长，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提
请投资者注意相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案及其摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等
带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于谨慎分析所做出的，但
鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识
别的各种风险因素，因此，本预案及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被
视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均
应在完整阅读本预案及其摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于
该等前瞻性陈述。
（三）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，上市公司主营业务所处的轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场
竞争加剧等多重不利因素影响，行业经营压力增大。预计轴承行业所面临的经
营压力在当前及今后一段时间内还将持续，上市公司具有置出轴承业务资产，
实现业务转型的需求。
投资，并取得上市公司控制权。根据经法院裁定并公开披露的《宝塔实业股份
有限公司重整计划》，上市公司将以重整为契机，在化解危机、消除债务负担后，
积极引入重整投资人并适时注入优质资产，适时、分阶段调整上市公司业务结
构，实现上市公司业务转型、升级；在完成重整并实现平稳有序的过渡后，重
整投资人将适时向上市公司注入符合产业政策的优质资产，增强和提高上市公
司的持续经营能力和盈利能力。
本次交易系控股股东宁国运积极履行重整投资相关的优质资产注入承诺的
具体安排，有利于提升上市公司质量，保护上市公司中小股东利益。
达峰、2060 年实现碳中和的重大宣示。2024 年 6 月，习近平总书记在视察宁夏
时指出，宁夏地理环境和资源禀赋独特，要走特色化、差异化的产业发展路子，
构建体现宁夏优势、具有较强竞争力的现代化产业体系。宁夏的风电、光伏、
氢能等清洁能源产业要精耕细作、持续发展。
为实现“碳达峰”、“碳中和”目标，新能源发电行业将占据重要地位，风
电及光伏行业迎来良好发展前景。根据国家能源局的数据，2011 年至 2023 年，
我国风电装机量从 47GW 增长至 441.3GW，年均复合增长率约 31.8%；光伏装
机量从 3GW 增长至 609.5GW，年均复合增长率约 55.7%。2023 年全年风电新增
装机量 75.9GW，光伏新增装机量 216.9GW，占当年全国新增电力装机规模的比
例分别为 21.1%和 60.2%。随着风电、光伏的技术持续进步，成本进一步降低，
风电、光伏亦将继续成为未来可再生能源新增装机的主力。
根据国家能源局的数据，2023 年全国新型储能新增装机量 22.6GW，同比
增长 260%。储能是新能源规模化发展的重要配套基础设施，起到消纳新能源、
削峰填谷、增强电网稳定性和应急供电等多重作用，随着风电、光伏等新能源
在我国能源体系中的占比不断提升，储能行业将迎来广阔发展空间。
本次交易的标的公司电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业务。“双
碳”背景下国家出台的相关产业政策将对行业发展提供持续、有力支撑，新能
源发电及储能行业的未来市场空间广阔。
近年来，国务院及证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《上市公
司重大资产重组管理办法》等一系列政策文件，鼓励市场化并购重组，充分发
挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，鼓励上
市公司通过并购优质标的改善资产质量、提升盈利能力。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营
的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车
等领域。近年来，轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，
上市公司竞争力和盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的
轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业
务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争
力和盈利能力。
本次重组通过发行股份的方式收购优质资产、实施配套融资，发挥资本市
场并购重组的主渠道作用，有利于上市公司在实现优质资产注入、主营业务转
型的同时，改善财务状况，降低财务风险。
二、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
关议案；
见；
（二）尚需履行的审批程序
门备案；
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
置方案；
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策
和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
三、本次交易方案情况
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。
上市公司拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负
债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源 100%股权即置入资产的等值部
分进行置换。置出资产将由宁夏电投或其指定主体承接。针对置入资产和置出
资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
配套资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除相
关交易费用后，可用于置入资产建设项目、补充上市公司和置入资产流动资金、
偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以
披露。
本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资
金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未
确定。标的资产的最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权
国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双
方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（一）重大资产置换
上市公司拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负
债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源 100%股权即置入资产的等值部
分进行置换。置出资产将由宁夏电投或其指定主体承接。
截至本预案签署日，置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成。置
出资产和置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的
且经有权国资监管部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交易双方协商
确定。
（二）发行股份购买资产
针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分，由上市公司以发行股份的
方式向交易对方购买。本次发行股份购买资产的交易价格以审计、评估工作完
成后确定的置入资产和置出资产的最终交易价格确定。
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司股票交易均价
情况如下：
单位：元/股
项目 交易均价 交易均价*80%
前 20 个交易日 3.37 2.70
前 60 个交易日 3.88 3.11
前 120 个交易日 4.46 3.57
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.70 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述
公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方即宁夏电投。发行数量将根
据置出资产和置入资产的最终交易价格、发行价格确定，并最终以上市公司股
东会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
截至本预案签署日，置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，置
出资产和置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未
最终确定。置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评
估机构出具的且经有权国资监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为参考，
由交易双方协商确定。上市公司将在《重组报告书》中具体披露发行股份购买
资产的股票发行数量情况，并以深交所审核通过、证监会同意注册的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份
购买资产的发行价格进行调整的，发行数量也将相应调整。
本次发行的股票拟在深交所上市。
交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份自上
市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺补偿（如有）的完
成情况进行解锁。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公
司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。相关工作完
成后，上市公司将与交易对方另行签署符合《重组管理办法》等法律法规及规
范性文件要求的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协
议》之补充协议、业绩承诺及补偿协议（如有），对交易对方取得上市公司股份
的锁定期安排进行明确约定，具体情况将在重组报告书中披露。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价
的影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决
议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
①向下调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易定价基准日前一交
易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌
幅超过 20%。
②向上调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易定价基准日前一交
易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨
幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的
次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会
审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价
格、发行数量作相应调整。
本次交易如涉及业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿），将由交易双方
在本次交易的审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，
最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。具体情况将在重组报告书中予以详细
披露。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老
股东按其持股比例共同享有。
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和
拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重
组报告书中披露。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购
本次募集配套资金所发行的股份。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格
将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董
事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及
规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募
集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金发行股票数量为：本次发行股份募集配套资金总额÷本次
募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，
依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所
审核通过、中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格进行调整的，
本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份
发行上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金
取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上
述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不
相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监
管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所
取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设项目、补
充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途
及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，
但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股
东按各自持股比例共同享有。
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
四、标的资产交易价格尚未确定
截至本预案签署日，本次交易的置出资产和置入资产的审计、评估工作尚
未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。最终财务数据、评估结果将在符
合《证券法》规定的审计、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，经
审计的财务数据、评估结果以及最终交易作价将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控
股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法
规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产初步财务数据，本次交易预计将构成重大资产重
组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为
为宁夏回族自治区人民政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制
人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主
营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货
车等领域。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变
更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来，受宏观经济增速放缓，轴承行业市场竞争加剧等因素影响，上市
公司整体盈利能力较弱。2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月，上市公司
分别实现营业收入 17,476.70 万元、25,041.31 万元、29,793.47 万元及 5,719.98 万
元，实现归属于母公司股东净利润-17,730.27 万元、-8,983.07 万元、-16,279.15
万元及-1,691.81 万元。拟置入的电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业
务，具有较好的发展前景和较强的盈利能力，本次交易有利于增强上市公司的
持续盈利及经营能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有
的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化
的假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。
上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本
次交易的正式方案做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利
能力的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为宁国运，实际控制人为宁夏回族自治
区人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
鉴于本次交易置出资产和置入资产的交易价格尚未确定，上市公司将在审
计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中
详细分析本次交易前后的上市公司股权结构变动情况。
（本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
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