法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
恒逸石化股份有限公司
调整第六期员工持股计划相关事项之
法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于恒逸石化股份有限公司
调整第六期员工持股计划相关事项之
法律意见书
编号：TCYJS2024H1192号
致：恒逸石化股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以
下简称“恒逸石化”或“公司”）的委托，担任公司第六期员工持股计划（以下
简称“员工持股计划”
）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”
）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”
）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《第 1 号指
引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《恒逸石化股份有限公司章程》的相关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本
次员工持股计划相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
员工持股计划及本次调整相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财
务等专业事项以及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰当与合理发表意见。本
所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些
数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
逸石化调整本次员工持股计划相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保
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证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
化已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
用作任何其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
备的法律文件，随同其他申报材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒逸石化调整本次员工
持股计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次员工持股计划及其调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划
及本次调整获得如下批准与授权：
（1）2024 年 1 月 19 日，公司召开职工代表大会，就实施本次员工持股计
划充分征求了公司职工代表意见。
（2）2024 年 1 月 23 日，公司召开第十二届董事会薪酬考核与提名委员会
会议，审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及
摘要的议案》等本次员工持股计划相关议案。
（3）2024 年 1 月 31 日，公司召开第十二届董事会第七次会议，审议通过
《关于<恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
《关
于<恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股
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东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事已
回避表决。
（4）2024 年 1 月 31 日，公司召开第十二届监事会第五次会议，审议通过
《关于<恒逸石化股份公司第六期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
《关于
<恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划管理办法>的议案》，并就本次员工
持股计划相关事项出具核查意见，认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其
全体股东的利益并符合公司长远发展的需要。
（5）2024 年 2 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
《关
于<恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案》。
根据《恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员
工持股计划（草案）》”）
“第七章 本员工持股计划的变更、终止”之“一、员工
持股计划的变更”项下的规定：“本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于
持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通
过……”。公司 2024 年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案》，同意“员工持股计划经
股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权
公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整”。
根据《员工持股计划（草案）》的上述规定与公司股东大会的授权，公司就
本次调整履行如下批准与授权程序：
（1）2024 年 7 月 24 日，公司第六期员工持股计划召开 2024 年第二次持有
人会议，审议通过《关于调整<恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划（草
案）>及摘要的议案》
《关于调整<恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划管
理办法>的议案》。
（2）2024 年 7 月 24 日，公司召开第十二届董事会薪酬考核与提名委员会
会议，审议通过《关于调整<恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>
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及摘要的议案》
《关于调整<恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划管理办法>
的议案》
。
（3）2024 年 7 月 25 日，公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通
过《关于调整<恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及摘要的议
案》
《关于调整<恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划管理办法>的议案》，
关联董事已回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》 《第 1 号
《试点指导意见》
指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划（草案）》的相关规
定。
二、本次员工持股计划调整的情况
（一）本次调整的原因
由于中国证监会于 2024 年 5 月 24 日颁布的《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
（中国证券监督管理委员会公告〔2024〕
间进行了调整，为保证本次员工持股计划顺利实施，对《员工持股计划（草案）》
及其摘要“第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为”之“三、本
员工持股计划的禁止性行为”以及《恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划
管理办法》第十五条项下的内容进行相应调整。
（二）本次调整的内容
根据公司第十二届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整<恒逸石化股
份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于调整<恒逸石
化股份有限公司第六期员工持股计划管理办法>的议案》的内容，公司《员工持
股计划（草案）》及其摘要、
《恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划管理办
法》的调整内容如下：
序号 本次调整前 本次调整后
员工持股计划在下列期间不得买卖公司 员工持股计划在下列期间不得买卖公司
股票： 股票：
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序号 本次调整前 本次调整后
（一）公司年度报告、半年度报告公告 （一）公司年度报告、半年度报告公告
前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期 前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前 30 日起至最终公告 的，自原预约公告日前 15 日起算，至公
日； 告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩
快报公告前 10 日内； 快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生 （三）自可能对本公司证券及其衍生品
重大影响的重大事项发生之日或在决策 种交易价格产生较大影响的重大事件发
过程中，至依法披露之日内； 生之日起或者在决策过程中，至依法披
（四）其他法律、法规以及证监会等监 露之日止；
管部门所规定不得买卖公司股票的期 （四）其他法律、法规以及证监会等监
限。 管部门所规定不得买卖公司股票的期
限。
如相关法律、行政法规、部门规章对不
得买卖的期间另有规定或有关规定发
生变化的，以届时的相关规定为准。
综上，本所律师认为，本次调整的原因与内容符合《公司法》
《证券法》
《试
点指导意见》《第 1 号指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《员工持股计
划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《试点指导意见》
《第
规定；本次调整的原因与内容符合《公司法》
《证券法》 《第 1 号
《试点指导意见》
指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划（草案）》的相关规
定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定就本次调整及时履行信息
披露义务。
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（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为 TCYJS2024H1192 号《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股
份有限公司调整第六期员工持股计划相关事项之法律意见书》之签署页）
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_______________
经办律师：于 野
签署：_______________
经办律师：孔舒韫
签署：_______________
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