证券代码：300913 证券简称：兆龙互连 公告编号：2024-033
浙江兆龙互连科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
属条件的激励对象 83 人，预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象
浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 16
日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份的登
记工作，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划简述
公司于 2022 年 6 月 17 日召开公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第七次会议，于 2022 年 7 月 4 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，主要内容如下：
约占激励计划草案公告时公司股本总额 18,375.00 万股的 1.41%。其中，首次授
予限制性股票 225.00 万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额 18,375.00 万
股的 1.22%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 86.54%；预留 35.00 万股，
约占激励计划草案公告时公司股本总额 18,375.00 万股的 0.19%，预留部分约占
本次授予权益总额的 13.46%。
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以 7.64 元/股的价格购买公司向激励
对象增发的公司 A 股普通股股票。
司董事、高级管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事。
首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予
股票第一个归属期 之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予
股票第二个归属期 之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予
股票第三个归属期 之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的
限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留授予部分在公司
排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预 留 授予 的 限制 性 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授
股票第一个归属期 予之日起24个月内的最后一个交易日止
预 留 授予 的 限制 性 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授
股票第二个归属期 予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一。本激励计划首次授
予各年度业绩考核如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长率不低于 15%；
以 2021 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 30%；
以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 45%；
以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 30%。
注：1、“营业收入”“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
制性股票激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
若预留授予部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部
分的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留授予部
分在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分考核年度为 2023-2024
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 30%；
以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 45%；
以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 30%。
注：1、“营业收入”“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
制性股票激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得
归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀、良好、
合格、不合格”四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量。对应的可归属情况如下：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属
的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<
浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》等议案。
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 28 日，公司披露了《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》（公告编号：2022-033）。
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2022-035）。
八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董
事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 7 月 8 日
为首次授予日，授予 91 名激励对象 225.00 万股第二类限制性股票。公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进
行审核并发表了核查意见。
会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
及预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》。董事会同意对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留
授予限制性股票授予价格和授予数量进行相应调整。此外，董事会认为本次激励
计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 6 月 28 日为预留授予日，
授予 55 名激励对象 47.74 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表
了同意的独立意见。监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行审核并发表了
核查意见。
会第十六次会议，会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计
划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》。监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
及预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》。鉴于公司 2022 年年度权
益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等有关规
定，以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司 2022 年限
制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格和授予数量进行相应
调整，首次及预留授予价格由 7.64 元/股调整为 5.38 元/股，首次授予的限制性股
票数量由 225.00 万股调整到 315.00 万股；预留授予的限制性股票数量由 35.00
万股调整到 49.00 万股，实际授予预留限制性股票 47.74 万股。
会第十六次会议，会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。由于 2 名激励对象因个人原因已离职，
已不具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的 5.04 万股限制性股票不得归
属并由公司作废。4 名激励对象因 2022 年度个人绩效考核结果对应当年度个人
层面归属比例为 80%，其第一个归属期内已获授未能归属的 1.0332 万股限制性
股票由公司作废。综上，合计作废 6.0732 万股限制性股票。经过上述调整后，
本激励计划首次授予的激励对象由 91 人调整为 89 人，实际首次授予部分第一个
归属期可归属限制性股票数量为 91.9548 万股。
第二次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预
留授予限制性股票授予价格的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2023 年年度权益分派
已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等有关规定，以
及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司 2022 年限制性股
票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授
予价格由 5.38 元/股调整为 5.26 元/股。同时由于首次授予部分有 6 名激励对象因
离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 14.1120 万股限制性股票不
得归属并由公司作废；3 名激励对象（含首次授予部分 2 人及预留授予部分 1 人）
因 2023 年度个人绩效考核结果对应当年度个人层面归属比例为 80%，其已获授
但未能归属的 0.5712 万股限制性股票由公司作废。综上，合计作废 14.6832 万股
限制性股票。经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 89 人调整为
预留授予部分第一个归属期可归属限制性股票数量为 23.7020 万股，合计可归属
限制性股票数量为 139.2188 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
二、本次激励计划归属期归属条件成就的情况说明
（一）董事会就首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件是否成就的审议情况
第二次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《2022
年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规
定的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象
办理归属相关事宜。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-032）。
（二）本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归
属期归属条件成就的说明
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限
制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”，可申请归属所获总量的 40%。本
次激励计划首次授予日为 2022 年 7 月 8 日，因此首次授予的限制性股票的第二
个归属期为 2024 年 7 月 8 日至 2025 年 7 月 7 日。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限
制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”，可申请归属所获总量的 50%。本
次激励计划预留授予日为 2023 年 6 月 28 日，因此预留授予的限制性股票的第一
个归属期为 2024 年 6 月 28 日至 2025 年 6 月 27 日。
属期符合归属条件的说明
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分
限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
管理人员的情形；
（三）归属期任职期限要求 除离职激励对象外，其他首次及预留
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满 授予部分激励对象均符合归属任职
足 12 个月以上的任职期限。 期限要求。
根据天健会计师事务所（特殊普通合
（四）公司层面业绩考核要求 伙）对公司 2023 年年度报告出具的
公司需满足下列两个条件之一： 审计报告（天健审〔2024〕4266 号），
以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入 公司 2023 年度剔除股份支付费用影
增长率不低于 30%； 响后的归属于上市公司股东的净利
以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长 润 110,605,777.09 元，相对于 2021 年
率不低于 20%。 净利润的增长率为 25.34%，公司层面
业绩考核满足归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象 2023 年度绩效考核情况：
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份
职已不符合激励条件。
数量。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀、良
好、合格、不合格”四个等级，届时根据以下考核
分 81 名激励对象、预留授予部分 54
评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
名激励对象 2023 年个人绩效考核评
实际归属的股份数量。对应的可归属情况如下：
价结果为“优秀”和“良好”，本期
个人上一年
优秀 良好 合格 不合格 个人层面归属比例为 100%；首次授
度考核结果
予部分 2 名激励对象、预留授予部分
个人层面归
属比例
果为“合格”，本期个人层面归属比
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
例为 80%。
年计划归属的数量×个人层面归属比例。
综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对
董事会的授权，公司董事会将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
告编号：2024-031）。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日期：首次授予日 2022 年 7 月 8 日，预留授予日 2023 年 6 月
（二）归属数量：首次授予部分第二个归属期可归属数量 115.5168 万股，
预留授予部分第一个归属期可归属数量 23.7020 万股。
（三）归属人数：首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象 83
人，预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象 55 人，共计 135 人（3
名激励对象同时参与了首次授予及预留授予）。
（四）归属价格（调整后）：5.26 元/股。
（五）归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予部分第二个归属期的可归属具体情况如下（调整后）：
本次可归
已获授的 本次可归 属数量占
限制性股 属的限制 已获授的
序号 姓名 国籍 职务
票数量 性股票数 限制性股
（万股） 量（万股） 票总量的
比例
董事、
财务负责人
其他核心骨干员工（76 人） 226.8000 90.3168 39.82%
合计 289.8000 115.5168 39.86%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）预留授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下（调整后）：
本次可归
已获授的 本次可归 属数量占
限制性股 属的限制 已获授的
序号 姓名 国籍 职务
票数量 性股票数 限制性股
（万股） 量（万股） 票总量的
比例
其他核心骨干员工（54 人） 46.0600 22.8620 49.64%
合计 47.7400 23.7020 49.65%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（八）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理
在本次资金缴纳、股份登记过程中无激励对象发生变化或放弃权益。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）本次归属股份上市流通日：2024 年 7 月 30 日。
（二）本次归属股份上市流通数量：139.2188 万股。
（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。
（四）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 7 月 18 日出具了《验资报告》
（天健验〔2024〕296 号），审验了公司截至 2024 年 7 月 16 日止的新增注册资
本及实收股本情况。截至 2024 年 7 月 16 日止，公司已收到 135 名激励对象缴纳
的 139.2188 万股的股权认购款合计人民币 7,322,908.88 元，其中计入股本人民币
注册资本为人民币 259,561,736.00 元，股本为人民币 259,561,736.00 元。
本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，本
次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2024 年 7 月 30 日。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对公司股权结构的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股份数量 258,169,548 1,392,188 259,561,736
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（二）本次股份变动不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股
股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条
件。
（三）根据公司 2024 年第一季度报告，2024 年第一季度实现归属于上市公
司股东的净利润为 17,606,218.45 元，基本每股收益为 0.0682 元。本次办理股份
归属登记完成后，公司总股本将由 258,169,548 股增加至 259,561,736 股，按新股
本摊薄计算，2024 年第一季度基本每股收益为 0.0678 元。本次归属事项不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
（一）公司本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期归属条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权
激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定；
（二）公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分
已进入第一个归属期，前述归属期的归属条件均已成就，相关归属安排均符合《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司就本次股权激励相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍将按照相关法律法规、
规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
截至本报告出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，作废处理 2022 年限制
性股票激励计划部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公
司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归
属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
十、备查文件
（一）第三届董事会第二次会议决议；
（二）第三届监事会第二次会议决议；
（三）监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（四）
《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予第二次归属及预留授予第一次归属、归属价格调
整及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江兆龙互连科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项之独
立财务顾问报告》；
（六）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（天健验〔2024〕
特此公告。
浙江兆龙互连科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
