证券代码：600265 证券简称：景谷林业 公告编号：2024-050
云南景谷林业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
届董事会 2024 年第四次临时会议及第八届监事会 2024 年第二次临时会议审议
通过了包括《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议
案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议
案》在内的修订相关公司内部规章制度的议案，现将相关制度修订情况公告如
下：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和
规范性文件的最新规定，并结合公司实际，对《公司章程》及《股东会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度的相应条款进行了系
统性的梳理、修订和完善。
二、《公司章程》修订条款及具体修订内容
调整条款 修订前 修订后
第一章 总则
总经理为公司的法定代表人，总经
理辞任，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司应当在法
总经理为公司的法定代表人。
第八条 定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
公司变更法定代表人的，变更登记
申请书由变更后的法定代表人签
署。
第三章 股份
公司股份的 发行，实 行公开、公 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股 平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位 行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当 或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 支付相同价额。
公司股份总数为 12,980 万股，公司 公司股份总数为 12,980 万股，公司
第二十条 的股本结构为：普通股 12,980 万 的股本结构为：普通股 12,980 万
股。 股，每股面值为人民币 1 元。
公司不得为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供赠与、借款、担
保以及其他财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
公司或公司的子公司（包括公司的 董事会按照公司章程或者股东会的
附属企业）不得以赠与、垫资、担 授权作出决议，公司可以为他人取
第二十一
保、补偿或贷款等形式，对购买或 得本公司或者其母公司的股份提供
条
者拟购买公司股份的人提供任何资 财务资助，但财务资助的累计总额
助。 不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司因本章程第二十四条第一款第
公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项至第（二）项的原因收购
（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决
本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十四条第一
议。公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第
款第（三） 项、第（ 五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股
（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出
份的，应当经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
席的董事会会议决议。
第二十六 公司依照第二十四条第一款规定收
公司依照第二十四条第一款规定收
条 购本公司股份后，属于第（一）项
购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内
情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）
注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项情形的，应当在 6 个月内转让或
注销；属于第（三）项、第（五）
者注销；属于第（三）项、第
项、第（六）项情形的，公司合计
（五）项、第（六）项情形的，公
持有的本公司股份数不得超过本公
司合计持有的本公司股份数不得超
司已发行股份总数的百分之十，并
过本公司已发行股份总额的百分之
应当在三年内转让或者注销。
十，并应当 在三年内 转让或者注
销。
第二十八 公司不接受本公司的股票作为质押 公司不接受本公司的股份作为质押
条 权的标的。 权的标的。
第二十九条公司公开发行股份前已
发起人持有的本公司股份，自公司 发行的股份，自公司股票在证券交
成立之日起 1 年内不得转让。公司 易所上市交易之日起 1 年内不得转
公开发行股份前已发行的股份，自 让。
公司股票在证券交易所上市交易之 公司董事、监事、高级管理人员应
日起 1 年内不得转让。 当向公司申报所持有的本公司的股
公司董事、监事、高级管理人员应 份及其变动情况，在就任时确定的
第二十九 当向公司申报所持有的本公司的股 任职期间每年转让的股份不得超过
条 份及其变动情况，在任职期间每年 其所持有本公司股份总数的 25%；所
转让的股份不得超过其所持有本公 持本公司股份自公司股票上市交易
司股份总数的 25%；所持本公司股 之日起 1 年内不得转让。上述人员离
份自公司股票上市交易之日起 1 年 职后半年内，不得转让其所持有的
内不得转让。上述人员离职后半年 本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股 股份在法律、行政法规规定的限制
份。 转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
第四章 股东和股东会
公司应当在股权激励计划中载明下 公司应当在股权激励计划中载明下
列内容，并提交股东会审议： 列内容，并提交股东会审议：
（一）股权激励的目的； （一）股权激励的目的；
（二）激励 对象的确 定依据和范 （ 二 ） 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范
围； 围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出 （三）拟授出的权益数量，拟授出
权益涉及的标的股票种类、来源、 权益涉及的标的股票类别、来源、
第四十二 数量及占公司股本总额的百分比； 数量及占公司股本总额的百分比；
条 分次授出的，每次拟授出的权益数 分次授出的，每次拟授出的权益数
量、涉及的标的股票数量及占股权 量、涉及的标的股票数量及占股权
激励计划涉 及的股票 总额的百分 激 励 计 划 涉 及 的 股 票 总 额 的 百 分
比、占公司股本总额的百分比；设 比、占公司股本总额的百分比；设
置预留权益 的，拟预 留权益的数 置 预 留 权 益 的 ， 拟 预 留 权 益 的 数
量、涉及标的股票数量及占股权激 量、涉及标的股票数量及占股权激
励计划的标的股票总额的百分比； 励计划的标的股票总额的百分比；
...... ......
公司依据证券登记机构提供的凭证 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股 建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东 东持有公司股份的充分证据。股东
第四十七
按其所持有股份的种类享有权利， 按其所持有股份的类别享有权利，
条
承担义务；持有同一种类股份的股 承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同 等权利， 承担同种义 东 ， 享 有 同 等 权 利 ， 承 担 同 种 义
务。 务。
公司控股子公司不得取得公司的股
份。
公司控股子公司因公司合并、质权
行使等原因持有公司股份的，不得
行使所持股份对应的表决权，并应
当及时处分公司股份。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
....... ......
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
第四十九
司债券存根、股东大会会议记录、 册、股东会会议记录、董事会会议
条
董事会会议 决议、监 事会会议决 决议、监事会会议决议、财务会计
议、财务会计报告； 报告；
...... ......
股东提出查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核
股东提出查阅前条所述有关信息或
实股东身份后按照股东的要求予以
者索取资料的，应当向公司提供证
提供。
第五十条 明其持有公司股份的种类以及持股
股东查阅、复制相关材料的，应当
数量的书面文件，公司经核实股东
遵守《中华人民共和国证券法》等
身份后按照股东的要求予以提供。
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，应当遵守《公司
法》相关规定。
公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
公司股东大会、董事会决议内容违 表决方式违反法律、行政法规或者
反法律、行政法规的，股东有权请 本章程，或者决议内容违反本章程
求人民法院认定无效。 的，股东有权自决议作出之日起 60
第五十一 股东大会、 董事会的 会议召集程 日内，请求人民法院撤销。但是，
条 序、表决方式违反法律、行政法规 股东会、董事会的会议召集程序或
或者本章程，或者决议内容违反本 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
章程的，股东有权自决议作出之日 未产生实质影响的除外。未被通知
起 60 日内，请求人民法院撤销。 参加股东会会议的股东有权自知道
或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销；自
决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
董事、高级管理人员执行公司职务 董事、高级管理人员执行公司职务
第五十二
时违反法律、行政法规或者本章程 时违反法律、行政法规或者本章程
条
的规定，给公司造成损失的，连续 的规定，给公司造成损失的，连续
以上股份的股东有权书面请求监事 上股份的股东有权书面请求监事会
会向人民法院提起诉讼；...... 向人民法院提起诉讼；......
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东 成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院 可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前述第一款规定情
形，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照前述第一款、第二款、第三
款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。
公司的控股股东、实际控制人员不 违反规定的，给公司造成损失的，
得利用其关联关系损害公司利益。 应当承担赔偿责任。
违反规定的，给公司造成损失的， 公司控股股东及实际控制人对公司
应当承担赔偿责任。 和公司社会公众股股东负有诚信义
公司控股股东及实际控制人对公司 务。控股股东应严格依法行使出资
和公司社会公众股股东负有诚信义 人的权利，控股股东不得利用利润
第五十六
务。控股股东应严格依法行使出资 分配、资产重组、对外投资、资金
条
人的权利，控股股东不得利用利润 占用、借款担保等方式损害公司和
分配、资产重组、对外投资、资金 社会公众股股东的合法权益，不得
占用、借款担保等方式损害公司和 利用其控制地位损害公司和社会公
社会公众股股东的合法权益，不得 众股股东的利益。
利用其控制地位损害公司和社会公 公司的控股股东、实际控制人指示
众股股东的利益。 董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
公司董事、监事、总经理及其他高 公司董事、监事、总经理及其他高
级管理人员违反规定，协助、纵容 级管理人员违反规定，协助、纵容
控股股东及 其关联人 侵占公司财 控股股东及其关联人侵占公司财
产，损害公司利益时，公司将视情 产，损害公司利益时，公司将视情
第六十条 节轻重，对直接责任人处以警告、 节轻重，对直接责任人处以警告、
罚款、降职 、免职等 处分；对董 罚款、降职、免职等处分；对董
事、监事则可提请股东大会决议罢 事、监事则可提请股东会决议解
免；构成犯罪的，提交司法机关处 任；构成犯罪的，提交司法机关处
理。 理。
股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
股东大会是公司的权力机构，依法
（一）选举和更换非由职工代表担
行使下列职权：
任的董事、监事，决定有关董事、
（一）决定公司的经营方针和投资
监事的报酬事项；
计划；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担
（三）审议批准监事会报告；
任的董事、监事，决定有关董事、
（四）审议批准公司的年度报告；
监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告；
案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（六）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预
本作出决议；
算方案、决算方案；
（七）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方
（八）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案；
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资
（九）修改本章程；
本作出决议；
（十）对公司聘用、解聘会计师事
（八）对发行公司债券作出决议；
第六十二 务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
条 （十一）审议批准第六十三条规定
清算或者变更公司形式作出决议；
的担保事项；
（十）修改本章程；
（十二）审议公司在一年内购买、
（十一）对公司聘用、解聘会计师
出售重大资产超过公司最近一期经
事务所作出决议；
审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第六十三条规定
（十三）审议批准变更募集资金用
的担保事项；
途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
（十四）审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经
持股计划；
审计总资产 30%的事项；
（十五）公司年度股东会可以授权
（十四）审议批准变更募集资金用
董事会决定向特定对象发行融资总
途事项；
额不超过人民币三亿元且不超过最
（十五）审议股权激励计划和员工
近一年末净资产百分之二十的股
持股计划；
票，该项授权在下一年度股东会召
（十六）审议法律、行政法规、部
开日失效；
门规章或本章程规定应当由股东大
（十六）审议法律、行政法规、部
会决定的其他事项。
门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
第六十三 的对外担保总额，超过最近一期经 的对外担保总额，超过最近一期经
条 审计净资产的 50%以后提供的任何 审计净资产的 50%以后提供的任何担
担保； 保；
（二）本公司及本公司控股子公司 （二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经 的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何 审计总资产的 30%以后提供的任何担
担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）本公司在一年内担保金额超
保对象提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）单笔担保额超过最近一期经 担保；
审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）对股东、实际控制人及其关 对象提供的担保；
联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经
股东大会在审议为股东、实际控制 审计净资产 10%的担保；
人及其关联方提供担保的议案时， （六）对股东、实际控制人及其关
该股东 联方提供的担保。
或受该实际控制人支配的股东不得 股东会在审议为股东、实际控制人
参与该项表决，该项表决由出席股 及其关联方提供担保的议案时，该
东大会的其他股东所持表决权的半 股东或受该实际控制人支配的股东
数以上通过；股东大会审议前款第 不得参与该项表决，该项表决由出
（三）项担保事项时，应经出席会 席股东会的其他股东所持表决权的
议的股东所持表决权的三分之二以 半数以上通过；股东会审议前款第
上通过。 （四）项担保事项时，应经出席会
...... 议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
......
有下列情形之一的，公司在事实发
有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东
生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
大会：
（一）董事人数不足公司章程所定
（一）董事人数不足 5 人时；
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
（二）公司未弥补的亏损达股本总
第六十五 本总额 1/3 时；
额 1/3 时；
条 （三）单独或者合计持有公司 10%
（三）单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东请求时；
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。
本公司召开股东会的地点为：云南
本公司召开股东大会的地点为：云
省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸
南省普洱市景谷傣族彝族自治县林
路 201 号或董事会确定的其它地点。
纸路 201 号或董事会确定的其它地
股东会采用现场会议方式或电子通
点。
第六十六 信方式召开和表决。
股东大会将设置会场，以现场会议
条 股东会采用现场会议方式的，将设
形式召开。公司还可以提供网络方
置会场，以现场会议形式召开。公
式为股东参加股东大会提供便利。
司还可以提供网络方式为股东参加
股东通过上 述方式参 加股东大会
股东会提供便利。股东通过上述方
的，视为出席。
式参加股东会的，视为出席。
股东会采用电子通信方式的，将在
股东会通知公告中列明详细参与方
式，股东通过电子通信方式参加股
东会的，视为出席。
公司召开股东会，董事会、监事会
公司召开股东大会，董事会、监事
以及单独或者合并持有公司 1%以上
会以及单独或者合并持有公司 3%以
股份的股东，有权向公司提出提
上股份的股东，有权向公司提出提
案。
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东会召开 10 日前
的股东，可以在股东大会召开 10
提出临时提案并书面提交召集人。
日前提出临时提案并书面提交召集
召集人应当在收到提案后 2 日内发出
人。召集人应当在收到提案后 2 日
股东会补充通知，公告临时提案的
第七十五 内发出股东大会补充通知，公告临
内容，但临时提案违反法律、行政
条 时提案的内容。
法规或者公司章程的规定，或者不
除前款规定的情形外，召集人在发
属于股东会职权范围的除外。
出股东大会通知公告后，不得修改
除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中已列明的提案或增
出股东会通知公告后，不得修改股
加新的提案。
东会通知中已列明的提案或增加新
股东大会通知中未列明或不符合本
的提案。
章程错误!未找到引用源。规定的
股东会通知中未列明或不符合本章
提案，股东大会不得进行表决并作
程第七十四条规定的提案，股东会
出决议。
不得进行表决并作出决议。
股东会拟讨论董事、监事选举事项
股东会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董
的，股东会 通知中将 充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少
事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容：
第七十八 包括以下内容： ......
条 ...... （五）证券交易所要求披露的其他
除采取累积投票制选举董事、监事 信息。
外，每位董事、监事候选人应当以 除采取累积投票制选举董事、监事
单项提案提出。 外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
股东出具的委托他人出席股东会的
股东出具的委托他人出席股东大会
授权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；
（二）代理的事项、权限和是否具
（二）是否具有表决权；
第八十三 有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
条 （三）分别对列入股东会议程的每
每一审议事项投赞成、反对或弃权
一审议事项投赞成、反对或弃权票
票的指示；
的指示；
（四）委托 书签发日 期和有效期
（四）委托书签发日期和有效期
限；
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委 委托人签名（或盖章）。委托人为
托人为法人股东的，应加盖法人单 法人股东的，应加盖法人单位印
位印章。 章。
股东大会由董事长主持。董事长不
股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副
履行职务或不履行职务时，由副董
董事长主持，未设副董事长、副董
事长主持，未设副董事长、副董事
事长不能履 行职务或 不履行职务
长不能履行职务或不履行职务时，
时，由半数以上董事共同推举的一
由过半数的董事共同推举的一名董
名董事主持。
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
监事会自行召集的股东会，由监事
事会主席主持。监事会主席不能履
会主席主持。监事会主席不能履行
第八十九 行职务或不履行职务时，由半数以
职务或不履行职务时，由过半数监
条 上监事共同推举的一名监事主持。
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
股东自行召集的股东会，由召集人
人推举代表主持。
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
召开股东会时，会议主持人违反议
议事规则使股东大会无法继续进行
事规则使股东会无法继续进行的，
的，经现场出席股东大会有表决权
经现场出席股东会有表决权过半数
过半数的股东同意，股东大会可推
的股东同意，股东会可推举一人担
举一人担任 会议主持 人，继续开
任会议主持人，继续开会。
会。
下列事项由股东大会以普通决议通
过： 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事 会和监事 会的工作报 过：
告； （一）董事会和监事会的工作报
（二）董事会拟定的利润分配方案 告；
和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案
第九十八 （三）董事会和监事会成员的任免 和弥补亏损方案；
条 及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免
（四）公司年度预算方案、决算方 及其报酬和支付方法；
案； 公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者
（六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以
本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
外的其他事项。
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董 （一）董事会换届改选或者现任董
第一百〇
事会增补非职工代表担任的非独立 事会增补非职工代表担任的非独立
四条
董事时，现任董事会、单独或者合 董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以 计持有公司 3%以上股份的股东可以
按照拟选任的人数，提名下一届董 按照拟选任的人数，提名下一届董
事会的非职工代表担任的非独立董 事会的非职工代表担任的非独立董
事候选人或者增补非职工代表担任 事候选人或者增补非职工代表担任
的非独立董事的候选人； 的非独立董事的候选人；
（二）董事会换届改选或者现任董 （二）董事会换届改选或者现任董
事会增补独 立董事时 ，公司董事 事会增补独立董事时，公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公 会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提 司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人； 出独立董事候选人；
（三）监事会换届改选或者现任监 （三）监事会换届改选或者现任监
事会增补非 职工代表 担任的监事 事会增补非职工代表担任的监事
时，现任监事会、单独或者合计持 时，现任监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照 有公司 3%以上股份的股东可以按照
拟选任的人数，提名非由职工代表 拟选任的人数，提名非由职工代表
担任的下一届监事会的监事候选人 担任的下一届监事会的监事候选人
或者增补监事的候选人； 或者增补监事的候选人；
（四）股东提名的董事或者监事候 （四）股东提名的董事或者监事候
选人，由现任董事会或监事会进行 选人，由现任董事会或监事会进行
资格审查，通过后提交股东大会选 资格审查，通过后提交股东会选
举。 举。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东会就选举董事、监事进行表决
决时，根据本章程的规定或者股东 时，根据本章程的规定或者股东会
大会的决议，在公司控股股东及其 的决议，在公司控股股东及其一致
一致行动人拥有权益的股份比例在 行动人拥有权益的股份比例在 30%及
...... 时，实行累积投票制。
......
第五章 董事会
公司董事为自然人，有下列情形之
公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
济秩序，被判处刑罚，执行期满未
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
第一百一 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
利，执行期满未逾 5 年；
十七条 满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者 厂长、经 理，对该公
的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，
司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日
自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
起未逾 3 年；
（四）担任 因违法被 吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定
照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该
代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起 公司、企业被吊销营业执照、责令
未逾 3 年； 关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人因所负数额较大的债务
期未清偿； 到期未清偿被人民法院列为失信被
（六）被中国证监会处以证券市场 执行人；
禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场
（七）法律、行政法规或部门规章 禁入处罚，期限未满的；
规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章
违反本条规定选举、委派董事的， 规定的其他内容。
该选举、委派或者聘任无效。董事 违反本条规定选举、委派董事的，
在任职期间出现本条情形的，公司 该选举、委派或者聘任无效。董事
解除其职务。 在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
董事应当遵守法律、行政法规和本 董事对公司负有忠实义务，应当采
章程，对公司负有下列忠实义务： 取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者 突 ， 不 得 利 用 职 权 牟 取 不 正 当 利
其他非法收入，不得侵占公司的财 益。
产； 董事应当遵守法律、行政法规和本
（二）不得挪用公司资金； 章程，不得有下列行为：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）侵占公司财产、挪用公司资
其个人名义或者其他个人名义开立 金；
账户存储； （二）将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未 者以其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司 （三）利用职权贿赂或者收受其他
资金借贷给他人或者以公司财产为 非法收入；
他人提供担保； （四）接受他人与公司交易的佣金
（五）不得违反本章程的规定或未 归为己有；
第一百一 经股东大会同意，与本公司订立合 （五）擅自披露公司秘密；
十九条 同或者进行交易； （六）利用职务便利，为自己或他
（六）未经股东大会同意，不得利 人谋取本应属于公司的商业机会，
用职务便利，为自己或他人谋取本 但有下列情形之一的除外：（1）向
应属于公司的商业机会，自营或者 董事会或者股东会报告，并按照公
为他人经营与本公司同类的业务； 司章程的规定经董事会或者股东会
（七）不得接受与公司交易的佣金 决议通过；（2）根据法律、行政法
归为己有； 规或者公司章程的规定，公司不能
（八）不得擅自披露公司秘密； 利用该商业机会；
（九）不得利用其关联关系损害公 （ 七 ） 未 向 董 事 会 或 者 股 东 会 报
司利益； 告，并按照公司章程的规定经董事
（十）法律、行政法规、部门规章 会或者股东会决议通过，自营或者
及本章程规定的其他忠实义务。 为他人经营与其任职公司同类的业
董事违反本条规定所得的收入，应 务。
当归公司所 有；给公 司造成损失 （八）利用其关联关系损害公司利
的，应当承担赔偿责任。 益；
（九）违反对公司忠实义务的其他
行为。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
新增“董事直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易，应当就与
订立合同或者进行交易有关的事项
向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会
第一百二
/ 决议通过。
十条
董事的近亲属，董事或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与
董事有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用
前款规定。”
董事应当遵守法律、行政法规和本
董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，执行职务应当为公司的最大
章程，对公司负有下列勤勉义务： 利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 意，对公司负有下列勤勉义务：
公司赋予的权利，以保证公司的商 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
业行为符合国家法律、行政法规以 公司赋予的权利，以保证公司的商
及国家各项经济政策的要求，商业 业行为符合国家法律、行政法规以
活动不超过营业执照规定的业务范 及国家各项经济政策的要求，商业
围； 活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东； 围；
第一百二
（三）及时了解公司业务经营管理 （二）应公平对待所有股东；
十一条
状况； （三）及时了解公司业务经营管理
（四）应当对公司定期报告签署书 状况；
面确认意见，保证公司所披露的信 （四）应当对公司定期报告签署书
息真实、准确、完整； 面确认意见，保证公司所披露的信
（五）应当如实向监事会提供有关 息真实、准确、完整；
情况和资料，不得妨碍监事会或者 （五）应当如实向监事会提供有关
监事行使职权； 情况和资料，不得妨碍监事会或者
法律、行政法规、部门规章及本章 监事行使职权；
程规定的其他勤勉义务。 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
董事可以在 任期届满 以前提出辞 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面 职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露 辞职报告。董事会将在 2 日内披露
第一百二
有关情况。 有关情况。
十三条
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数 5 人时，在改选出 于法定最低人数时，在改选出的董
的董事就任前，原董事仍应当依照 事就任前，原董事仍应当依照法
法律、行政法规、部门规章和本章 律、行政法规、部门规章和本章程
程规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
董事执行职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事执行职务，给他人造成损害
董事执行公司职务时违反法律、行
的，公司应当承担赔偿责任；董事
政法规、部门规章或本章程的规
第一百二 在故意或者重大过失的，也应当承
定，给公司造成损失的，应当承担
十六条 担赔偿责任。
赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因
执行公司职务承担的赔偿责任投保
责任保险。公司为董事投保责任保
险或者续保后，董事会应当向股东
会报告责任保险的投保金额、承保
范围及保险费率等内容。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）决定公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
第一百三
方案； 方案；
十条
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、 公司对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理 产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理提名，聘 董事会秘书；根据总经理提名，聘
任或解聘公司副总经理、财务总监 任或解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事 等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制 订公司的 基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东会提请聘请或更换
换为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略与投资、提名、薪 据需要设立战略与投资、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门 酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程 委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当 和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会 提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委 成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集 员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专 人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员 业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运 会工作规程，规范专门委员会的运
作。 作。专门委员会的职权职责，详见
公司制定的专门委员会相关工作细
则。
董事会对下列事项作出决议前应当
经审计委员会全体成员过半数通
过：
(一)聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
(二)聘任、解聘财务总监；
(三)披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报
告；
(四)因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
(五)公司董事会授权的其他事宜及
法律法规、国务院证券监督管理机
构规定的其他事项。
第一百三 董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出
十三条 售资产、资 产抵押、 对外担保事 售 资 产 、 资 产 抵 押 、 对 外 担 保 事
项、委托理财、关联交易、对外捐 项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策 赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关 程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股 专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东会批准。
...... ......
（五）关联 交易事项 的审批权限 （五）关联交易事项的审批权限
为： 为：
（包括承担的债务和费用）在 30 万 （包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的交易，由公司董事会审议 元以上的交易，由公司董事会审议
批准后方可实施。公司不得直接或 批准后方可实施。公司不得直接或
者通过子公司向董事、监事、高级 者通过子公司向董事、监事、高级
管理人员提供借款。 管理人员提供借款，依照本章程第
发生的交易金额（包括承担的债务 外。
和费用）在 300 万元以上，且占公 2、与关联法人（或者其他组织）发
司最近一期 经审计净 资产绝对值 生的交易金额（包括承担的债务和
议后实施。 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
司提供担保、财务资助、受赠现金 施。
资产、单纯减免公司义务的债务等 3、公司与关联人发生的交易（公司
情形除外）金额在 3,000 万元以 提供担保、财务资助、受赠现金资
上，且占公司最近一期经审计净资 产、单纯减免公司义务的债务等情
产绝对值 5％以上的关联交易，应 形除外）金额在 3,000 万元以上，且
当聘请符合《证券法》规定的中介 占公司最近一期经审计净资产绝对
机构，对交易标的进行评估或者审 值 5％以上的关联交易，应当聘请符
计，并将该 交易提交 股东大会审 合《证券法》规定的中介机构，对
议，日常关联交易可以不进行审计 交易标的进行评估或者审计，并将
或者评估。 该交易提交股东会审议，日常关联
交易可以不进行审计或者评估。
董事长不能履行职务或者不履行职 董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长履行职务，未设 务时，由副董事长履行职务，未设
第一百三
副董事长、副董事长不能履行职务 副董事长、副董事长不能履行职务
十五条
或者不履行职务的，由半数以上董 或者不履行职务的，由过半数董事
事共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
董事会会议应有过半数的董事出席 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须 方可举行。董事会作出决议，必须
第一百四
经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
十条
董事会决议的表 决， 实 行 一人一 董事会决议的表决，应当一人一
票。 票。
第一百四 董事会决议表决方式为：记名式投 董事会决议表决方式为：记名式投
十二条 票表决。 票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会在保障董事充分表达意见的
达意见的前提下，可以用电话、视 前提下，可以采用电子通信进行并
频、传真等通讯方式进行并作出决 作出决议，并由参会董事签字。
议，并由参会董事签字。
第六章 总经理及其他高级管理人员
本章程第一百一十七条关于不得担 本章程第一百一十七条关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管 任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
第一百四
本章程第一百一十九条关于董事的 本章程第一百一十九条、第一百二
十七条
忠实义务和第一百二十条（四）～ 十 条 和 第 一 百 二 十 一 条 （ 四 ） ～
（六）关于勤勉义务的规定，同时 （六）的规定，同时适用于高级管
适用于高级管理人员。 理人员。
第七章 监事会
本章程第一百一十七条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
本章程第一百一十七条关于不得担
本章程第一百一十九条、第一百二
第一百五 任董事的情形，同时适用于监事。
十条和第一百二十一条（四）～
十八条 董事、总经理和其他高级管理人员
（六）的规定，同时适用于监事。
不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
公司设监事会。监事会由 3 名监事
组成，监事会设主席 1 人。监事会 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
主席由全体监事过半数选举产生。 成，监事会设主席 1 人。监事会主席
监事会主席 召集和主 持监事会会 由全体监事过半数选举产生。监事
议；监事会主席不能履行职务或者 会主席召集和主持监事会会议；监
不履行职务的，由半数以上监事共 事会主席不能履行职务或者不履行
第一百六
同推举一名监事召集和主持监事会 职务的，由过半数的监事共同推举
十六条
会议。 一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和 1 名公 监事会应当包括股东代表和 1 名公司
司职工代表。监事会中的职工代表 职工代表。监事会中的职工代表由
由公司职工通过职工代表大会、职 公司职工通过职工代表大会、职工
工大会或者 其他形式 民主选举产 大会或者其他形式民主选举产生。
生。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意 期报告进行审核并提出书面审核意
见； 见；
第一百六 （二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
十七条 （三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反 公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东 法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提 会决议的董事、高级管理人员提出
出罢免的建议； 解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、 为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东会，在董
董事会不履行《公司法》规定的召 事会不履行《公司法》规定的召集
集和主持股东大会职责时召集和主 和主持股东会职责时召集和主持股
持股东大会； 东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百八十
一条的规定，对董事、高级管理人 九条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼； 员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会 以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机 计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。 构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事会每 6 个月至少召开一次会 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会
议。监事可以提议召开临时监事会 议。
第一百六
会议。 监事会召开会议和表决可以采用电
十八条
监事会决议应当经半数以上监事通 子通信方式。
过。 监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所
公司在每一会计年度结束之日起 4 个
报送并披露年度报告，在每一会计
月内披露年度报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
度前 6 个月结束之日起 2 个月内披露
向中国证监会派出机构和证券交易
中期报告，在每一会计年度前 3 个月
第一百七 所报送并披露中期报告，在每一会
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披
十三条 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
露季度报告。
日起的 1 个月内向中国证监会派出
上述年度报告、中期报告、季度报
机构和证券交易所报送季度报告。
告按照有关法律、行政法规及部门
上述年度报告、中期报告、季度报
规章的规定进行编制。
告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外，将不另 公司除法定的会计账簿外，将不另
第一百七
立会计账簿。公司的资产，不以任 立会计账簿。公司的资金，不以任
十三条
何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
公司分配当年税后利润时，应当提
公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。
取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积
第一百七 公司法定公积金累计额为公司注册
金。公司法定公积金累计额为公司
十五条 资本的 50%以上的，可以不再提取。
注册资本的 50%以上的，可以不再
公司的法定公积金不足以弥补以前
提取。
年度亏损的，在依照前款规定提取
公司的法定公积金不足以弥补以前 法定公积金之前，应当先用当年利
年度亏损的，在依照前款规定提取 润弥补亏损。
法定公积金之前，应当先用当年利 公司从税后利润中提取法定公积金
润弥补亏损。 后，经股东会决议，还可以从税后
公司从税后利润中提取法定公积金 利润中提取任意公积金。
后，经股东大会决议，还可以从税 公司弥补亏损和提取公积金后所余
后利润中提取任意公积金。 税后利润，按照股东所持有的股份
公司弥补亏损和提取公积金后所余 比例分配。
税后利润，按照股东持有的股份比 公司持有的本公司股份不参与分配
例分配。 利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反前款规定向股东分配利
补亏损和提取法定公积金之前向股 润的，股东应当将违反规定分配的
东分配利润的，股东必须将违反规 利润退还公司；给公司造成损失
定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、监
公司持有的本公司股份不参与分配 事、高级管理人员应当承担赔偿责
利润。 任。
公司的公积金用于弥补公司的亏
公司的公积 金用于弥 补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增
损、扩大公司生产经营或者转为增 加 公 司 资 本 。 公 积 金 弥 补 公 司 亏
加公司资本。但是，资本公积金将 损，应当先使用任意公积金和法定
第一百七
不用于弥补公司的亏损。 公积金；仍不能弥补的，可以按照
十六条
法定公积金转为资本时，所留存的 规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注 法定公积金转为资本时，所留存的
册资本的 25%。 该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
公司合并，应当由合并各方签订合
公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产
并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之
清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30
第一百九 内在《中国证券报》或者国家企业
日内在《中国证券报》上公告。债
十五条 信用信息公示系统上公告。债权人
权人自接到通知书之日起 30 日内，
自接到通知书之日起 30 日内，未接
未接到通知书的自公告之日起 45 日
到通知书的自公告之日起 45 日内，
内，可以要求公司清偿债务或者提
可以要求公司清偿债务或者提供相
供相应的担保。
应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及
第一百九 财产清单。公司应当自作出分立决
财产清单。公司应当自作出分立决
十七条 议之日起 10 日内通知债权人，并于
议之日起 10 日内通知债权人，并于
企业信用信息公示系统上公告。
第一百九 公司需要减少注册资本时，必须编 公司需要减少注册资本时，应当编
十九条 制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
债权人自接到通知书之日起 30 日 业信用信息公示系统上公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起 人自接到通知书之日起 30 日内，未
者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法 供相应的担保。
定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
公司因下列原因解散：
或者本章程规定的其他解散事由出
（一）本章程规定的营业期限届满
现；
或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东会决议解散；
现；
（三）因公司合并或者分立需要解
（二）股东大会决议解散；
散；
（三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令
散；
第二百〇 关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令
一条 （五）公司经营管理发生严重困
关闭或者被撤销；
难，继续存续会使股东利益受到重
（五）公司 经营管理 发生严重困
大损失，通过其他途径不能解决
难，继续存续会使股东利益受到重
的，持有公司全部股东表决权 10%以
大损失，通 过其他途 径不能解决
上的股东，可以请求人民法院解散
的，持有公司全部股东表决权 10%
公司。
以上的股东，可以请求人民法院解
公司出现前款规定的解散事由，应
散公司。
当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第二百〇一条第一款
公司有本章程第二百条第（一）项 第（一）项、第（二）项情形且尚
情形的，可以通过修改本章程而存 未向股东分配财产的，可以通过修
第二百〇 续。 改本章程或者经股东会决议而存
二条 依照前款规定修改本章程，须经出 续。
席股东大会会议的股东所持表决权 依照前款规定修改本章程或者经股
的 2/3 以上通过。 东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第二百〇一条第一款
公司因本章程 第 二 百条 第（一）
第（一）项、第（二）项、第
项、第（二）项、第（四）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散
（五）项规定而解散的，应当在解
第二百〇 的，应当清算。董事为公司清算义
散事由出现之日起 15 日内成立清算
三条 务人，应当在解散事由出现之日起
组，开始清算。清算组由董事或者
十五日内组成清算组进行清算。清
股东大会确定的人员组成。逾期不
算组由董事组成，但是公司章程另
成立清算组进行清算的，债权人可
有规定或者股东会决议另选他人的
以申请人民法院指定有关人员组成 除外。清算义务人未及时履行清算
清算组进行清算。 义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职权：
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
第二百〇 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
四条 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
代表公司参与民事诉讼活动。
动。
清算组应当自成立之日起 10 日内通
清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在《中国证
知债权人，并于 60 日内在《中国证
券报》或者国家企业信用信息公示
券报》上公告。债权人应当自接到
系统上公告。债权人应当自接到通
通知书之日起 30 日内，未接到通知
知书之日起 30 日内，未接到通知书
书的自公告之日起 45 日内，向清算
第二百〇 的自公告之日起 45 日内，向清算组
组申报其债权。
五条 申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算
有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
权人进行清偿。
清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。 清算组成员履行清算职责，负有忠
清算组成员不得利用职权收受贿赂 实义务和勤勉义务。清算组成员怠
第二百〇 或者其他非法收入，不得侵占公司 于履行清算职责，给公司造成损失
九条 财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给 者重大过失给公司或者债权人造成
公司或者债权人造成损失的，应当 损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第十二章 附则
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股 份占公司股本总额超过 50%的股东；
第二百一 东；持有股份的比例虽然不足 持有股份的比例虽然低于 50%，但依
十五条 50%，但依其持有的股份所享有的 其持有的股份所享有的表决权已足
表决权已足以对股东大会的决议产 以对股东会的决议产生重大影响的
生重大影响的股东。 股东。
...... ......
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对制度中条款序号、标点的调整以及根据《公司法》将“股东大会”
调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修
订范围较广，不进行逐条列示。
三、《股东会议事规则》修订条款及具体修订内容
调整条款 修订前 修订后
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
份的股东，可以在股东大会召开 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
召集人。召集人应当在收到提案 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
后 2 日内发出股东大会补充通 充通知，公告临时提案的内容，但临
知，公告临时提案的内容。 时提案违反法律、行政法规或者公司
除前款规定外，召集人在发出股 章程的规定，或者不属于股东会职权
第十四条
东大会通知后，不得修改股东大 范围的除外。
会通知中已列明的提案或增加新 除前款规定外，召集人在发出股东会
的提案。 通知后，不得修改股东会通知中已列
股东大会通知中未列明或不符合 明的提案或增加新的提案。
本规则第十三条规定的提案，股 股东会通知中未列明或不符合本规则
东大会不得进行表决并作出决 第十三条规定的提案，股东会不得进
议。 行表决并作出决议。
股东大会拟讨论董事、监事选举 股东会拟讨论董事、监事选举事项
事项的，股东大会通知中应当充 的，股东会通知中应当充分披露董
分披露董事、监事候选人的详细 事、监事候选人的详细资料，至少包
资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼 （一）教育背景、工作经历、兼职等
职等个人情况； 个人情况；
第十七条 （二）与公司或公司控股股东及 （二）与公司或公司控股股东及实际
实际控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其 （四）是否受过中国证监会及其他有
他有关部门的处罚和证券交易所 关部门的处罚和证券交易所惩戒；
惩戒。 （五）证券交易所要求披露的其他信
除采取累积投票制选举董事、监 息。
事外，每位董事、监事候选人应 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事
当以单项提案提出。 外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
公司应当在公司住所地或董事会确定
公司应当在公司住所地或《公司
的其它地点召开股东会。
章程》规定的地点召开股东大
股东会采用现场会议方式或电子通信
会。
方式召开和表决。
股东大会应当设置会场，以现场
股东会采用现场会议方式的，将设置
会议形式召开，并应当按照法
会场，以现场会议形式召开。公司还
律、行政法规、中国证监会或
可以提供网络方式为股东参加股东会
《公司章程》的规定，采用安
提供便利。股东通过上述方式参加股
第二十条 全、经济、便捷的网络和其他方
东会的，视为出席。
式为股东参加股东大会提供便
股东会采用电子通信方式的，将在股
利。股东通过上述方式参加股东
东会通知公告中列明详细参与方式，
大会的，视为出席。
股东通过电子通信方式参加股东会
股东可以亲自出席股东大会并行
的，视为出席。
使表决权，也可以委托他人代为
股东可以亲自出席股东会并行使表决
出席和在授权范围内行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授
权。
权范围内行使表决权。
股东应当持股票账户卡、身份证或其
股东应当持股票账户卡、身份证 他能够表明其身份的有效证件或证明
或其他能够表明其身份的有效证 出席股东会。股东委托代理人出席股
第二十四
件或证明出席股东大会。代理人 东会会议的，应当明确代理人代理的
条
还应当提交股东授权委托书和个 事项、权限和期限，代理人还应当提
人有效身份证件。 交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时， 股东会由董事长主持。董事长不能履
由 副 董 事 长 主 持 ； 未 设 副 董 事 行职务或不履行职务时，由副董事长
长、副董事长不能履行职务或者 主持；未设副董事长、副董事长不能
不履行职务时，由半数以上董事 履行职务或者不履行职务时，由过半
共同推举的一名董事主持。 数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东会，由监事会
监事会主席主持。监事会主席不 主席主持。监事会主席不能履行职务
第二十七 能履行职务或不履行职务时，由 或不履行职务时，由过半数监事共同
条 半数以上监事共同推举的一名监 推举的一名监事主持。
事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推
股东自行召集的股东大会，由召 举代表主持。
集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违 规则使股东会无法继续进行的，经现
反议事规则使股东大会无法继续 场出席股东会有表决权过半数的股东
进行的，经现场出席股东大会有 同意，股东会可推举一人担任会议主
表决权过半数的股东同意，股东 持人，继续开会。
大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，单一股东及其一致行动 股东会就选举董事、监事进行表决
人拥有权益的股份比例在 30%及 时，单一股东及其一致行动人拥有权
以上的，应当采用累积投票制。 益的股份比例在 30%及以上的或选举 2
前款所称累积投票制是指股东大 名以上独立董事的，应当采用累积投
会选举董事或者监事时，每一有 票制。前款所称累积投票制是指股东
表决权的股份拥有与应选董事或 会选举董事或者监事时，每一有表决
第三十二 者监事人数相同的表决权，股东 权的股份拥有与应选董事或者监事人
条 拥有的表决权可集中使用。股东 数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以自由地在董事、监事候选人 可集中使用。股东可以自由地在董
之间分配其表决权，既可分散投 事、监事候选人之间分配其表决权，
于多人，也可集中投于一人，按 既可分散投于多人，也可集中投于一
照董事、监事候选人得票多少的 人，按照董事、监事候选人得票多少
顺序，从前往后根据拟选出的董 的顺序，从前往后根据拟选出的董
事、监事人数，由得票较多者当 事、监事人数，由得票较多者当选。
选。
公司股东会决议内容违反法律、行政
法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制
公司股东大会决议内容违反法 或者阻挠中小投资者依法行使投票
律、行政法规的无效。 权，不得损害公司和中小投资者的合
公司控股股东、实际控制人不得 法权益。
限制或者阻挠中小投资者依法行 股东会的会议召集程序、表决方式违
使投票权，不得损害公司和中小 反法律、行政法规或者《公司章程》，
第四十六 投资者的合法权益。 或者决议内容违反《公司章程》的，
条 股东大会的会议召集程序、表决 股东可以自决议作出之日起 60 日内，
方式违反法律、行政法规或者 请求人民法院撤销。但是，股东会的
《公司章程》，或者决议内容违 会议召集程序或者表决方式仅有轻微
反《公司章程》的，股东可以自 瑕疵，对决议未产生实质影响的除
决议作出之日起 60 日内，请求人 外。未被通知参加股东会会议的股东
民法院撤销。 有权自知道或者应当知道股东会决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行
使撤销权的，撤销权消灭。
除上述条款修订外，《股东会议事规则》的其他条款无实质性修订。无实
质性修订条款包括对制度中条款序号、标点的调整以及根据《公司法》将“股
东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变
更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
四、《董事会议事规则》修订条款及具体修订内容
调整条款 修订前 修订后
公司根据自身发展的需要，可以
公司根据自身发展的需要，可以增加
增加或减少董事会成员。但董事
或减少董事会成员。但董事会成员任
会成员任何变动，包括增加或减
第五条 何变动，包括增加或减少董事会人
少董事会人数、罢免或补选董事
数、解任或补选董事均应由股东会依
均应由股东大会依据《公司章
据《公司章程》作出决议。
程》作出决议。
董事会主要行使以下职权： 董事会主要行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会报告
大会报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
第七条 （三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）决定公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
...... ......
董事会会议分为定期会议和临时会
董事会会议分为定期会议和临时
议。
会议。
董事会每年至少在上下两个半年度各
董事会每年至少在上下两个半年
召开一次定期会议。
度各召开一次定期会议。董事会
第十一条 董事会决议表决方式为：记名式投票
会议可以以通信或现场形式召
表决。
开，董事会可以根据情况选择召
董事会在保障董事充分表达意见的前
开形式，并进行审议、表决相关
提下，可以采用电子通信进行并作出
事项。
决议，并由参会董事签字。
有下列情形之一的，董事会应当 有下列情形之一的，董事会应当召开
召开临时会议： 临时会议：
...... ......
按照前条规定提议召开董事会临 按照前条规定提议召开临时董事会会
第十二条 时会议的，应当通过董事会办公 议的，应当通过董事会办公室或者直
室或者直接向董事长提交经提议 接向董事长提交经提议人签字（盖
人签字（盖章）的书面提议，书 章）的书面提议，书面提议应当载明
面提议应当载明下列事项： 下列事项：
...... ......
召开董事会定期会议和临时会
召开董事会定期会议和临时会议，董
议，董事会办公室应当分别提前
事会办公室应当分别提前十日和五日
十日和五日将书面会议通知，通
将书面会议通知，通过直接送达、传
过直接送达、传真、电子邮件或
真、电子邮件或者其他方式通知告知
者其他方式通知告知董事、监事
董事、监事以及总经理、董事会秘
第十五条 以及总经理、董事会秘书。
书。
情况紧急，需要尽快召开董事会
情况紧急，需要尽快召开临时董事会
临时会议的，可以随时通过电话
会议的，可以随时通过电话或者其他
或者其他口头方式发出会议通
口头方式发出会议通知，但召集人应
知，但召集人应当在会议上作出
当在会议上作出说明。
说明。
......
......
董事会临时会议的会议通知发出
临时董事会会议的会议通知发出后，
后，如果需要变更会议的时间、
如果需要变更会议的时间、地点等事
第十七条 地点等事项或者增加、变更、取
项或者增加、变更、取消会议提案
消会议提案的，应当事先取得全
的，应当事先取得全体与会董事的认
体与会董事的认可并做好相应记
可并做好相应记录。
录。
每项提案经过充分讨论后，主持 每项提案经过充分讨论后，主持人应
人应当适时提请与会董事进行表 当适时提请与会董事进行表决。会议
第二十四
决。会议表决实行一人一票，以 表决应当一人一票，以记名和书面等
条
记名和书面等方式进行。 方式进行。
...... ......
除本规则第三十条规定的情形
除本规则第三十一条规定的情形外，
外，董事会审议通过会议提案并
董事会审议通过会议提案并形成相关
形成相关决议，必须有全体董事
第二十六 决议，必须有全体董事过半数同意。
过半数同意。法律、行政法规和
条 法律、行政法规和《公司章程》规定
《公司章程》规定董事会形成决
董事会形成决议应当取得更多董事同
议应当取得更多董事同意的，从
意的，从其规定。
其规定。
出现下述情形的，董事应当对有关提
出现下述情形的，董事应当对有
案回避表决：
关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规
（一）《上海证券交易所股票上
则》规定董事应当回避的情形；
市规则》规定董事应当回避的情
（二）董事本人认为应当回避的情
形；
形；
（二）董事本人认为应当回避的
（三）《公司章程》规定的因董事与会
情形；
议提案所涉及的企业有关联关系而须
（三）《公司章程》规定的因董
回避的其他情形。
第二十七 事与会议提案所涉及的企业有关
公司董事与董事会会议决议事项所涉
条 联关系而须回避的其他情形。
及的企业或者个人有关联关系的，该
在董事回避表决的情况下，董事
董事应当及时向董事会书面报告。
会会议由过半数的无关联关系董
在董事回避表决的情况下，董事会会
事出席即可举行，形成决议经无
议由过半数的无关联关系董事出席即
关联关系董事过半数通过。出席
可举行，形成决议经无关联关系董事
会议的无关联关系董事人数不足
过半数通过。出席会议的无关联关系
三人的，不得对有关提案进行表
董事人数不足三人的，不得对有关提
决，应当将该事项提交股东大会
案进行表决，应当将该事项提交股东
审议。
会审议。
新增“董事会对《公司法》第一百八
第二十八 十二条至第一百八十四条规定的事项
/
条 决议时，关联董事不得参与表决，其
表决权不计入表决权总数。”
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他条款无实质性修订。无实
质性修订条款包括对制度中条款序号、标点的调整以及根据《公司法》将“股
东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变
更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
五、《监事会议事规则》修订条款及具体修订内容
调整条款 修订前 修订后
监事除符合《公司法》和《公司章
监事除符合《公司法》和《公司
程》规定的任职资格外，还应具有法
章程》规定的任职资格外，还应
律、会计等方面的专业知识和工作经
具有法律、会计等方面的专业知
验。
识和工作经验。
有下列情形之一的，不得担任公司的
有下列情形之一的，不得担任公
监事：
司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制
行为能力；
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
产、挪用财产或者破坏社会主义
序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政
市场经济秩序，被判处刑罚执行
治权利，执行期满未逾五年，被宣告
期满未逾五年，或因犯罪被剥夺
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
政治权利，执行期满未逾五年；
二年；
（三）担任破产清算的公司、企
（三）担任破产清算的公司、企业的
业的董事或者厂长、经理，对该
董事或者厂长、经理，对该公司、企
公司、企业的破产负有个人责任
业的破产负有个人责任的，自该公
的，自该公司、企业破产清算完
第二条 司、企业破产清算完结之日起未逾三
结之日起未逾三年；
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业执照、
照、责令关闭的公司、企业的法
责令关闭的公司、企业的法定代表
定代表人，并负有个人责任的，
人，并负有个人责任的，自该公司、
自该公司、企业被吊销营业执照
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
之日起未逾三年；
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务
（五）个人所负数额较大的债务到期
到期未清偿；
未清偿被人民法院列为失信被执行
（六）被中国证监会处以证券市
人；
场禁入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
（七）董事、总经理、高级管理
入处罚，期限未满的；
人员不得兼任监事；
（七）董事、总经理、高级管理人员
（八）法律、行政法规或部门规
不得兼任监事；
章规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规
监事在任职期间出现本条所列情
定的其他内容。
况，监事会应提请股东大会或职
监事在任职期间出现本条所列情况，
工代表大会等解除其职务。
监事会应提请股东会或职工代表大会
等解除其职务。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
...... ......
（七）依照《公司法》第一百五 （七）依照《公司法》第一百八十九
第十三条
十一条的规定，对董事、高级管 条的规定，对董事、高级管理人员提
理人员提起诉讼； 起诉讼；
...... ......
监事会会议以现场召开为原则。
必要时或紧急情况下，在保障监
事充分发表意见的前提下，监事
会会议可以用传真、视频、电
话、电子邮件等通讯方式或采取
现场与其他方式同时进行的方式
召开监事会并进行表决，但监事
第二十一 会召集人（会议主持人）应当向 监事会召开会议和表决可以采用电子
条 与会监事说明具体的紧急情况。 通信方式。
在通讯表决时，监事应当将其对
审议事项的书面意见和投票意向
在签字确认后传真或通过电子邮
件将扫描件发送至监事会办公
室。必要情况下监事应当写明投
票意见同时表达其书面意见或者
投票理由。
除上述条款修订外，《监事会议事规则》的其他条款无实质性修订。无实
质性修订条款包括对制度中条款序号、标点的调整以及根据《公司法》将“股
东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变
更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
六、本次修订的其他制度明细
序号 制度名称 备注 是否需要提交股东大会审议
上述《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《独立董事管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金使用管理制度》
《对外担保管理制度》需提交公司股东大会审议通过后方可生效，其中《公司
章程》需以特别决议方式，即需经出席会议的股东所持表决票的三分之二以上
审议通过。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。
修订后的相关制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关文件。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
