证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临 2024-096
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月
议通过了《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》。现将有关事项告
知如下：
一、《公司章程》及部分公司治理制度修订原因
鉴于公司控制权发生变更，为完善治理结构，促进规范运作，公司根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及公司原控股股东胡丹锋先生及其一致行动人浙江华铁恒升科
技有限公司、浙江华铁大黄蜂控股有限公司、公司股东黄建新与海南海控产业投
资有限公司于 2024 年 5 月 21 日签署的《海南海控产业投资有限公司与胡丹锋、
浙江华铁恒升科技有限公司、浙江华铁大黄蜂控股有限公司、黄建新之股份转让
协议》相关约定，并结合公司实际情况，拟对《浙江华铁应急设备科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《浙江华铁应急设备科技股
份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）
《浙江华
铁应急设备科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规
则》”）《浙江华铁应急设备科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称
“《独立董事工作制度》”）进行修订和完善。
二、修订《公司章程》情况
修订前 修订后
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二（即不足5人） 者本章程所定人数的三分之二时；
时； ……
……
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由联席董
上董事共同推举的一名董事主持。 事长主持；联席董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百零四条 公司应当建立独立董事工
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 作制度，独立董事制度应当符合法律、行政
执行。 法规、中国证监会规定和上海证券交易所业
务规则的规定，有利于公司的持续规范发
展，不得损害公司利益。公司应当为独立董
事依法履职提供必要保障。
第一百零六条 董事会由7名董事组成。全 第一百零六条 董事会由9名董事组成。全
部董事由股东大会选举产生。设董事长1名， 部董事由股东大会选举产生。设董事长1名，
独立董事3人。 联席董事长1名，独立董事4名。
第一百一十八条 董事会设董事长一名。董 第一百一十八条 董事会设董事长一名，联
事长由公司董事担任，并由董事会以全体董 席董事长一名。董事长、联席董事长由公司
事的过半数选举产生。 董事担任，并由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者 第一百二十条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 不履行职务的，由联席董事长履行职务；联
名董事履行职务。 席董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百六十二条 公司利润分配政策为：公 第一百六十二条 公司利润分配政策为：公
司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持 司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持
续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应 续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，但不得超过 重视对投资者的合理投资回报，但不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。若外部经营环境或者公司自身经 经营能力。若外部经营环境或者公司自身经
营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身 营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身
生产经营、投资规划和长期发展等需要根据 生产经营、投资规划和长期发展等需要根据
本章程规定的决策程序调整利润分配政策， 本章程规定的决策程序调整利润分配政策，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监 调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。 会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订与修改的程序如 公司利润分配政策的制订与修改的程序如
下： 下：
（一）利润分配政策的制订和修改由公司董 （一）利润分配政策的制订和修改由公司董
事会向公司股东大会提出，修改利润分配政 事会向公司股东大会提出，修改利润分配政
策时应当以股东利益为出发点，注重对投资 策时应当以股东利益为出发点，注重对投资
者利益的保护，并在提交股东大会的议案中 者利益的保护，并在提交股东大会的议案中
详细说明修改的原因。 详细说明修改的原因。
（二）董事会提出的利润分配政策必须经董 （二）董事会提出的利润分配政策必须经董
事会全体董事过半数表决通过以及，独立董 事会全体董事过半数表决通过。
事应当对利润分配政策的制订或修改发表 ……
独立意见。
……
第一百六十三条 公司在每个会计年度结 第一百六十三条 公司在每个会计年度结
束后，由董事会根据公司业务发展情况、经 束后，由董事会根据公司业务发展情况、经
营业绩拟定利润分配方案并提请股东大会 营业绩拟定利润分配方案并提请股东大会
审议批准。在制定利润分配具体方案时，董 审议批准。在制定利润分配具体方案时，董
事会应认真研究和论证公司现金分红的时 事会应认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例，调整的条件及决策程 机、条件和最低比例，调整的条件及决策程
序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独 序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体
立董事还可以视情况公开征集中小股东的 方案可能损害上市公司或者中小股东权益
意见，提出利润分配提案，并直接提交董事 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
会审议。在股东大会对利润分配方案进行审 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别 事会决议公告中披露独立董事的意见及未
是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小 采纳的具体理由。独立董事还可以视情况公
股东的意见和诉求。 开征集中小股东的意见，提出利润分配提
公司可以采取现金或股票等方式分配利润， 案，并直接提交董事会审议。在股东大会对
但在具备现金分红条件下，应当优先采用现 利润分配方案进行审议前，公司应通过各种
金分红进行利润分配；在有条件的情况下， 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
公司可以进行中期现金分红。 和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
…… 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 但在具备现金分红条件下，应当优先采用现
公司董事会根据年度须在股东大会审议通 金分红进行利润分配；在有条件的情况下，
过的下一年中期分红条件和上限制定具体 公司可以进行中期现金分红。公司召开年度
方案后，召开须在后2个月内完成股利（或 大会审议年度利润分配方案时，可以审议批
股份）的派发事项； 准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
公司当年盈利但董事会未作出现金利润分 金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
配方案的，应当在定期报告中披露原因。独 期分红上限不应超过相应期间归属于上市
立董事应当对此发表独立意见； 公司股东的净利润。董事会根据股东大会决
…… 议在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
……
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在后2个月内完成股利（或股份）的
派发事项；
公司当年盈利但董事会未作出现金利润分
配方案的，应当在定期报告中披露原因，以
及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
举措等。独立董事认为现金分红方案可能损
害上市公司和中小股东利益情形的，有权发
表意见；
……
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变，详见公司于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。本次修订的《公司章程》尚
需提交公司股东大会审议通过，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层具体
办理工商变更登记、备案手续。《公司章程》修订内容最终以市场监督管理部门
核准登记为准。
三、部分公司治理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则（2024
年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关规定，公司结合实际情况对相关制度进行了修订，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
本次修订后的制度尚需提交股东大会审议，详见公司于同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
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