北京国枫律师事务所
关于兴业皮革科技股份有限公司
调整行权价格、注销部分股票期权及
首次授予第一个行权期行权条件成就
的法律意见书
国枫律证字[2023]AN051-5号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于兴业皮革科技股份有限公司
调整行权价格、注销部分股票期权及
首次授予第一个行权期行权条件成就
的法律意见书
国枫律证字[2023]AN051-5 号
致：兴业皮革科技股份有限公司（以下称“兴业科技”或“公司”）
根据本所与兴业科技签署的《律师服务协议书》，本所接受兴业科技的委托，
担任兴业科技本次股票期权激励计划（以下称“本激励计划”）的专项法律顾问，
就公司本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就（以下称“本次行权”）
及注销部分股票期权（以下称“本次注销”）、调整行权价格相关事宜出具本法
律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、相关
董事会会议决议、监事会会议决议及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准
确和完整的。
所律师依赖于有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及兴业科技向本
所出具的说明。
关于兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划的法律意见书》《北
京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划首
次授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书》《北京国枫律师
事务所关于兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划预留授予事项
的法律意见书》中相应用语的含义相同，本所律师在前述法律意见书中的声明事
项亦继续适用于本法律意见书。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激
励计划所必备的法定文件，随其他材料一同上报。本所律师同意公司自行引用或
者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。本法律意见书仅供兴业科技履行本激励计划
的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对
兴业科技本激励计划本次行权及本次注销、调整行权价格相关的文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本激励计划调整行权价格、本次注销及本次行权的批准与授权
根据公司提供的会议文件及公司就本激励计划发布的相关公告并经查验，截
至本法律意见书出具日，公司本激励计划调整行权价格、本次注销及本次行权相
关事项已经履行的批准与授权程序如下：
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的
议案，关联董事吴华春、孙辉永已回避表决。
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年股票
期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，
监事会认为“本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效”。
励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》。2023 年 4 月 26 日至 2023
年 5 月 5 日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部
进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划首次授予部
分激励对象名单提出的异议。
次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，
“本
次列入公司《2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》的人员均
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励条
件，其作为本次 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合
法、有效”。
司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议
案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授
予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必
需的全部事宜。
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以 2023
年 5 月 30 日为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的 251 名激励对象授
予 1,340 万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对本次
激励计划首次授予确定的 251 名激励对象名单进行核实。公司监事会认为，“本
次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司
股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《兴业皮革科技股份有限公司
划激励对象的主体资格合法、有效。首次授予激励对象与公司 2022 年度股东大
会批准的激励计划中规定的激励对象相符”。
于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将 2023 年股票期权激
励计划首次及预留授予的股票期权行权价格调整为 7.69 元/份。公司独立董事对
前述事项发表了独立意见。
于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会认为，“公司本次
对 2023 年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规以及公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存
在损害公司股东利益的情形。本次调整行权价格在公司 2022 年度股东大会的授
权范围内，调整程序合法、合规”。
了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确
定以 2024 年 4 月 18 日为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的 30 名激
励对象授予 85 万份股票期权。
了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，并
对预留授予激励对象名单进行了核实。监事会认为，“本次授予的激励对象均具
备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规
定的激励对象条件，符合《兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。预留授予激励对象与公司 2022 年度股东大会批准的激励计划中规定
的激励对象相符”。
了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对公司首次及预
留授予的股票期权行权价格进行调整，行权价格由 7.69 元/份调整为 7.09 元/份；
审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注
销已获授但尚未行权的股票期权共计 139.06 万份；审议通过了《关于 2023 年股
票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意本激励计划
首次授予第一个行权期的行权条件已经成就，公司将为满足条件的激励对象办理
股票期权行权所必需的全部事宜。
了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对公司首次及预
留授予的股票期权行权价格进行调整，行权价格由 7.69 元/份调整为 7.09 元/份；
审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注
销已获授但尚未行权的股票期权共计 139.06 万份；审议通过了《关于 2023 年股
票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，一致同意对公司
按照《激励计划（草案）》的相关规定办理行权所需的全部事宜。
综上，本所律师认为，公司本激励计划调整行权价格、本次注销及本次行权
已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
二、本次调整行权价格的具体情况
(一) 本次调整依据
公司 2023 年度利润分配预案的议案》，该议案于 2024 年 5 月 15 日经公司 2023
年度股东大会审议通过。2024 年 5 月 22 日，公司披露了《2023 年年度权益分派
实施公告》，公司 2023 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 291,862,944
股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00 元（含税）现金红利，共派现 175,117,766.40
元，本次不以资本公积金、未分配利润和盈余公积转增股本。本次权益分派股权
登记日为 2024 年 5 月 28 日，除权除息日为 2024 年 5 月 29 日。
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，若在行权前有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相
应的调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）本次调整结果
根据上述调整方法，本次调整后的股票期权行权价格如下：
公司本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格调整为 7.69 元/份，计
算过程为 P=7.69-0.60=7.09 元/份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划行权价格
的调整符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司未满足业绩考核目标
的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权共计
资格，公司拟对上述 11 名激励对象已获授但尚未行权的 35.5 万份股票期权进行
注销；因 2023 年度较 2022 年度净利润增长率为 32.16%，介于 30%至 50%之间，
本激励计划首次授予第一个行权期的公司层面行权比例为 80%，因此公司需注销
剩余激励对象已获授但尚未行权的 103.56 万份股票期权。
综上，本所律师认为，公司本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计
划（草案）》的有关规定。
四、本次行权的具体情况
根据公司提供的会议文件及公司就本激励计划发布的相关公告并经查验，本
次行权的具体情况如下：
（一）本激励计划的行权期
根据公司《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权的等待期
为自股票期权授权之日起 12 个月。本激励计划首次授予的股票期权各行权期及
各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分授权之日起 12 个月后的首个交易日起至相应
第一个行权期 40%
部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授权之日起 24 个月后的首个交易日起至相应
第二个行权期 30%
部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授权之日起 36 个月后的首个交易日起至相应
第三个行权期 30%
部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（二）本次行权需满足的条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划在 2023 年-2025 年三个会计年度中，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
行权条件之一。本激励计划首次授予部分股票期权业绩考核为以上一年度净利润
为基数，根据各考核年度的净利润增长率确定各年度的业绩考核目标对应的行权
批次及公司层面行权比例，具体目标如下表所示：
解除限售安排 对应考核 业绩考核目标 公司层面行权比例（M）
X1≥50% 100%
第一个行权期 50%＞X1≥30% 80%
净利润增长率为 X1
X1＜30% 0
X2≥40% 100%
第二个行权期 40%＞X2≥20% 80%
净利润增长率为 X2
X2＜20% 0
X3≥40% 100%
第三个行权期 40%＞X3≥20% 80%
净利润增长率为 X3
X3＜20% 0
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计
算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际
可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激
励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
绩效评价 合格 不合格
个人层面绩效考核行权比例（N） 100% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人当年实际可行权额度
=个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面绩效考核
行权比例（N）。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递
延至下期。
（三）本次行权条件成就情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权的等待期为自
股票期权授权之日起 12 个月。根据公司第六届董事会第三次会议决议，本激励
计划的授予日为 2023 年 5 月 30 日， 本激励计划第一个行权期的等待期已于
（1）公司层面业绩考核要求已成就
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2024）第
为 18,630.9609 元，扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东净利润为
司层面行权比例为 80%，达成《激励计划（草案）》规定的本激励计划第一个行
权期公司层面业绩考核要求。
根据兴业科技第六届董事会第五次临时会议、第六届监事会第二次临时会议
审议通过的《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成
就的议案》及兴业科技公开披露信息，245 名激励对象中有 11 名激励对象因已
离职不再具备激励资格，公司对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销；其余
达成《激励计划（草案）》规定的本激励计划第一个行权期个人层面业绩考核要
求。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2024）第
届监事会第二次临时会议审议通过的《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予
第一个行权期行权条件成就的议案》、兴业科技公开披露文件，并经本所律师查
询中国证监会、深圳证券交易所网站（查询日：2024 年 7 月 24 日），截至前述
查询日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
另经查验，截至前述查询日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
必要的批准和授权；
件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
规定；
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次调整行权价格、
本次注销和本次行权履行信息披露义务并办理相关手续。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司 2023
年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第一个行权期
条件成就的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
郭昕
杨惠然
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