公司简称：兴业科技 证券代码：002674
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
兴业皮革科技股份有限公司
调整行权价格、注销部分股票期权
及首次授予第一个行权期行权条件成就
相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
兴业科技、本公司、公司 指 兴业皮革科技股份有限公司
本激励计划 指 兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公
激励对象 指 司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
有效期 指
之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公
行权价格 指
司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
《监管指南第 1 号》 指
理》
《公司章程》 指 《兴业皮革科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兴业科技提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和
上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本
报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查
的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及
最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整
性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够
如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所
有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本计划已履行的相关审批程序
<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表
了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励
对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。
职务在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首
次授予部分激励对象名单提出的异议。2023 年 5 月 11 日，公司披露了《兴业皮革科技
股份有限公司监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票
期权激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授
权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权
所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情
人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。
议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
次临时会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期
权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
次临时会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2023 年股票期权激励计
划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了同意的意见。
（二）本计划行权价格调整事由及调整结果
鉴于公司实施了 2023 年年度权益分派方案，具体分配方案为：以公司现有总股本
根据公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有
关规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派
息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
对首次及预留授予股票期权的行权价格进行相应调整：P＝7.69-0.60=7.09 元/份；
据此，公司董事会同意 2023 年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格
由 7.69 元/份调整为 7.09 元/份。
经核查，本独立财务顾问认为：兴业科技本次调整行权价格相关事项符合相关规
定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公
司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）注销部分股票期权的说明
根据《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
的相关规定以及 2022 年度股东大会的授权，公司需注销 2023 年股票期权激励计划的部
分股票期权，具体情况如下：
象资格，公司拟对上述 11 名激励对象已获授但尚未行权的 35.5 万份股票期权进行注销。
次激励计划首次授予第一个行权期的公司层面行权比例为 80%，因此公司需注销剩余激
励对象已获授但尚未行权的 103.56 份股票期权。
综上，公司根据《管理办法》《激励计划》的相关规定拟对 2023 年股票期权激励
计划共计 139.06 万份股票期权份予以注销。
经核查，本独立财务顾问认为：兴业科技本次注销部分股票期权事项已取得必要
的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）首次授予第一个行权期行权条件成就情况的说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个行权期行权时间为自首次授权
之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，行权比例为 40%。
本激励计划首次授予日为 2023 年 5 月 30 日，公司本次激励计划首次授予部分股
票期权第一个等待期已于 2024 年 5 月 29 日届满。
行权条件 行权条件是否成就的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求 根据致同会计师事务所（特殊普通合
第一个行权期：2023 年度较 2022 年度净利润增长率为 伙）出具的 2023 年年度审计报告，公
X1。当业绩考核目标 X1≥50%，公司层面行权比例（M） 司 2023 年归属于上市公司股东的净利
为 100%；当业绩考核目标 50%＞X1≥30%，公司层面行 润为 18,630.9609 万元，扣除股份支付
权比例（M）为 80%；当业绩考核目标 X1＜30%，公司层 费用影响后的净利润为 19,899.6879 万
面行权比例（M）为 0。 元，以 2022 年净利润为基数，2023 年
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司 净利润增长率为 32.16%，因此本次公
股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计 司层面行权比例为 80%。
划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的
数值作为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实
施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个
人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人
绩效考核结果确定，具体如下： 245 名激励对象中有 11 名激励对象因已
离职不再具备激励资格，公司对其已获
绩效评价 合格 不合格
授但尚未行权的股票期权进行注销；其
个人层面绩效考核行 余 234 名激励对象个人层面绩效评价结
权比例(N) 果为“合格”，个人层面行权比例为
若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人 100%。
当年实际可行权额度=个人各考核年度计划行权额度×公司层
面行权比例（M）×个人层面绩效考核行权比例(N)。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注
销，不得递延至下期。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，兴业科技 2023 年股票期权激
励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。公司
本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后
续手续。
（五）首次授予第一个行权期可行权的激励对象及权益数量
本次可行权数
获授的股票期 已行权期 本次可行权 可行权数量占
序号 姓名 职务 量占公司当前
权数量 权数量 的数量 已获授期权的
股本总额的比
（万份） （万份） （万份） 比例
例
中层管理人员、核心骨干人员
（231 人）
首次合计（234 人） 1,294.50 0 414.24 32% 1.42%
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。上述任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
偶、父母、子女。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，兴业科技 2023 年股票期权激励计
划首次授予第一个行权期行权条件已经成就，本次调整行权价格、行权及注销部分股票
期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》
以及公司《激励计划》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行
信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于兴业皮革科技
股份有限公司 2023 年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予
第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
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