根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，深圳市德明利技术股份有限公司（以下简
称“公司”）监事会对公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》（以下简
称“本激励计划”）及其他相关资事项进行核查后，发表如下核查意见：
法规规定的不得实施股权激励的情形，具体如下：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无 法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售
期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
划 或安排。
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核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，激发员工的积极性、创造性和责任
心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，形成利益共同体，增
强公司的凝聚力， 提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
考核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运
行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。
面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划
的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，
形成良好的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股
东的利益。
司董事、高级管理人员、公司（含分公司、控股子公司）中层管理人员、核心技
术人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女）。
定的不得成为激 励对象的下列情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
励对象条件和激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激
励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
综上，监事会认为， 公司实施本激励计划符合公司长远发展需要，具有
可行性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。
深圳市德明利技术股份有限公司
监事会
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