股票代码：300275 股票简称：梅安森
重庆梅安森科技股份有限公司
论证分析报告
二〇二四年七月
重庆梅安森科技股份有限公司
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”、“梅安森”或“发行人”）为在深圳证券交
易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司盈利能力，提升公司综
合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公
司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过 23,255,813 股
（含本数），募集资金总额不超过 18,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充
流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《重庆梅安森科技股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
本次向特定对象发行的背景
煤矿智能化是指将 5G、人工智能、工业互联网、云计算、大数据、机器人、智能装备等
新技术与现代煤炭开发技术进行深入融合，形成全面感知、实时互联、分析决策、自主学习、
动态预测、协同控制的智能系统，实现煤矿开拓、采掘（剥）、运输、通风、洗选、安全保
障、经营管理等全过程的智能化运行，最终实现矿山生产的安全提升、减员增效、节能降耗。
“双碳”时代对煤矿生产的高效率、精细化程度提出更高要求，传统的机械式、半自动化式的
方式难以实现精细管控、即时响应的需求，而数据智能化则恰好为实现精细化和高度自动化
提供了有力的技术支撑，煤矿智能化因此受到国家的广泛关注。
随着《国家信息化发展战略纲要》《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》《煤矿智能
化建设指南》《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》《关于加快推进能源数字化智
能化发展的若干意见》以及各地方出台的有关智能/智慧矿山建设的一系列政策、标准的发布
与推行，矿山行业也逐步进入“低碳、绿色、高效、安全”的高质量发展阶段。近些年 5G、大
数据、人工智能、物联网、云计算等新一代信息技术的快速发展为煤矿智能化建设提供了技
术支持。
进矿山安全发展的指导意见》，提出到 2026 年，建立完整的矿山智能化标准体系，推进矿山
数据融合互通，实现环境智能感知、系统智能联动、重大灾害风险智能预警，全国煤矿智能
化产能占比不低于 60%，智能化工作面数量占比不低于 30%，智能化工作面常态化运行率不
低于 80%。
根据安永（中国）企业咨询有限公司发布的《智慧赋能煤炭产业新万亿市场》，已有生
产型矿井单矿智能化改造升级费用约在 1.49 亿元人民币至 2.63 亿元人民币之间，新建型矿井
单矿改造费用约在 1.95 亿元人民币至 3.85 亿元人民币之间；中煤协发布的《2020 煤炭行业
发展年度报告》提出目标，到“十四五”末全国煤矿数量控制在 4,000 家，我国煤矿智能化建设
规模创造近万亿级的市场。
同时，随着智能矿山信息系统产品及技术在煤炭行业的成熟应用还可以推广到非煤矿山
等领域，根据应急管理部的数据，2020 年全国非煤矿山大体 3 万多座，同样面临着智能化的
需求，市场空间更大。
建设经验
公司深耕矿山业务 20 年，陆续为国家能源集团、陕煤集团、淮北矿业、皖北煤电、神火
集团、山东能源、中煤集团、山西焦煤、紫金矿业等千余家客户提供智能化安全生产服务。
公司自 2015 年起开始布局矿山智能化和智慧矿山建设，目前拥有从感知、传输、平台软件到
业务应用的完整技术链，技术和装备均具有自主知识产权，具备将工业互联网、云计算、大
数据、人工智能等现代信息技术运用在煤炭开采作业各环节的相关产品技术和整体解决方案，
公司在传统矿山产品和智慧矿山产品均具有较高的品牌影响力。
经过多年的行业深耕和技术沉淀，公司成功落地曹家滩煤矿、麻地梁煤矿等标杆性项目，
积累了丰富的智慧矿山建设经验和带来领先的示范效应，曹家滩项目荣获中国煤炭工业协会
“2019-2020 年度煤炭行业两化深度融合优秀项目”。目前公司正稳步推进“基于 5G+AI 技术的
智慧矿山大数据管控平台项目”，将传统技术优势领域继续延伸并打造“平台级”的应用产品，
未来公司有能力为更多的矿山企业提供智能化建设服务。
本次向特定对象发行的目的
部用于补充流动资金，满足战略发展的需求
随着国家政策对智慧矿山建设的大力支持引导以及煤炭行业整体发展形势良好，智慧矿
山行业景气度不断提高，公司战略上聚焦智慧矿山建设业务，围绕煤矿、非煤矿山的安全生
产，持续加大在新技术、新产品、新应用等方面的研发投入，紧抓市场机遇和持续提升客户
综合服务能力，不断发现市场客户新需求，努力满足客户新要求，用需求带动发展、用发展
创造新需求，公司矿山业务经营业绩实现较快增长，2021-2023 年公司矿山业务收入复合增长
率达 24.58%，同时成功入选“2022 年煤炭行业信息技术企业 20 强”。公司将以物联网感知技
术为核心，不断夯实自身技术功底，通过持续增强技术创新能力以确保技术水平处于行业前
列；大力专研 5G、AI、大数据、云计算、VR/AR 等信息技术，形成一系列与矿山产业技术发
展水平相适应的产品、技术及解决方案，保持在行业内的竞争优势。
但随着公司业务规模的较快增长，且公司下游客户主要为大型央国企，内部验收结算付
款审批流程较长，导致应收账款回款周期较长，公司日常的运营资金压力不断增加。本次向
特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，可以有效补充公司业务不断发展的流动
资金需求，有助于公司更好地推动发展战略的落地实施，提升公司的核心竞争力，为公司高
质量发展提供有力保障。
通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到进一步提升，为公司经营提供有力的
资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经
营安全性和资产流动性。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，
公司整体抗风险的能力进一步提高。
本次发行前，公司控股股东、实际控制人马焰先生持有公司 15.42%股份，通过认购本次
发行股票，控股股东对公司的控股比例将提升至 21.43%（不考虑其他影响因素，按照本次发
行数量上限测算），有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时有利于向市场以及中小股
东传递积极信号。认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳
定发展，维护公司中小股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次发行证券选择的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市的人民
币普通股（A 股），每股股票面值为人民币 1.00 元。
本次发行证券品种选择的必要性
公司坚持以物联网安全监测监控与预警技术、综合自动化、AI 人工智能技术和成套安全
保障系统为核心，坚持以传感器测量技术、大数据、数据分析、应急预警及处置的专业化发
展思路，充分发挥作为物联网信息化公司的核心技术优势，通过全面提升技术和服务的水平
与质量、内部资源整合和管理优化，以矿山智能化建设为重点，打造安全服务与安全云大数
据产业。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以有效补充公司业务不断发展的流动资
金需求，有助于公司更好地推动发展战略的落地实施，提升公司的核心竞争力。
通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支
持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全
性和资产流动性。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整
体抗风险的能力进一步提高。
本次发行前，公司控股股东持有公司 15.42%股份，通过认购本次发行股票，控股股东对
公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时有利于向市场以
及中小股东传递积极信号。认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司
的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人马焰先生。本次发行，马焰先生
以现金进行认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人马焰先生，发行对象
数量为 1 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象
的数量适当。
本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人马焰先生，其具有一
定的风险识别能力和风险承担能力，并具有相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 7.74 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或
监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的原则合理。
本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关
规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深
交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行方式合法合规
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的
发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符
合《公司法》第一百四十三条的规定。
（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等
权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（2）本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中
国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，
符合《证券法》第九条的相关规定。
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相
关规定：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
①最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规
则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影
响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
①现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责；
①上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
①控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为；
①最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
①除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
①募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
公司本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人马焰先生，发行对象不超过 35 名
（含 35 名），符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
（4）本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定
①本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册
管理办法》第五十六条的规定；
①公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《注
册管理办法》第五十七条的规定。
（5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行认购对象马焰先生已出具承诺，其本次发行认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
本次发行认购对象马焰先生，系公司实际控制人，其认购本次发行股份的资金来源为自
有或自筹资金，不存在上市公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注
册管理办法》第六十六条的规定。
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。
（4）2021 年 2 月，公司前次募集资金到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到
位日已经超过了十八个月。
（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，可以将募集资金
全部用于补充流动资金。
综上，公司申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关
失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海
关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业
和海关失信企业。
确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，会议决议及
相关文件已在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披
露程序。
公司本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会注
册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康
发展，有利于增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体
股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在董事
会审议通过后提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行
公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利，关联股东回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次
向特定对象发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
本次发行对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利
变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票方案于 2025 年 6 月实施完毕，最终完成时间以深交
所审核通过并经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 18,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。
本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注
册的募集资金金额为准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限 23,255,813 股，最终发行数量以
深交所审核通过并经中国证监会注册后的发行数量为准；
（5）在预测公司总股本时，以截至本次向特定对象发行预案公告之日公司总股本
本发生的变化；
（6）假设公司 2024 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润与 2023 年持平。假设公司 2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润与 2024 年相比，分别按以下三种情况进行测算：（1）较
上年下降 10%；（2）与上年持平；（3）较上年增长 10%；
（7）假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、
财务费用、投资收益）等的影响；
（8）假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资
产状况、盈利能力和净资产的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下所示：
项目
日/2024 年度 本次发行前 本次发行后
本次募集资金总额（万元） 18,000
本次向特定对象发行股份数量（股） 23,255,813
总股本（股） 304,342,008 304,342,008 327,597,821
情形 1、2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年
下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,464.95 4,018.45 4,018.45
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.13
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损
益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损
益后）
情形 2、2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年
持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,464.95 4,464.95 4,464.95
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.14
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损
益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损
益后）
情形 3、2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年
增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,464.95 4,911.44 4,911.44
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.16
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损
益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损
益后）
注：上述财务指标系按中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在
摊薄即期回报的风险。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司净利润未
能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本总额增加的情
况下，公司每股收益指标在短时间内会出现一定程度的下降，公司即期回报存在短期内被摊
薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然本次
向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规
模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能
会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报
指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2024 年
度、2025 年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投
资者注意。
公司本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，
公司将加强募集资金的使用和管理，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，
强化投资者的回报机制，具体措施如下：
本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等内部制度的规定，加强募集资金的
使用和管理。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的
专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件
的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，提高公司
资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购、费
用支出等审批制度，降低不必要的成本费用浪费。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立
有市场竞争力的薪酬体系，在稳定现有高端人才基础上，引进市场优秀人才，最大限度激发
员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体
经营业绩。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相
关条款。本次发行，公司制定了《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》，明确了未
来三年股东的具体回报计划，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投
资者的利益。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以
关注。
相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人马焰先生对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不
履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担
相应法律责任；
委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
情况相挂钩；
执行情况相挂钩；
行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相
应法律责任；
员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补
充承诺。”
关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已
经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期
报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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