中国国际金融股份有限公司
关于奥比中光科技集团股份有限公司
购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
承接奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“奥比中光”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年
修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简
称“《上市规则》”）及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对奥比中光购买控股子公司少数股东股权暨关联交易
事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为进一步合理优化公司资源配置，提升对控股子公司深圳奥锐达科技有限公
司（以下简称“深圳奥锐达”）的管理决策效率，促进其激光雷达业务的快速发
展，为公司及全体股东创造更多价值，公司拟以自有资金人民币 950 万元向珠海
奥锐达企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“珠海奥锐达”）购买其持有的
深圳奥锐达 30%股权。交易完成后，深圳奥锐达将变为公司全资子公司，公司合
并报表范围不会因本次交易而发生变化。
鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理黄源浩先生为珠海奥锐达
的执行事务合伙人且持有权益，根据《上市规则》的相关规定，珠海奥锐达为公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司于 2024 年 7 月 22 日召开独立董事专门会议 2024 年第三次会议、于
议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，根据
《上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关政府主管部门的
审批。
公司分别于 2022 年 8 月 26 日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监
事会第十二次会议、于 2022 年 9 月 13 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于使用自有资金向控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向
控股子公司深圳奥锐达提供不超过人民币 8,000 万元额度的财务资助。具体内容
详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于使用自有资金向控股子公司提供财务资助的公告》
（公告编号：2022-
审议批准额度范围内。本次交易完成后，深圳奥锐达将成为公司全资子公司，上
述财务资助将继续按照公司股东大会的授权执行。
过去 12 个月内公司与同一关联方不存在任何关联交易，也未与其他关联方
发生过购买股权交易类别的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理黄源浩先生为珠海奥锐达的执
行事务合伙人且持有权益，根据《上市规则》的相关规定，珠海奥锐达为公司的
关联方。珠海奥锐达是为深圳奥锐达股权激励计划而设立的持股平台，其成立至
今无实际开展业务。
（二）关联方情况说明
名称 珠海奥锐达企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA5319ATXK
企业类型 有限合伙企业
出资额 人民币 1,200 万元
执行事务合伙人 黄源浩
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-73061（集中办公区）
成立日期 2019 年 3 月 21 日
营业期限 2019 年 3 月 21 日至 2029 年 3 月 21 日
企业管理咨询
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主要股东 黄源浩先生出资比例 75%、闫敏先生出资比例 25%
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理黄源浩先生在珠
海奥锐达担任执行事务合伙人，与公司高级副总裁闫敏先生共
与上市公司之间的其
同持有珠海奥锐达财产份额。
他关系说明
除此之外，珠海奥锐达与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
是否为失信被执行人 否
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
名称 深圳奥锐达科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FK3W43C
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币 4,000 万元
实缴资本 人民币 4,000 万元
法定代表人 黄源浩
深圳市福田区福保街道福保社区桃花路与槟榔道交汇处西北深九
注册地址
科技创业园 2 号楼 712
成立日期 2019 年 4 月 11 日
一般经营项目是：物联网技术的研发；电子产品、智能化相关电
子产品的研发、设计、销售、租赁；智能控制技术的技术开发、
设计、技术转让、技术咨询；计算机软硬件、智能芯片的技术开
经营范围 发、设计、销售、技术咨询、测试。（以上项目法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营），许可经营项目是：电子产品、智能化相关电子产品的生
产。
是否为失信被执行人 否
（二）标的公司交易前后股权结构
单位：万元
交易前 交易后
股东名称
出资额 出资比例 出资额 出资比例
奥比中光 2,800 70% 4,000 100%
珠海奥锐达 1,200 30% - -
合计 4,000 100% 4,000 100%
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 5 月 31 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,075.88 1,314.93
净资产 -7,818.05 -7,057.03
项目 2024 年 1 月-5 月（未经审计） 2023 年 1 月-12 月（经审计）
营业收入 191.98 472.88
净利润 -845.30 -3,040.78
扣除非经常性损益
-845.30 -3,036.57
后的净利润
注：上述 2023 年度数据未进行单独审计，但包含在公司 2023 年度合并财务报表中，已经公
司年审机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）标的公司股权权属情况
本次交易涉及的标的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转
移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有证券、期货业务资格的
坤元资产评估有限公司，以 2024 年 5 月 31 日作为评估基准日，为本次交易出具
了《奥比中光科技集团股份有限公司拟收购股权涉及的深圳奥锐达科技有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2024]546 号，以下简称
“《评估报告》”）。该《评估报告》运用资产评估既定的程序和公允的方法，对深
圳奥锐达列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用资产
基础法和收益法进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为深圳奥锐达股东全
部权益的评估价值，具体情况如下：
经资产基础法评估，深圳奥锐达在评估基准日 2024 年 5 月 31 日的股东全部
权益账面价值为人民币-78,180,485.47 元，评估价值为人民币-65,074,508.50 元，
评估增值 13,105,976.97 元，增值率为 16.76%。
经收益法评估，深圳奥锐达在评估基准日 2024 年 5 月 31 日的股东全部权益
账面价值为人民币-78,180,485.47 元，评估价值为人民币 32,040,000.00 元，评估
增值 110,220,485.47 元。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形
资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
较出色的产品研发能力及较先进的专利等，而该等资源对企业的贡献均体现在企
业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利
能力。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 3,204 万元作为深圳奥锐达股东全
部权益的评估价值。
根据上述评估结果，深圳奥锐达 30%股权评估值为人民币 961.20 万元。本
次交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方协商最终确认本次公司就深圳奥
锐达 30%股权的收购价格为人民币 950 万元。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易价格按照《评估报告》所确定评估值为基础，经交易双方友好协商
确定，资产定价公平、公允、合理，未超过评估值，符合相关法律法规等规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
（二）交易价格
报告所列载的结果，并经双方协商后，确认本次股权转让的对价。参考资产评估
机构坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日 2024 年 5 月 31
日，标的公司股东全部权益的评估价值为 3,204 万元（大写：人民币叁仟贰佰零
肆万元整）
。
金额人民币 1,200 万元（大写：人民币壹仟贰佰万元整）以人民币 950 万元（大
写：人民币玖佰伍拾万元整）转让给乙方，乙方同意受让该股权。
持有注册资本金额
股东名称 持有的注册资本比例
（人民币万元）
奥比中光 4,000 100%
合计 4,000 100%
（三）支付方式
各方同意，自本协议生效后五个工作日内，受让方向转让方支付本协议项下
全部股权转让价款的 50%，即人民币 475 万元（大写：人民币肆佰柒拾伍万元
整）至转让方的指定收款账户；本次股权转让工商变更登记办理完成后三十个工
作日内，受让方向转让方支付本协议项下全部股权转让价款的剩余部分至转让方
的指定收款账户。
（四）过渡期安排
工商变更登记之日。
不得转让标的公司股权或放弃权利，不得对持有的标的公司股权做任何处置。
甲方和乙方）按其本次股权转让前持股比例共同承担，并以现金方式于剩余 50%
股权转让款支付前由甲方向乙方一次性全额补足。
（五）交割安排
应于本协议签订后 15 个工作日内开始办理相关工商登记手续事项。交割手续中，
需要一方提供必要协助的，另一方应予配合。
司章程及本协议约定享有本次受让股权对应的股东权利，承担对应的股东义务。
（六）违约责任
如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作
的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。一
旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付交易价格千分之三的违约金，并赔偿
因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括
但不限于律师费、财产保全费、差旅费等。
（七）争议解决
因本协议引起或有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调
解。协商或调解不成的，应向受让方住所地有管辖权的人民法院起诉。
（八）协议生效
本协议经各方签名或盖章并经乙方董事会审议通过后生效。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
机器人业务方向是公司近年及未来重点布局和发展的重要战略方向之一，
“大模型+机器人”的具身智能体将会在未来落地衍生出各种类型的机器人，重
塑众多行业，而公司赋能的 3D 视觉感知能力，正是未来具身智能机器人与现实
世界交互时不可或缺的一环。公司凭借“研发+制造”的一站式产品和服务，近
年来已推出丰富且全面的机器人视觉感知产品方案，包括单目结构光、双目结构
光、激光雷达、iToF 等全技术路线 3D 视觉传感器。面向下游各类机器人和 AI
视觉终端应用领域，公司通过技术创新与性能优化，正加速产品迭代，相关产品
/技术线日趋丰富和完善。
技术创新是基本盘，深圳奥锐达系公司重要控股子公司和面向移动机器人市
场的技术研发平台，专注于激光雷达与 TOF 传感器的新型架构设计和底层核心
元器件研发，拥有反射镜式扫描装置及激光雷达、ToF 测距方法及设备等多项专
利技术，可提供激光雷达和 3D TOF 整体方案，是公司“机器人与 AI 视觉产业
中台”战略布局的重要组成部分。
本次交易完成后，深圳奥锐达将变为公司全资子公司，将进一步提升公司对
其的管理效率，降低管理成本与风险，实现公司资源的有效配置，有利于公司的
整体战略规划和增强公司的核心竞争力。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果
产生不利影响；本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产
经营活动，亦不会对公司现金流产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
公司于 2024 年 7 月 22 日召开独立董事专门会议 2024 年第三次会议，审议
通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，经全体独立董
事一致同意后提交该议案至董事会审议。
公司于 2024 年 7 月 24 日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议
案》。关联董事黄源浩先生回避表决，出席会议的非关联董事和监事一致同意该
议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提
交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，公司购买控股子公司少数股东股权暨关联交易已经
公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，符
合相关法律法规的要求。本次关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2024 年 4 月修订）》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相
关法律法规和规范性文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、合理、公正的
原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于奥比中光科技集团股份有限
公司购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
杨 赫 朱弘昊
中国国际金融股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
