北京市中银（上海）律师事务所
关于
深圳市龙图光罩股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见书
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二〇二四年七月
法律意见书
北京市中银（上海）律师事务所
关于深圳市龙图光罩股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见书
致：海通证券股份有限公司
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“主承销商”或“海通证券”）
担任深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称“龙图光罩”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”、“本次公开发行”）
的保荐人（主承销商），北京市中银（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接
受海通证券的委托，指派本所律师就本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进
行核查，并依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《证券发行与
承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）
《首次公开发行股票注册管理办法》
《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）
《首次公开发行证券承销业务规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所
律师对本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具《北京市中
银（上海）律师事务所关于深圳市龙图光罩股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本
法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《承销办法》等法律法规及规范性文件
规定的要求，进行了充分、必要的核查验证。
书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战略配
法律意见书
售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意
见。
本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了海通证券相关人
员就参与战略配售的投资者相关情况的陈述和说明。
所及本所律师对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项不具备专
业判断的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件
与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。
文件一起上报。本所同意海通证券引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
资者资质之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用作其他任何
目的。
法律意见书
正 文
一、本次战略配售的批准与授权
经本所律师核查，龙图光罩本次发行已于2023年12月15日经上海证券交易所
（以下简称“上交所”）上市审核委员会审核同意，于2023年12月29日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）证监许可〔2023〕2929 号
文注册同意。
综上所述，本所律师认为，本次战略配售已依法取得了必要的批准与授权，
符合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定。
二、战略配售方案和参与战略配售投资者的基本情况
（一） 战略配售方案
根据主承销商提供的《深圳市龙图光罩股份有限公司首次公开发行股票战略
配售之专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”），并经本所律师核查，本次
战略配售的具体方案如下：
本次拟公开发行股票3,337.50万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，
全部为公开发行新股。本次发行中，初始战略配售发行数量为667.50万股，占本
次发行数量的20.00%。其中，本次保荐人相关子公司跟投的股份数量不超过本
次公开发行股份的5.00%，即166.8750万股；专项资产管理计划预计认购数量不
超过本次公开发行股票数量的7.00%，即233.6250万股，同时参与认购规模上限
不超过3,356万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨
至网下发行。
根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行参与战略配售的投资者的选取
标准为：
“1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；
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或其下属企业；
方式运作的证券投资基金；
理计划；
本次发行中，参与战略配售的投资者由发行人和保荐人根据本次发行股票数
量、股份限售安排、实际需求，并根据相关法律法规的规定确定。本次发行参与
战略配售的投资者共计6名，具体情况如下：
获配股票
序号 名称 机构类型
限售期限
中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
“中保投基金”） 企业、国家级大型投资基金或其下属企业
上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
金”） 12个月
合作愿景的大型企业或其下属企业
西安天利投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“西安天利”）
富诚海富通龙图光罩1号员工参与科创板战
海富通龙图光罩1号”）
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
富诚海富通龙图光罩2号员工参与科创板战 12个月
战略配售设立的专项资产管理计划
略配售集合资产管理计划（以下简称“富诚
海富通龙图光罩2号”，与“富诚海富通龙图
光罩1号”合称“龙图光罩专项资管计划”）
海通创新证券投资有限公司（以下简称“海
通创投”）
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
本所律师核查后认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准符合《实
施细则》第四十条的规定。
（1） 海通创投
根据主承销商出具的《核查报告》，本次发行海通创投初始跟投股数为
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发行人本次发行股票的规模分档确定，具体跟投金额将在发行价格确定后明确。
根据发行人与海通创投签署的《深圳市龙图光罩股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市参与战略配售的投资者认股协议》，海通创投承诺按照股票
发行价格认购发行人本次发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本
次发行的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不
超过人民币4,000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例
为4%，但不超过人民币6,000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，
跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比
例为2%，但不超过人民币10亿元。
因海通创投最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定
发行价格后对本次发行参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。
（2） 龙图光罩专项资管计划
龙图光罩专项资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的
（3） 其他拟参与本次战略配售的投资者名单及承诺认购金额如下：
承诺认购金额 获配股票
序号 参与战略配售的投资者名称 机构类型
（万元） 限售期限
具有长期投资意愿的大型保险公司或其
属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业或其下属企业
合计 16,000 -
注：1、上表中“承诺认购金额”为主承销商根据发行人与参与战略配售的投资者签署的《附
有生效条件的参与战略配售的投资者认股协议》（以下简称“《战略配售协议》”或“战略配售协
议”）中约定的承诺认购金额上限；
战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整（精确至股）；
因造成。
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综上，本所律师经核查后认为，本次初始发行股票数量不足1亿股，参与战
略配售的投资者不超过10名，战略配售股票数量占本次公开发行股票数量的比例
不超过20.00%，符合《实施细则》第三十七条第一款之规定；海通创投已与发
行人签订战略配售协议，认购比例符合《实施细则》第五十条之规定；龙图光罩
专项资管计划于本次战略配售中的获配股票数量未超过本次发行股票数量的
经本所律师核查,参与战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，
不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其
承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴纳认购资金。
根据海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，海通创
投已承诺，获得本次发行战略配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起24个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用
中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
根据龙图光罩专项资管计划出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等
材料，龙图光罩专项资管计划已承诺，获得本次发行战略配售的股票的限售期为
自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配
股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
根据中保投基金出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，中保
投基金已承诺，获得本次发行战略配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行
并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证
监会和上交所关于股份减持的有关规定。
根据国盛赋能基金出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，国
盛赋能基金已承诺，获得本次发行战略配售的股票的限售期为自发行人首次公开
发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中
国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
根据西安天利出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，西安天
利人已承诺，获得本次发行战略配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行并
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上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监
会和上交所关于股份减持的有关规定。
本所律师经核查后认为，本次发行战略配售股票的限售期限符合《实施细则》
第五十一条及《承销办法》第二十一条的相关规定。
综上所述，本所律师核查后认为，本次初始发行股票数量不足1亿股，参与
战略配售的投资者不超过10名，战略配售股票数量占本次公开发行股票数量的
比例不超过20.00%，符合《实施细则》第三十七条第一款之规定，本次发行的
战略配售方案符合《承销办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件
的规定。
（二） 本次发行参与战略配售的投资者基本情况
(1) 基本情况
统一社会代码/
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙） 91310000MA1FL1NL88
注册号
执行事务合伙
类型 有限合伙企业 中保投资有限责任公司
人
出资额 1,079.94亿元（注） 成立日期 2016年2月6日
营业期限自 2016年2月6日 营业期限至 无固定期限
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路18号20层
经营范围 股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：经中保投基金确认，截至本法律意见书出具日其出资额变更尚未进行工商变更登记
中保投基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
基金名称 中国保险投资基金（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SN9076
管理人名称 中保投资有限责任公司
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
备案日期 2017年5月18日
经本所律师核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相
关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人
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民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金
备案登记手续，备案编码为SN9076，备案日期为2017年5月18日。
经核查中保投基金的《营业执照》及合伙协议等资料，中保投基金不存在
营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊
销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据
国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。本所律
师认为，中保投基金为合法存续的有限合伙企业，并已备案为私募股权投资基
金。
(2) 合伙人和实际控制人
根据海通证券出具的《核查报告》，中保投基金提供的合伙人名录，截至
本法律意见书出具之日，中保投基金的出资结构如下：
认缴金额
序号 合伙人名称 认缴金额占比 性质
（亿元）
厦门市城市建设投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
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业（有限合伙）
合计 1,079.94 100.00% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
截至本法律意见书出具日，中保投基金的执行事务合伙人和基金管理人为
中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）。中保投资系由中国人民保险
集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、
中再资产管理股份有限公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限
公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资
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资的股权结构如下：
根据中保投资提供的说明及海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师核
查，中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函
[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股
比例仅为 4.00%，任意单一股东无法对中保投资股东会、董事会形成控制，中
保投资无控股股东。鉴于各股东之间不存在一致行动情形，因此，中保投资无
实际控制人。综上，中保投资无控股股东和实际控制人。
(3) 战略配售资格
根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基
金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保
险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围
绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、
长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科
技、绿色环保等领域。根据中保投基金出具的财务数据显示，中保投基金总规
模预计为3,000亿元，因此，中保投基金属于国家级大型投资基金。
此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了湖南裕能新能源
电 池 材 料 股 份 有 限 公 司 （ 301358.SZ ） 、 安 徽 巨 一 科 技 股 份 有 限 公 司
（688162.SH）、格科微有限公司（688728.SH）、新疆大全能源股份有限公司
（688303.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、晶科能源股份有限公司
（688223.SH）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（688295.SH）、中国铁建重工
集团股份有限公司（688425.SH）、上海和辉光电股份有限公司（688538.SH）、
上海电气风电集团股份有限公司（688660.SH）、奇安信科技集团股份有限公司
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（688561.SH）、中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）等上市公司的
首次公开发行股票。
根据中保投基金出具的承诺函：
依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不
存在任何法律、行政法规、中国证监会、上交所及中国证券业协会发布的规范
性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
级大型投资基金或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金
实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购
数量的发行人股票。
主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金除
外），且符合该资金的投资方向。不存在接受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形。
因此，根据《实施细则》第三章的规定，中保投基金作为具有长期投资意
愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，具备参
与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《承销办法》《实施细则》等
有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《实施细则》第四十一条规定。
(4) 关联关系
经核查，并经中保投基金确认，本次发行前中保投基金与发行人、主承销
商之间不存在其他关联关系。
(5) 参与战略配售的认购资金来源
根据中保投基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中保投基金最
近一个年度审计报告及最近一期财务报告，中保投基金流动资金足以覆盖其与
发行人签署的战略配售协议的认购资金。
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(1) 基本情况
根据国盛产业赋能基金提供的《营业执照》等文件，并经查询国家企业信
用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），国盛赋能基金的基本情况如下：
上海国盛产业赋能私募投资基金 统一社会代码/
企业名称 91310000MA1H3T333H
合伙企业（有限合伙） 注册号
执行事务合伙
类型 有限合伙企业 上海国盛资本管理有限公司
人
注册资本 253,900万元 成立日期 2021年5月26日
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号835室
营业期限自 2021年5月26日 营业期限至 2036年5月25日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
经营范围 基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
国盛产业赋能基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
基金名称 上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SQS794
管理人名称 上海国盛资本管理有限公司
托管人名称 上海浦东发展银行股份有限公司
备案日期 2021年6月9日
经核查，国盛产业赋能基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定
及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为：
SQS794，备案日期为2021年6月9日。
经核查国盛产业赋能基金的《营业执照》及现行有效的合伙协议，国盛产
业赋能基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规
范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务
被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终
止的情形。据此，本所律师认为，国盛产业赋能基金为合法存续的有限合伙企
业。
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(2) 出资结构和实际控制人
根据国盛产业赋能基金提供的出资结构，截至本法律意见书出具之日，国
盛产业赋能基金的出资结构如下：
注1：安徽省科技产业投资有限公司的股东为安徽省信保控股集团有限公司，持股100.00%，该
股东为安徽省人民政府全资子公司，因此，安徽省人民政府为安徽省科技产业投资有限公司实际控
制人。
注2：安徽国元资本有限责任公司为安徽国元金融控股集团有限责任公司全资子公司，安徽省人民
政府持有安徽国元金融控股集团有限责任公司100%的股权，安徽省人民政府为安徽国元资本有限责
任公司实际控制人。
注3：上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）为上海国盛资本管理有限公司的高管强制跟投平台，
出资结构如下：（i）执行事务合伙人周道洪，国盛资本总经理，占比22.5%；（ii）刘昕，国盛资本
副总经理，占比15.5%；（iii）林静，国盛资本副总经理，占比15.5%；（iv）李维刚，国盛资本副
总经理，占比15.5%；（v）吴琴伟，国盛资本副总经理，占比15.5%；（vi）王剑浩，国盛资本副总
经理，占比15.5%。
注4：宁波优科投资公司有限公司的股东为郑宇景（持股80%）、郑文涌（持股20%）
注5：云南省能源投资集团有限公司 的股东为云南省国有投资平台，其股东为云南省投资控股集
团有限公司（持股30.9871%，为控股股东）、云南省人民政府国有资产监督管理委员会（持股
省投资控股集团有限公司持股57.4426%、中国人寿资产管理有限公司持股42.5574%，因此云南云投
资本运营有限公司的控股股东为云南省投资控股集团有限公司）、云南溢能新能源发展有限责任公
司（持股11.5257%，其为云南省投资控股集团有限公司全资子公司）、云天化集团有限责任公司
（持股6.4314%，其控股股东为云南省人民政府国有资产监督管理委员会）、云南省资产管理有限公
司（持股5.2442%，其为云南省投资控股集团有限公司全资子公司）、云南冶金集团股份有限公司
（持股4.0322%，其控股股东为中国铜业有限公司持股99.99%，中国铜业有限公司的实际控制人为国
务院国有资产监督管理委员会），云南省投资控股集团有限公司股东为云南省人民政府国有资产监
督管理委员会（90.00%）、云南省财政厅（10.00%）。因此，云南省能源投资集团有限公司的实际
控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。
经核查国盛赋能基金《合伙协议》及上述出资结构图，上海国盛（集团）
有限公司（以下简称“国盛集团”）实际控制国盛赋能基金，具体情况如下：
从出资份额角度，国盛集团直接持有国盛产业赋能基金49.98%的出资份额，
通过上海国盛资本管理有限公司（以下简称“国盛资本”）间接持有国盛产业赋
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能基金0.24%的出资份额，合计持有国盛产业赋能基金50.22%的出资份额，为
国盛产业赋能基金第一大份额持有人。
从控制权角度，国盛资本为国盛产业赋能基金的普通合伙人、执行事务合
伙人及私募基金管理人，上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“上海盛浦”）亦为国盛产业赋能基金的普通合伙人，系国盛产业赋能基金执行
事务合伙人国盛资本的高管强制跟投平台，不执行国盛产业赋能基金的合伙事
务；国盛集团持有国盛资本30%的股权，上海盛浦持有国盛资本28.59%的股权；
上海盛浦已签署《一致行动承诺函》，承诺就所涉国盛产业赋能基金的相关事
项的决策将与国盛集团保持一致。因此，国盛集团实际控制国盛产业赋能基金。
国盛集团系上海市国有资产监督管理委员会的全资子公司，因此，上海市
国有资产监督管理委员会为国盛产业赋能基金的实际控制人。
(3) 战略配售资格
根据国盛产业赋能基金提供的相关资料，国盛集团成立于2007年9月，系上
海市政府批准成立的大型国资运营平台综合体，是上海市政府重大产业投资的
执行主体，是国家及上海多支大型基金的重要出资人，也是多家上海市属国企
及上市公司的重要股东。截至2023年12月31日，国盛集团总资产1,787.04亿元，
净资产1,187.82亿元，营业收入3.65亿元，净利润16.59亿元。截至2024年3月31
日，国盛集团总资产1,806.44亿元，净资产1,190.12亿元，营业收入0.89亿元。
因此，国盛集团属于国有独资的投资控股和资本运营的大型企业，国盛产业赋
能基金作为国盛集团控制的下属企业，属于大型企业的下属企业。
截至本法律意见书出具之日，国盛产业赋能基金参与了哈铁科技
（688459.SH）、荣昌生物（688331.SH）、海光信息（688041.SH）、百济神
州（688235.SH）、晶科能源（688223.SH）等首次公开发行股票并在科创板上
市的战略配售。
根据发行人与国盛集团及国盛产业赋能基金签署的三方《战略合作协议》，
主要内容如下：
国盛集团是国内大硅片龙头上海硅产业集团股份有限公司、晶圆代工龙头
上海华虹（集团）有限公司、国内集成电路重镇上海漕河泾新兴技术开发区和
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临港产业区等的开发运营管理方上海临港经济发展（集团）有限公司的主要股
东，也是国家集成电路产业投资基金、上海集成电路产业投资基金、上海半导
体装备材料产业投资基金的发起人和主要出资人，国盛产业赋能基金的管理人
还投资过华大半导体有限公司、上海积塔半导体有限公司、海光信息技术股份
有限公司等国内头部半导体产业链企业。国盛集团和国盛产业赋能基金将积极
推动直接及间接投资的半导体相关企业与发行人加强业务合作，包括但不限于：
通过产业链企业横向和纵向交流协作助推发行人更先进制程（130nm-65nm节点）
半导体掩模版的开发及产业化；推动芯片制造和设计等环节下游企业加强对发
行人半导体掩模版的采购，巩固和拓展发行人的客户市场；协助发行人在半导
体产业发达且集中的长三角区域贴近下游客户设立产研分支机构，更好服务客
户，受益产业集群效应。
国盛产业赋能基金还将积极推动国盛产业赋能基金的其他出资人包括安徽
省国有资本运营控股集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、台州市国
有资本运营集团有限公司、青岛城市建设投资（集团）有限责任公司等与发行
人在全国范围开展多层次深度合作，拓宽更多市场和资源网络。
国盛集团作为海通证券股份有限公司第一大股东和上海农村商业银行股份
有限公司的重要股东，将积极协同参控股金融服务企业与发行人展开合作，通
过资本市场投融资服务支持助力发行人产线建设、产业链布局、技术研发，通
过供应链融资服务提高发行人成本控制能力。国盛产业赋能基金及其管理人管
理的其他基金将与发行人在资本运作层面保持交流与合作，支持发行人后续再
融资及并购重组。
各方将建立互通的人才合作机制，在人才发展战略方面协同共进。国盛集
团是上海交大产投集团、企管中心等企业的托管方，国盛集团和国盛产业赋能
基金将积极推动相关高校和科研单位资源为发行人在人才培养、专家智库建设、
技术交流会议与培训等方面提供支持与合作。
根据国盛产业赋能基金出具的承诺函：
法律意见书
售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，
不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上交所及中国证券业协会发布的规
范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
愿景的大型企业的下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实
力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数
量的发行人股票；
且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形。
综上，根据《实施细则》第三章关于“参与战略配售的投资者”的规定，国
盛产业赋能基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大
型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反
《承销办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合
《实施细则》第四十一条规定。
(4) 关联关系
根据海通证券出具的《核查报告》并经核查，并经国盛产业赋能基金确认，
国盛产业赋能基金与海通证券关联关系系由其控股股东国盛集团产生。
根据海通证券出具的《核查报告》并经核查，截至2024年3月31日，海通证
券的前十大股东情况如下：
股东名册 持股数量（股） 持股比例
香港中央结算(代理人)有限公司 3,408,743,106 26.09%
上海国盛(集团)有限公司 862,489,059 6.60%
上海海烟投资管理有限公司 635,084,623 4.86%
光明食品(集团)有限公司 480,275,000 3.68%
上海电气控股集团有限公司 344,236,418 2.63%
申能(集团)有限公司 322,162,086 2.47%
中国证券金融股份有限公司 258,104,024 1.98%
香港中央结算有限公司 245,076,480 1.88%
法律意见书
上海国盛集团资产有限公司 238,382,008 1.82%
上海久事(集团)有限公司 235,247,280 1.80%
根据海通证券出具的《核查报告》并经核查《海通证券股份有限公司2024
年第一季度报告》，截至2024年3月31日，国盛集团及其全资子公司上海国盛集
团资产有限公司持有海通证券持A股和H股共计135,632.75万股，占公司总股本
的10.38%。国盛集团为保荐人（主承销商）海通证券第一大股东，非控股股东、
实际控制人。国盛集团委派国盛集团资本运营部总经理屠旋旋担任海通证券的
董事，委派国盛集团审计部副总经理阮峰担任海通证券的监事。
根据海通证券出具的《核查报告》并经核查国盛产业赋能基金投委会决议
及海通证券证券发行委员会相关决议，上述关联人员未参与表决，国盛产业赋
能基金与海通证券在经营决策时均为完全独立的个体。国盛产业赋能基金参与
发行人IPO战略配售系发行人根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际
需要，并根据其公司章程、内部规章制度及相关法律法规的规定予以确定。国
盛产业赋能基金参与发行人IPO战略配售系其独立的决策结果，海通证券就本
次参与战略配售投资者的选取亦为独立决策结果。
综上所述，国盛产业赋能基金与海通证券之间的关联关系不影响其作为参
与战略配售的投资者参与海通证券作为主承销商的项目发行，与海通证券不存
在利益输送，不存在违反《实施细则》第四十一条和《证券法》第三十一条“证
券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券”等相关
规定约定的禁止性情形。
根据海通证券出具的《核查报告》，并经国盛产业赋能基金确认，除上述
关系外，本次发行前国盛产业赋能基金与发行人、主承销商之间不存在其他关
联关系。
(5) 参与战略配售的认购资金来源
根据国盛产业赋能基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国盛产
业赋能基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，国盛产业赋能基金流
动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
法律意见书
(1) 基本情况
根据西安天利提供的《营业执照》等文件，并查询国家企业信用信息公示
系统（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，西安天利的基本情况如
下：
西安天利投资合伙企业（有限合 统一社会代码/
企业名称 91610132MA6TXNTH0G
伙） 注册号
执行事务合伙
类型 有限合伙企业 西安天启企业管理有限公司
人
注册资本 40,000万元 成立日期 2016年3月18日
住所 西安经济技术开发区凤城五路105号2号厂房西侧二层
营业期限自 2016年3月18日 营业期限至 长期
企业并购、投资管理（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 、投资咨询（不得以公开方式募集资
经营范围 金、仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动） 。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内
经营，未经许可不得经营）
经核查西安天利的《营业执照》及现行有效的合伙协议，西安天利不存在
营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊
销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据
国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。据此，
本所律师认为，西安天利为合法存续的有限合伙企业。
(2) 出资结构和实际控制人
根据西安天利提供的出资结构及经本所律师核查国家企业信用信息公示系
统（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，西安天利的出资结构如
下：
法律意见书
西安天利是天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”）于2016年3
月在西安设立并控制的合伙企业，该合伙企业是华天科技进行股权投资管理的
平台，主要通过股权投资、并购、财务投资等方式对集成电路产业链企业进行
投资。西安天利各合伙人认缴出资总额40,000万元，其中华天科技全资子公司
西安天启企业管理有限公司作为普通合伙人出资1,090万元，华天科技作为有限
合伙人出资14,910万元，华天科技全资子公司华天科技（西安）有限公司作为
有限合伙人出资24,000万元。
综上，华天科技为西安天启企业管理有限公司的控股股东及实际控制人，
亦为西安天利的控股股东及实际控制人。
(3) 战略配售资格
华天科技（股票代码： 002185.SZ）是国内主要半导体封测服务商上市公
司，主要从事半导体集成电路封装测试业务，产品覆盖计算机、网络通讯、消
费电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智
能化领域。截至 2023 年 12 月 31 日，华天科技总资产 337.52 亿元，净资产
华天科技总资产 359.18 亿元，净资产 158.94 亿元，营业收入 31.06 亿元，净利
润 0.57 亿元。因此，华天科技属于大型企业，西安天利属于大型企业的下属企
业。
根据发行人与西安天利、华天科技三方签署的《战略合作协议》，主要内
容如下：
法律意见书
重要的合作伙伴，形成更紧密的合作纽带。三方将进一步拓展掩模版合作的业
务规模，加强甲方半导体掩模版制造工艺。三方共同致力于在先进封装用掩模
版领域展开深度合作，不断拓展新的市场领域，共同发力高性能可靠的物联网、
工业自动化控制、汽车电子等智能化领域。
商和半导体功率器件生产商，技术实力雄厚。三方同意在高品质、高性能的模
拟、射频等IC领域相关配套产品的供应、新工艺技术开发上展开长期合作，从
而一起推动产业发展，为客户提供高集成度解决方案以及更加优质的产品服务。
人展开积极合作。三方一致同意将针对功率器件、先进封装高端半导体掩模版
等领域关键技术研发、产品测试验证及产业化等方面的合作，助力国产半导体
材料的竞争力持续提升。
合作方式及技术合作方向。龙图光罩将积极与华天科技在资本运营、前瞻技术
研发产业链延伸等方面深化合作内容，提升双方合作价值，更好地落实国家集
成电路产业大发展战略。
根据西安天利出具的承诺函：
法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在
任何法律、行政法规、中国证监会、上交所及中国证券业协会发布的规范性文
件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
型企业的下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可
发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行
人股票；
资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形。
法律意见书
综上，根据《实施细则》第三章关于“参与战略配售的投资者”的规定，西
安天利作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的
下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《承销办法》
《实施细则》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《实施细则》第
四十一条规定。
(4) 关联关系
根据海通证券出具的《核查报告》，并经西安天利确认，本次发行前西安
天利与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
(5) 参与战略配售的认购资金来源
根据西安天利书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查，西安天利最近
一期财务报告，西安天利流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的
认购资金。
(1) 基本情况
龙图光罩专项资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行规模
的7.00%，即233.6250万股，同时参与认购规模上限不超过3,356万元。具体情况
如下：
产品名称 富诚海富通龙图光罩1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAGF13
产品募集规模 2,300万元
参与认购规模上限 2,300万元
管理人名称 上海富诚海富通资产管理有限公司
托管人名称 海通证券股份有限公司
备案日期 2024年1月19日
成立日期 2024年1月16日
到期日 2034年1月16日
投资类型 权益类
法律意见书
富诚海富通龙图光罩1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下
简称“龙图光罩1号计划”）参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的
持有比例、员工类别等情况如下：
认购/参与金额 资管计划份额的持
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 有比例
合计 2,300 100% -
注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：龙图光罩1号计划总缴款金额为2,300万元，用于参与本次战略配售认购金额上限不超过2,300
万元。
注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。
注4：龙图光罩1号计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付
本次战略配售的价款。
产品名称 富诚海富通龙图光罩2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAGF14
产品募集规模 1,320万元
参与认购规模上限 1,056万元
管理人名称 上海富诚海富通资产管理有限公司
托管人名称 海通证券股份有限公司
备案日期 2024年1月19日
成立日期 2024年1月16日
到期日 2034年1月16日
投资类型 混合类
富诚海富通龙图光罩2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下
简称“龙图光罩2号计划”）参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的
持有比例、员工类别等情况如下：
法律意见书
认购/参与金额（万 资管计划份额的
序号 姓名 职务 员工类型
元） 持有比例
合计 1,320 100% -
注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：龙图光罩2号计划总缴款金额为1,320万元，用于参与本次战略配售认购金额上限不超过1,056
万元。
注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。
注4：龙图光罩2号计划为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售，即1,056万元
用于支付本次战略配售的价款，剩余部分用于固定收益类资产的投资。
(2) 实际支配主体
根据《富诚海富通龙图光罩1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
资产管理合同》及《富诚海富通龙图光罩2号员工参与科创板战略配售集合资产
管理计划资产管理合同》（以下合称“资产管理合同”）的约定，管理人有权：
“（1）按照资产管理合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按
照资产管理合同的约定，及时、足额获得管理人管理费用；（3）按照有关规定
和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资
产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有
关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，
应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；（5）
自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为
资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对
其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使
投资过程中产生的权属登记等权利；（7）管理人有权根据市场情况对本资产管
法律意见书
理计划的总规模、单个投资者首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总
金额限制进行调整；（8）管理人有权对投资者进行尽职调查，要求投资者提供
相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相
关文件与资料；（9）中国证券投资基金业协会将对备案材料进行复核，核查未
通过的，将不予以出具备案证明，故本资产管理计划存在备案期限延长或备案
不通过的风险。届时，管理人有权提前终止本计划；（10）法律法规、中国证
监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，
龙图光罩专项资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司能够独立决
定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为
龙图光罩专项资管计划的实际支配主体。
(3) 董事会审议情况及人员构成
《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合
资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
根据发行人确认，并经核查，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：
标准为：发行人总监级及以上管理人员或专业技术人员、发行人全资子公司或
发行人全资子公司的控股子公司副总经理级及以上管理人员。根据公司确认，
并经核查，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件。根
据发行人确认，并经核查，参与本次战略配售的人员均与发行人签署了劳动合
同。
(4) 资金来源
根据参与本次战略配售的人员作出的承诺及核查相关人员的收入证明和缴
款凭证，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人
自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、
发行债券等筹集的非自有资金投资。不存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形。
法律意见书
(5) 战略配售资格
根据发行人确认，并经核查，龙图光罩专项资管计划的参与人员均为发行
人的高级管理人员及核心员工，符合《实施细则》第四十条第（五）项的规定，
龙图光罩专项资管计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的
资格。专项资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划”。
根据龙图光罩专项资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司出
具的承诺函：1）龙图光罩专项资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，专项资产管理计划参与本次战
略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、
上交所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度
禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）龙图光罩专项资管计划所有认购本次
战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方
向。
(1) 基本情况
统一社会代码/
企业名称 海通创新证券投资有限公司 91310000594731424M
注册号
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
类型 法定代表人 李保国
独资）
注册资本 1,150,000.00万元 成立日期 2012年4月24日
住所 上海市静安区常德路774号2幢107N室
营业期限自 2012年4月24日 营业期限至 不约定期限
证券投资，金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动）
股东 海通证券股份有限公司100%持股
经本所律师核查，海通创投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任
公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被
依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形；
截至本法律意见书出具之日，海通证券持有海通创投100%的股权，且根据中国
证券业协会公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示
法律意见书
（第一批）》，海通创投系海通证券的另类投资子公司。综上，本所律师核查
后认为，海通创投主体资格合法、有效。
(2) 控股股东和实际控制人
根据海通创投的《公司章程》及海通证券出具的《核查报告》，并经本所
律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投的控股股东为海通证券股份
有限公司，海通证券无实际控制人，因此海通创投无实际控制人。
(3) 战略配售资格
海通创投作为保荐人（主承销商）海通证券的另类投资子公司，属于《实
施细则》第四十条第（四）项规定的“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，
具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据海通创投出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上交所及中国证
券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）
其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强
资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺
认购数量/金额的发行人股票。
(4) 关联关系
根据海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，海通
创投系发行人保荐人海通证券的另类投资子公司，海通证券及海通创投与发行
人之间不存在关联关系。
(5) 参与战略配售的认购资金来源
根据海通创投出具的承诺函， 海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其
自有资金；根据海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师核查海通创投最
近一个年度的审计报告及最近一期的财务报表，海通创投的流动资金足以覆盖
其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
法律意见书
(6) 相关承诺
根据海通创投出具的承诺函，海通创投承诺不利用获配股份取得的股东地
位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（三） 参与战略配售的投资者战略配售协议
根据参与战略配售的投资者提供的材料及海通证券出具的《核查报告》，
发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的参与战略配售的投资者战
略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、
违约责任等内容。
发行人与本次发行参与战略配售的投资者签署的战略配售协议的内容不存
在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内
容合法、有效。
综上所述，本所律师核查后认为，本次发行参与战略配售的投资者均符合
《承销办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
根据《承销办法》第二十一条之规定，“首次公开发行证券，可以实施战略
配售。参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，
但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、
年金基金除外。参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承
诺认购数量的证券，并承诺获得本次配售的证券持有期限不少于十二个月，持
有期限自本次公开发行的证券上市之日起计算。参与战略配售的投资者在承诺
的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的证券。借出期限届
满后，证券金融公司应当将借入的证券返还给参与战略配售的投资者。参与战
略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与
配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。”
根据《实施细则》第四十条之规定，“参与发行人战略配售的投资者主要包
括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级
大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括
法律意见书
投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟
投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他
投资者。”
根据《实施细则》第三十七条第一款之规定，“首次公开发行证券可以实施
战略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当
不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过
过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配
售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上
的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。”
根据《实施细则》第三十八条之规定，“发行人应当与参与战略配售的投资
者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售
的投资者选择标准、战略配售证券总量、占本次发行证券的比例以及持有期限
等。”
根据《实施细则》第三十九条第一款之规定，“参与发行人战略配售的投资
者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期
投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。”
根据《实施细则》第四十五条之规定，“参与战略配售的投资者不得参与本
次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战
略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。”
根据《实施细则》第五十条之规定，“参与配售的保荐人相关子公司应当事
先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证
券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确
定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币
超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过
人民币10亿元。”
根据《实施细则》第五十一条第一款之规定，“参与配售的保荐人相关子公
法律意见书
司应当承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起24个月。”
根据《承销办法》第二十三条第一款及第二款之规定，“发行人的高级管理
人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划
获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十。发行人的高级管
理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通
过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”
根据《实施细则》第四十四条第一款之规定，“发行人的高级管理人员与核
心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和
初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、
管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等。”
经本所律师核查，本次发行参与战略配售投资者的配售资格情况如下：
海通创投系本次发行保荐人海通证券之全资子公司，属于《实施细则》第
四十条第（四）项规定的“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”；本次发行海
通创投初始跟投股数为166.8750万股，占本次公开发行股票数量的比例为5.00%，
不超过本次公开发行股票数量的20.00%，符合《实施细则》第三十七条第一款
之规定；发行人与海通创投已签署了战略配售协议，符合《实施细则》第三十
八条之规定；海通创投控股股东为本次发行的保荐人海通证券，认可发行人的
长期投资价值，且海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协
议的认购资金，符合《实施细则》第三十九条第一款之规定；海通创投已与发
行人签订战略配售协议，其中约定的认购比例符合《实施细则》第五十条之规
定；海通创投已出具承诺，承诺符合《承销办法》第二十一条及《实施细则》
第五十一条第一款之规定。
龙图光罩专项资管计划系为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，
管理人为上海富诚海富通资产管理有限公司，参与人均为与发行人或发行人分
公司签订劳动合同的高级管理人员或核心员工，属于《实施细则》第四十条第
（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划”；本次发行龙图光罩专项资管计划初始跟投股数为233.6250万
股，占本次公开发行股票数量的比例为7.00%，符合《承销办法》第二十三条第
法律意见书
一款之规定；龙图光罩专项资管计划的设立及其中发行人高级管理人员与核心
员工参与本次发行战略配售之事宜已经发行人第一届董事会第十一次会议审议
通过，已履行相应决策程序，符合《承销办法》第二十三条第一款之规定；发
行人已与龙图光罩专项资管计划之管理人上海富诚海富通资产管理有限公司签
署了战略配售协议，符合《承销办法》第二十二条之规定；龙图光罩专项资管
计划之管理人上海富诚海富通资产管理有限公司已出具承诺，承诺符合《承销
办法》第二十一条之规定。
中保投基金系具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，属于《实施细则》
第四十条第（二）项规定的“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、
国家级大型投资基金或其下属企业”；发行人已与中保投基金签署了战略配售协
议，符合《承销办法》第二十一条、第二十二条之规定；中保投基金已出具承
诺，承诺符合《承销办法》第二十一条之规定。
国盛产业赋能基金系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业的下属企业，属于《实施细则》第四十条第（一）项规定的“与发行
人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”；发行
人已与国盛产业赋能基金签署了战略配售协议，符合《承销办法》第二十一条、
第二十二条之规定；国盛产业赋能基金已出具承诺，承诺符合《承销办法》第
二十一条之规定。
西安天利系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企
业的下属企业，属于《实施细则》第四十条第（一）项规定的“与发行人经营业
务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”；发行人已与西
安天利签署了战略配售协议，符合《承销办法》第二十一条、第二十二条之规
定；西安天利已出具承诺，承诺符合《承销办法》第二十一条之规定。
综上所述，本所律师核查后认为，本次发行的参与战略配售的投资者的选
取标准、配售资格符合《承销办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性
文件的规定；本次发行参与战略配售的投资者符战略配售的选取标准，具有参
与本次发行战略配售的资格。
四、是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形
根据发行人及主承销商出具的承诺函、参与战略配售的投资者出具的承诺函
等材料，本所律师经核查后认为，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票，
法律意见书
不存在如下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以
封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发
行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
综上所述，本所律师核查后认为，本次战略配售不存在《实施细则》第四
十一条规定的禁止性情形。
五、结论
综上所述，本所认为：本次战略配售已获得必要的授权与批准；参与本次战
略配售的投资者数量和配售股份数量符合《实施细则》的相关规定；参与本次战
略配售的投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金；本次发行确定的战
略配售对象具备合法的主体资格，符合发行人选取参与战略配售的投资者的标准，
同时符合《实施细则》等法律法规和其他规范性文件的规定，具有参与发行人首
次公开发行战略配售的资格；发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股
票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中银（上海）律师事务所关于深圳市龙图光罩股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项
的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中银（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
（吴 滨） （赵小浪）
经办律师：
（王佳涵）
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