证券简称：盛洋科技 证券代码：603703
浙江盛洋科技股份有限公司
（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“盛洋科技”或“公司”）2024 年
员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司
股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存
续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等
服务；
（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初
步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法设立的风险；
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备；
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
技股份有限公司章程》等规定制定。
派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司其他核心骨
干员工。参加本员工持股计划的总人数不超过 40 人，其中董事、监事、高级管
理人员为 7 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
规允许的其他方式。
股份，合计不超过 7,679,700 股，约占当前公司股本总额的 1.85%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的
股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划
获得的股份。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成标的股票过户期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，公司董事会将对股票购买价格进行相应的调整。
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工
持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员
工持股计划持有人的合法权益。
议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
（五）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形
释义
在浙江盛洋科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要中，除非
文义另有所指，下列简称特指如下含义：
公司、上市公司、盛洋科技 指 浙江盛洋科技股份有限公司
持股计划、员工持股计划、本
指 浙江盛洋科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
持股计划、本员工持股计划
草案、员工持股计划（草案）、 《浙江盛洋科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
指
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人
持有人/持股员工 指
员及公司其他核心骨干员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《浙江盛洋科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理
《员工持股计划管理办法》 指
办法》
标的股票 指 本员工持股计划持有的盛洋科技 A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《监管指引第 1 号》 指
运作》
《公司章程》 指 《浙江盛洋科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本员工持股计划（草案）摘要的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公
开的原则，制定了本员工持股计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，通过本员工持股计划持
有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，吸引和保留优秀
人才，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性
和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划参加对象的确定标准和范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 40 人（不含预留份额），具体参
加人数根据员工实际缴款情况确定。
（一）员工持股计划持有人确定的依据
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、
长期、健康地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且
重要影响和贡献的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司其他核心
骨干员工。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，并与公司具
有雇佣或劳务关系，且不存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为持股计
划持有人的情形。公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人
的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》
等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
四、员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本
持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券
账户所持有的公司股份，合计不超过 7,679,700 股，约占当前公司股本总额的
作为预留份额在本员工持股计划规定时间内转让。最终受让股份数量以实际缴款
情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于 2021 年 6 月 9 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资
金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，用于后期实施员工持股计划或
者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币 10,000 万元，且不超过人民币
回购股份方案之日起不超过 12 个月。
公司于 2022 年 1 月 14 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司将回购股
份的价格上限由不超过人民币 18 元/股调整为不超过人民币 34.70 元/股。
截至 2022 年 6 月 11 日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份
交易费用）。本次回购股份方案已实施完毕。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通
过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放于公司回购专用
证券账户中的公司 A 股股票。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发
生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的受让价格做相
应的调整。
（三）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，公司不向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦
不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员
工持股计划员工自筹资金总额为不超过人民币 35,864,199 元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额不超过 35,864,199 份。公司员工参与本
持股计划的份额比例具体如下：
占本员工
持有股数上 持有份数上限
持有人 职务 持股计划
限（股） （份）
的比例
应开雄 董事 75,000 350,250 0.98%
赵立峰 副总经理 100,000 467,000 1.30%
吴秋婷 董事、副总经理 100,000 467,000 1.30%
申杰峰 董事、副总经理、董事会秘书 100,000 467,000 1.30%
范月刚 财务总监 100,000 467,000 1.30%
方红敏 监事会主席、职工代表监事 20,000 93,400 0.26%
范红 监事 100,000 467,000 1.30%
小计 595,000 2,778,650 7.75%
其他符合参与标准的员工（不超过 33
人）
预留份额 769,700 3,594,499 10.02%
合计 7,679,700 35,864,199 100.00%
本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际缴纳的出资为准，参加对
象实际缴付出资后即成为本持股计划的持有人。参加对象应按照认购份额按期足
额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参加
对象如未按期、足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，管理委员会可根据员工实际缴
款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及
认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份
额 3,594,499 份，预留份额对应的股票数量为 769,700 股。预留份额的认购对象
应符合本持股计划规定的要求，届时由公司人力资源部提出人选，经监事会核实
并提交董事会审议通过。预留份额认购时间为 2025 年 6 月 10 日之前，若本计划
在预留份额认购时间期限内仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额
未完全分配，则剩余预留份额对应的股票由公司予以注销。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1%。
（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据
本员工持股计划（含预留部分）经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易
过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 4.67 元/股。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成标的股票过户期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，公司董事会将对股票购买价格进行相应的调整。
购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.42 元；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.67 元。
在持有人以较低成本取得本员工持股计划份额对应标的股票的基础上，本员
工持股计划建立了相应的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目
标。本员工持股计划的实施将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进
公司长期、持续、健康发展。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时
如未展期则自行终止。
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以
延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个
月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体
如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 30%。
预留部分在本员工持股计划规定时间内转让，预留部分若是在 2024 年授予，
则获授预留授予标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个
月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%；预留部分若是在 2025 年
授予，则获授预留授予标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授
予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，
每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核
解锁期
目标值（Am） 触发值（An）
（1）2024 年营业收入不低于 8 亿元， （1）2024 年营业收入不低于 7 亿元，
第一个解锁期 或 或
（2）净利润不低于 3,000 万元。 （2）净利润不低于 2,400 万元。
（1）2024-2025 年两年累计营业收入 （1）2024-2025 年两年累计营业收入不
不低于 20 亿元，或 低于 16 亿元，或
第二个解锁期
（2）2024-2025 年两年累计净利润不 （2）2024-2025 年两年累计净利润不低
低于 11,000 万元。 于 8,800 万元。
（1）2024-2026 年三年累计营业收入 （1）2024-2026 年三年累计营业收入不
不低于 36 亿元，或 低于 28.8 亿元，或
第三个解锁期
（2）2024-2026 年三年累计净利润不 （2）2024-2026 年三年累计净利润不低
低于 26,000 万元。 于 20,800 万元。
注：1、上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润，并剔除公司汇兑损益、商誉减值、全部在有效期内股权激励计划或员工持股计划在当年
所产生的股份支付费用的影响后作为计算依据。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
实际完成值（A） 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
若公司未满足公司层面业绩考核的目标值要求，未解锁部分可由管理委员会
决定收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额加按银行同期贷款利
率（LPR）计算的利息之和的金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
如处置股票所获资金不足以返还持有人对应的出资金额及利息，管理委员会有权
按照持有人对应的原始出资金额比例向持有人返还。
公司按照绩效考核制度对持有人进行个人绩效评价并确定当期可解锁比例。
个人绩效考核得分 85 分及以上为“合格”；个人绩效考核得分低于 85 分为“不
合格”，对应的个人层面解锁比例如下所示：
考核等级 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 0%
在公司业绩考核指标达成的前提下，持有人实际享有相应批次的权益=持有
人个人该批次解锁份额*公司层面解锁比例*个人层面解锁比例。
个人绩效考核的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个解
锁期对应批次持股计划份额解锁及收益分配计算的依据。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的，
则由管理委员会直接收回。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其
他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的
股票的锁定期届满后出售，所获得的资金归属于公司，并按照未解锁份额所对应
标的股票的原始出资额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额返
还持有人。如处置股票所获资金不足以返还持有人对应的出资金额及利息，管理
委员会有权按照处置出售该部分股票所获资金向持有人返还。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人会议
审议，持股计划有权公平参与认购。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并经董事会
审议通过，本持股计划可提前终止。
个月内，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并经董事会审议通
过，持股计划存续期可以延长。
（三）员工持股计划的清算与分配
有人所持份额比例进行财产分配。
分配员工持股计划资金账户中的现金。
（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份
权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其
他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。
持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁与相对应股票相同。
股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人
个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相
关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除
相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行
分配。
金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划锁定
期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期
内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股
计划货币性资产。
员会确定。
交持有人会议是否参与及具体参与方案。
（五）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股
计划等情形时，所持股份权益的处置办法
取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的持股计划未解锁份额进行取
消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的标的股票在锁定
期届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上
利息（以银行同期贷款利率（LPR）单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低
值返还持有人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持
有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。
（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审
批程序辞职的）、离职的、被辞退等导致劳动合同/聘用合同解除或终止，或劳动
合同/聘用合同期满不再续期的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司
解除劳动合同/聘用合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（5）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（6）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
（7）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
（8）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利
益的情形；
（9）泄露公司秘密给公司造成损失的；
（10）管理委员会认定其他情形。
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有
人所获得的持股计划份额。
（2）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生退休返聘情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定
的程序进行。
存续期内，持有人发生因执行职务丧失劳动能力而离职情形的，持有人所持
份额仍按照本计划规定的程序进行。
存续期内，持有人发生因执行职务身故情形的，持有人所持份额仍按照本计
划规定的程序进行，其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受
需具备参与持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生退休未返聘、非因执行职务丧失劳动能力、非因执行
职务身故情形的，截至出现该种情形发生之日前，对于尚未解锁部分，其原持有
人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收
回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的标的股票在锁定期
届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利
息（以银行同期贷款利率（LPR）单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值
返还持有人或其继承人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀
的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。对于已解锁部分，由其原
持有人、合法继承人享有，按照相关约定执行。
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份
额或权益不作变更，但解锁情况根据公司业绩考核及个人绩效考核情况确定。
（2）管理委员会认定的其他情形。
有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
八、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护
本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生
公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人
会议。持有人会议可以现场方式召开，在保障持有人对议案获得充分资料、相关
信息且能充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等非现场方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划作为公司股东的权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，
持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会
议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面
表决意见的寄交时间、方式。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 1/2 份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
人会议。
（二）管理委员会
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会委员
发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）
所持超过 1/2 份额通过。
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意，可以不
召开管理委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决定文件上签名。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决
方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
包括但不限于向上交所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
出决定；
持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2024 年 8 月完成首次认购的标的股票过户（拟认购的股票份额
全部认购完毕），共 6,910,000 股。假设单位权益工具的公允价值以董事会审议
本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价 8.80 元/股作为参照，经初步
预测算，公司应确认的总费用预计为 2,853.83 万元，该费用由公司在锁定期内，
按每次解锁比例分摊，则 2024 年至 2027 年员工持股计划费用摊销情况测算如
下：
单位：万元
股份支付费用合计 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
说明：1、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向
作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股
计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员共计 7 人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监
事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本次
员工持股计划其他持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均
未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计
划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常
管理，且本次持股计划持有人持有的份额较为分散。
（三）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将保持独立，持有人会议
为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议将选举产生管理委员会，负责本
员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相
关安排。
十一、其他重要事项
（一）本员工持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动/
聘用合同执行。
（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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