证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2024-056
重庆梅安森科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）第五届董
事会第二十八次会议通知于2024年7月20日以电子邮件方式发出，会议于2024年7
月24日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事
九人，实际出席董事九人（董事周和华以通讯表决方式参加）。本次会议由董事
长主持，董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
一、本次董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票
表决的方式审议通过了以下议案：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上
市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关
事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件
关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股
票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，该项议案获审议通
过。马焰为关联董事，回避了对本议案的表决。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（1）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每
股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，该项议案获审议通
过。马焰为关联董事，回避了对本议案的表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核
通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，该项议案获审议通
过。马焰为关联董事，回避了对本议案的表决。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人马焰先生，其拟以现
金方式全额认购本次发行的股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，该项议案获审议通
过。马焰为关联董事，回避了对本议案的表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会
议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为7.74元/股，发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公
司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整，调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股
派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，该项议案获审议通
过。马焰为关联董事，回避了对本议案的表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过23,255,813股（含本数），占本次发行
前公司总股本的7.64%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经
深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍
去末尾小数点后的数值取整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，该项议案获审议通
过。马焰为关联董事，回避了对本议案的表决。
（6）募集资金投资项目
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，该项议案获审议通
过。马焰为关联董事，回避了对本议案的表决。
（7）限售期
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对
象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，该项议案获审议通
过。马焰为关联董事，回避了对本议案的表决。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，该项议案获审议通
过。马焰为关联董事，回避了对本议案的表决。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，该项议案获审议通
过。马焰为关联董事，回避了对本议案的表决。
（10）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象
发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，该项议案获审议通
过。马焰为关联董事，回避了对本议案的表决。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会逐项表决。本次发行方案尚需经公司股东大会审
议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司编制了《2024年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，该项议案获审议通
过。马焰为关联董事，回避了对本议案的表决。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结
合公司所处行业、发展战略等情况，编制了《2024年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，该项议案获审议通
过。马焰为关联董事，回避了对本议案的表决。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
本次向特定对象发行股票的认购对象马焰先生为公司控股股东、实际控制人、
董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，马焰先生为
公司的关联方，本次交易构成关联交易。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，该项议案获审议通
过。马焰为关联董事，回避了对本议案的表决。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
案》
根据本次向特定对象发行股票方案，公司本次发行的发行对象为公司控股股
东、实际控制人、董事长马焰先生。为保证本次发行的顺利实施，公司将就本次
发行与马焰先生签署《附条件生效的股份认购合同》。上述协议在公司本次向特
定对象发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准以及经深交所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后生效。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，该项议案获审议通
过。马焰为关联董事，回避了对本议案的表决。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
实际情况，编制了《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，该项议案获审议通
过。马焰为关联董事，回避了对本议案的表决。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引—发行类第
情况报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
及相关主体承诺的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司
制定了《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关
主体承诺》，就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分
析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、
高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，该项议案获审议通
过。马焰为关联董事，回避了对本议案的表决。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
案》
为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的分红机
制，进一步强化回报股东的意识，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现
金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权该项议案获审议通过。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
结合公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于
本次向特定对象发行股票募集资金存放、管理和使用，实行专户专储管理。公司
将与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特定对象发行股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，董事会提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事
宜，包括但不限于如下事项：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
中国证券监督管理委员会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实
施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发
行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发
行股票具体方案有关的事项；
（2）根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，
修改、补充、签署、递交、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文
件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、募集资金投资项目
运作过程中的重大合同；
（3）根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报相关
事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材
料，全权回复中国证券监督管理委员会等相关主管部门的反馈意见；
（4）在取得证券监管部门对本次向特定对象发行股票注册批复后，办理本
次向特定对象发行股票的股票发行相关事项；
（5）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票的
股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机
构登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜；
（6）根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的
相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限
于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司
章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（8）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，
或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项外，根据相关法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对
本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定
对象发行具体议案，包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行
方案及募集资金投向等与本次向特定对象发行有关的事项进行调整并继续办理
本次发行事宜；
（9）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜
并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相
关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会
审议通过之日起生效；
（10）在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行
相关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，该项议案获审议通
过。马焰为关联董事，回避了对本议案的表决。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的公司《关于召开2024年第二次临时股
东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
二、备查文件
特此公告。
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