诺思格（北京）医药科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“ 公司”）
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关 法律、
行政法规、规章、规范性文件和《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《诺思格（北京）医药科技股份有限公司 2024 年
员工持股计划（草案）》之规定，特制定《诺思格（北京）医药科技股份有限公
司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为公司核心骨干人员。所有参加对象均需在公
司（含控股子公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同或聘用协议。
在本员工持股计划草案公告时，参加本员工持股计划的总人数不超过 50 人。
最终参加员工人数、名单及分配比例，将由公司董事会及董事会薪酬与考核委员
会根据员工变动及考核情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决
定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划股票规模为不超过 46.62 万股，约占本员工持股计划草案公
告日公司股本总额 9,600.00 万股的 0.49%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划标的股票来源为公司回购专用账户中的公司 A 股普通股股
票。
公司于 2024 年 7 月 1 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于回
购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公
司部分股份，用于员工持股计划或股权激励。
股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 150,000 股，约占公
司目前总股本的 0.16%。最高成交价为 36.00 元/股，最低成交价为 35.06 元/股，
成交总金额为 5,328,211.00 元（不含交易费用）。
告》，截至 2024 年 7 月 19 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方
式已累计回购公司股份 1,228,300 股，约占公司目前总股本 96,000,000 股的
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司计提的奖励基金及法律法规允许 的其他
方式，本次员工持股计划的资金总额不超过 1,800.00 万元，约占公司 2023 年度
经审计的合并报表归属于上市公司股东净利润的 11.07%，奖励基金的提取按照
有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的奖励基金按照权责发生制计入
当期费用。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持
股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
至本员工持股计划名下之日起算。存续期届满时如未展期本员工持股计划自行终
止。
售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提
前终止。
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期
可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期
的，应对照《自律监管指引》披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工
持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分 2 批解锁，锁定期最长 24
个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于买
卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖标的股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深交所规定的其他时间；
（5）其他依法律法规不得买卖标的股票的情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定
的，则以新的相关规定为准。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对员工持股计划参与 对象个
人分年进行考核，根据个人的绩效考评确定考核结果，并依据考核结果确定其归
属的比例。
持有人的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。具体情
况如下表所示：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人可归属比例 100% 100% 70% 0%
持有人当年可归属份额=持有人当年计划解锁份额×个人可归属比例 。持有
人当年归属份额小于目标解锁份额，未达到归属条件的份额由管理委员会无偿收
回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参
加对象）。若该份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公
司在解锁日后于存续期内择机出售，售出收益归公司所有。
第八条 员工持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议通过本员工持股计划草案，监事会应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东
大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（六）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在
召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股
计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有
效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划
即可以实施。
（八）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管
理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人
会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机
构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本办法对管理
委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会
负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其
他相关事宜。
第十条 员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个或以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主
任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员
工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
非交易过户至持有人个人证券账户等；
收回的份额等的分配/再分配方案；
责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
计划（草案）》作出解释；
出决定；
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应
调整；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之 日内有
效。
第十三条 管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管
理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质
的专业机构为本员工持股持股计划提供咨询、管理等服务。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持至少 2/3 份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条 员工持股计划的终止
（一）各期员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）各期员工持股计划所持有的公司股票全部出售完毕，当期员工持股计
划可提前终止。
（三）各期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有
人所持至少 2/3 份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存
续期可以延长，延长期届满后当期员工持股计划自行终止。
（四）除自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
第十六条 员工持股计划的清算与分配
管理委员会应于各期员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，
（一）
并在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配（包括但不限于现金、
股票）。
（二）在各期员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权
决定向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金或已解锁股票。
第 十七条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的
占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权
利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配或转让。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或
非交易过户至持有人个人证券账户。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，决定是否对员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持
有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人可归属的份额进行
分配或将员工持股计划股票账户已解锁部分股票非交易过户至持有人个 人证券
账户。
（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额 占持股
计划总份额的比例进行分配。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划
因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第十八条 持有人权益的处置
（一）发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划
的资格：
工持股计划条件的；
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
处置方式：以上 1-7 情形发生时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工
持股计划的资格并办理持股计划份额取消及收回手续，收回的份额由管理委员会
决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对
象）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在
解锁日后于存续期内择机出售，收益归公司所有。
（二）持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化
情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
（三）持有人所持权益不做变更的情形
返聘期间，持有人持有的员工持股计划权益不作变更；
权益不作变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件；
有人持有的员工持股计划权益不作变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳
入归属条件；
第五章 附则
第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员
工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同
或聘用协议执行。
第二十条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的
个人所得税等相关税费由员工个人自行承担。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十二条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效。
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