宁波利安科技股份有限公司
二〇二四年七月
宁波利安科技股份有限公司 股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范宁波利安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修
订）》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律、法
（以下简称“《公司章程》”）
规、规范性文件及《宁波利安科技股份有限公司章程》
的有关规定，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
公司董事会秘书应负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第三条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四条 本规则自生效之日起，即成为规范股东会、股东及其代理人、董事、
监事、高级管理人员和列席股东会的其他有关人员的具有约束力的文件。
第二章 股东会的一般规定
第五条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会应当在《公
司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第六条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
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（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司发行债券或其他证券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本规则第七条到第十二条规定的交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份事项；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一
年度股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过。董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的
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担保；
（四）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或本公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决票的过半数通过。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司
应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董
事会或股东会（如有）做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（四）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。
对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力的情形。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并参照《股票上市规则》的有关规定进行审计或者评估外，还应当提
交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照前款规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到第一款第（三）或（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按
照前款规定履行股东会审议程序。
第九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第十条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
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资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第十一条 本规则所称的交易指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债
权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利（含放
弃有限购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述交易不含：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换
中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述交易事项但属于公司的主营
业务活动。
第十二条 公司以下关联交易事项，应提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
第十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条或《公司章程》第
五十四条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召
开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所，同时说明原因并公告。
第三章 股东会的召集
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第十四条 董事会应当在本规则第十三条规定的期限内按时召集股东会。董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十五条 独立董事有权在经全体独立董事过半数同意后向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的相关规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的相关规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，并公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
第二十三条 股东会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第二十四条 股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发
出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提
案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
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东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提
案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。
第二十五条 股东会通知中未列明或不符合本公司章程第六十七条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。召集人应当在年度股东会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第二十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制
人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的
情况；
（二）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；
（三）披露持有本公司股票的情况；
（四）是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
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上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.5 条（如适用）所列情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）中国证监会和证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中
公布延期后的召开日期。
第五章 股东会的召开
第二十九条 公司应当在住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三十条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第三十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
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第三十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表面其身份的有效
证件或证明出席股东会。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第三十九条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第四十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询做出解
释和说明。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
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会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第四十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、公司债券或其他证券；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
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会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为
征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可
以要求其说明情况并回避。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前，向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
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（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关
该关联事项的决议无效。
第五十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第五十二条 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上的
股东提名。
股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上的股
东提名。职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。
第五十三条 股东会选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。股
东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指公司股东会选举两名及两名以上董事或监事时，出
席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事
人数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选
人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次
决定董事或监事人选的表决制度。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事、监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过股东会拟选董事、监事人数，所分配票数的总和不能超过股东
拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
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的非独立董事候选人；
（三）董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总
数的半数。如当选董事、监事不足股东会拟选董事、监事人数，应就缺额对所有
不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
如 2 位以上董事、监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人
士可当选的，对该等得票相同的董事、监事候选人需单独进行再次投票选举。
第五十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第六十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第六十五条 股东会通过有关资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第七章 附 则
第六十七条 本规则经公司股东会审议通过后生效，作为《公司章程》的附
件。
第六十八条 公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须
经公司股东会审批通过后方可生效。
有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改
后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章
程》的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
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第六十九条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规（包括目前有效及
经修订的法律、法规）或与《公司章程》
（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，
依据有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第七十条 本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”不含本数。
第七十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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