中天国富证券有限公司
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售
股份上市流通的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）为湖北三
峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”、“公司”或“上市公司”）向宜昌
道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关
规定，对三峡旅游本次重组部分限售股份上市流通事项进行了核查，核查的具体
情况如下：
一、本次解除限售股份取得情况及后续股本变动情况
（一）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证监会证监许可〔2019〕1426 号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有
限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》核准，三峡旅游向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴
道兵发行 12,915,802 股股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以
下简称“九凤谷”）100%股权（以下简称“本次交易”）；同时向募集配套资金认购
方宜昌交旅投资开发有限公司发行（以下简称“交旅投资”）6,373,292 股股份募集
配套资金 4,200 万元。该等新增股份合计 19,289,094 股已于 2019 年 9 月 11 日在
深圳证券交易所上市，公司总股本由 314,714,579 股增至 334,003,673 股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及本次交易对方出具的股
份锁定承诺函，本次交易中，道行文旅、裴道兵及交旅投资认购取得的上市公司
股份锁定期安排如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 锁定期（月） 上市流通时间
序号 发行对象 获配数量（股） 锁定期（月） 上市流通时间
合计 19,289,094 - -
（二）后续股本变动情况
公司于 2020 年 5 月 22 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司 2019 年度利润分配及资本公积金
转增股本的预案为：以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 334,003,673 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.0 元（含税），不送红股，以资本公积
金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 7 股。本次权益分派实施后，公司总股
本增至 567,806,244 股，道行文旅因本次交易认购取得的上市公司股份增至
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748 号）核准，公司以非公开发行方式
发行 170,341,873 股人民币普通股（A 股），发行价格为 4.79 元/股，募集资金总
额 815,937,571.67 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 800,972,652.93
元。本次非公开发行完成后，总股本由 567,806,244 股增至 738,148,117 股。
完成道行文旅业绩承诺补偿股份回购注销，合计回购注销 9,989,018 股股份，公
司总股本由 738,148,117 股减少至 728,159,099 股。
二、本次解除限售股份限售安排及股东履行承诺的情况
（一）本次解除限售股份限售安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及本次交易对方出具的股
份锁定承诺函，本次交易中，道行文旅、裴道兵及交旅投资认购取得的上市公司
股份锁定期安排如下：
序 锁定期 上市流通
发行对象 获配数量（股）
号 （月） 时间
合计 19,289,094 - -
基于中国证券监督管理委员会 2020 年 5 月 15 日相关指导意见，公司于 2021
年 5 月 17 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《关于调整发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺的议案》，同意将业绩承诺期延期一年，
同时将业绩承诺方因本次交易所认购的公司股份在原锁定期 36 个月的基础上延
期锁定 12 个月。
经上述调整后，道行文旅、裴道兵及交旅投资认购取得的上市公司股份及锁
定期变更如下：
锁定期 上市流通
序号 发行对象 持股股数（股）
（月） 时间
合计 32,791,459 - -
注：因道行文旅、裴道兵未在 2023 年 9 月 11 日前履行全部业绩补偿义务，为充分保障
上市公司及全体股东利益，公司未办理解除限售手续。
（二）本次解除限售股份股东履行承诺的情况
截至本公告披露之日，道行文旅严格履行了股份锁定承诺。
因九凤谷 2019 年度、2021 年度和 2022 年度累计已实现净利润未达到当期
累计承诺净利润总和，业绩承诺方应按照约定履行补偿义务，应补偿股份及应返
还现金分红情况如下：
承担 应补偿股份数量 现金分红返还
业绩补偿义务人 补偿金额（元）
比例 （股） （元）
宜昌道行文旅开发 9,989,018（已完成 1,715,648.61（已
有限公司 回购注销） 全部返还）
裴道兵 49% 39,687,624.52 9,597,292 1,648,368.27
合计 100% 80,995,152.08 19,586,310 3,364,016.88
截至本核查意见出具之日，道行文旅已返还全部现金分红及资金占用费，并
配合公司办理完成业绩承诺补偿股份的回购注销。履行业绩承诺后，道行文旅因
本次交易所认购的上市公司股份余 1,208,982 股。
综上，道行文旅已履行了本次交易做出的全部承诺；亦不存在对公司的非经
营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次变动后公司无限售条件股份的 0.1686%。
情况如下：
序 所持限售股份总 本次解除限售股份 本次申请解除限售股数
股东名称
号 数（股） 数量（股） 占本公司总股本比例
宜昌道行文旅
开发有限公司
合计 1,208,982 1,208,982 0.1660%
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次限售股份上市前后，公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类别 数量 比例 数量 比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通
股/非流通股
高管锁定股 235,469 0.03 - 235,469 0.03
首发后限售股 11,967,845 1.64 -1,208,982 10,758,863 1.48
二、无限售条件流
通股
三、总股本 728,159,099 100 - 728,159,099 100
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序，本次解除限售的股份持有人道行文旅已
返还全部现金分红及资金占用费，并配合公司办理完成业绩承诺补偿股份的回购
注销，履行了业绩承诺补偿义务；亦履行了本次交易时作出的股份锁定承诺。
综上，本独立财务顾问对三峡旅游发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之部分限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查
意见》之签章页）
独立财务顾问主办人（签字）：________________ ________________
钱 亮 周 鹏
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