常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为了保证常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公
司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《常
州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，特制定本规则。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本规则的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本规则第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含互为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 公司与第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但
该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本规则第四条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）提供财务资助（含委托贷款等）；
（三）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（四）对外投资（含委托理财、对子公司投资等、设立或者增资全资子公司
除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）其他规定认定应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿的原则；
（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会
应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评
估师或独立财务顾问；
（三）程序合法。与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该事
项进行表决时，应当回避。关联人如享有公司股东会表决权，在股东会对与该关
联人相关的关联交易表决时，该关联人应当回避表决。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第
十一条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：
（一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
或相互代为承担成本和支出。
（二）有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东、实际控制人及其他关联
人使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（四）委托关联人进行投资活动；
（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）代关联人偿还债务；
（七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本
条及第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用本条及第十七条的规定。
第十六条 公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经
独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事过半数同意。
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5％以上的交易。
与关联自然人发生的成交金额30万元以下的交易以及与关联法人发生的成
交金额300万元以下或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易由
公司总经理审批决定。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十五条的规定提
交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第十九条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
密切的家庭成员；
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权：
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。该关联交易事项由出席股东会的
其他股东进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
关联董事、关联股东的回避程序按公司章程和相关议事规则的规定执行。
第二十一条 公司与关联方进行日常关联交易时，应当按照以下规定及时披
露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
本规则所称“日常性关联交易”指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃
料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售；公司章程
中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
第二十二条 董事会、股东会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列
文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会、股东会要求的其他材料。
第二十三条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东会的事前批准。
第二十四条 关联交易未按公司章程和本规则规定的程序获得批准或确认
的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。
第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。
第二十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五章 附 则
第二十八条 本规则所称“以上”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、
“超过”不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。本规则与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
本规则由董事会拟定，自股东会审议批准之日起生效，由公司董事会负责解
释。
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