A 股代码：688981 A 股简称：中芯国际 公告编号：2024-015
港股代码：00981 港股简称：中芯国际
中芯国际集成电路制造有限公司
首次授予部分第三个归属期及
预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：1478.81 万股（首次授予部分 1,324.02 万股、预
留授予部分 154.80 万股，合计数与明细数相加之和尾数上的差异系因
四舍五入所致。）
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为 7,565.04 万股，约占公司 2021 年
科创板限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额
告时公司股本总额的 0.85%；预留 811.52 万股，约占激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.10%。
（3）授予价格：20 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每
股 20 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予 3,944 人，为公司董事、高级管理人员、核心技术
人员、中高级业务管理人员、技术及业务骨干人员。预留授予 1,175 人，为公司
高级管理人员、中高级业务管理人员、技术及业务骨干人员。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 24 个月内的最 30%
股票第一个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 36 个月内的最 25%
股票第二个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 48 个月内的最 25%
股票第三个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 60 个月内的最 20%
股票第四个归属期
后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予部分之日起 12 个月后的首
预留授予的限制性
个交易日至预留授予部分之日起 24 个 30%
股票第一个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留授予部分之日起 24 个月后的首
预留授予的限制性
个交易日至预留授予部分之日起 36 个 25%
股票第二个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留授予部分之日起 36 个月后的首
预留授予的限制性
个交易日至预留授予部分之日起 48 个 25%
股票第三个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留授予部分之日起 48 个月后的首
预留授予的限制性
个交易日至预留授予部分之日起 60 个 20%
股票第四个归属期
月内的最后一个交易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次。以公司 2018-2020 年三年营业收入均值及 EBITDA 均值为业绩基
数，考核各年度的营业收入累计值及 EBITDA 累计值定比业绩基数的累计营业
收入增长率(A)及累计 EBITDA 增长率(B)，根据上述两个指标完成情况分别对应
的系数(X)、(Y)核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分各年度业绩考核安
排如下表所示：
累计营业收入增长率 累计 EBITDA 增长率
对应考 （A） （B）
归属期
核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2021 22% 19% 22% 19%
第二个归属期 2022 152% 145% 152% 145%
第三个归属期 2023 291% 276% 291% 276%
第四个归属期 2024 440% 415% 440% 415%
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数
A≧Am X=100%
累计营业收入增长率
An≦A
（A）
A
B≧Bm Y=100%
累计 EBITDA 增长率
Bn≦B
（B）
B
公司层面归属比例 X*50%+Y*50%
注：①上述“EBITDA”指公司息税折旧及摊销前利润。
②上述“营业收入”及“EBITDA”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部
颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
③各年度营业收入累计值、各年度 EBITDA 累计值计算方式为自 2021 年度起各年度营
业收入、EBITDA 之和，例如：2021 年营业收入累计值为 2021 年营业收入值，2021 年 EBITDA
累计值为 2021 年 EBITDA 值；2022 年营业收入累计值为 2021 年度与 2022 年度营业收入之和，
本激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首
次授予部分一致。
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果由个人惩处
核定及个人绩效考核评定两部分组成，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象当年实际归属的股份数量：
惩处核定结果 无记过及以上惩处记录 有记过及以上惩处记录
个人层面归属比例 100% 0
绩效考核结果 A B C C- D\E
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考核结果对应归属
比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司在本计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因
素，经公司董事会审定后可对公司层面业绩考核指标予以调整。
（1）2021 年 5 月 19 日，公司召开董事会会议审议通过了《关于公司<2021
年科创板限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理科创板股权激励相关事宜的议案》等议案。
（2）2021 年 6 月 8 日至 2021 年 6 月 17 日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励对
象确定规则、流程等情况。公司就员工相关疑问进行了解释和说明，相关疑问已
得到有效解决。截至公示期满，公司未收到其他意见。2021 年 6 月 19 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中芯国际集成电路制造有限
公司关于公司 2021 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的
公示情况说明》（公告编号：2021-024）。
（3）2021 年 6 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于本公司<2021 年科创板限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关
于本公司<2021 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年科创板限制性股票激励计划相关事宜的
议案》及相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。
（4）2021 年 6 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2021 年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。
（5）2021 年 7 月 19 日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于调整
予限制性股票的议案》。
（6）2022 年 6 月 21 日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。
（7）2022 年 7 月 20 日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于作废
处理 2021 年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司
议案》等议案。
（8）2023 年 7 月 20 日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司
议案》
、《关于公司 2021 年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期符合归属条件的议案》、《关于作废处理 2021 年科创板限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。
（9）2024 年 7 月 23 日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司
议案》、《关于公司 2021 年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属
期符合归属条件的议案》、《关于作废处理 2021 年科创板限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。
（二）历次限制性股票授予情况
截至本公告出具日，公司首次授予和预留授予情况如下：
授予后限制性股
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
票剩余数量
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划首次授予部分归属情况如下：
归属期次 归属价格 归属数量 归属上市日期 归属人数（人）
第一个归属期 20 元/股 1893.9720 万股 2022 年 9 月 6 日 3473 人
第二个归属期 20 元/股 1414.4900 万股 2023 年 9 月 6 日 3135 人
截至本公告出具日，公司激励计划预留授予部分归属情况如下：
归属期次 归属价格 归属数量 归属上市日期 归属人数（人）
第一个归属期 20 元/股 206.1552 万股 2023 年 9 月 6 日 1020 人
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议
案》
、《关于公司 2021 年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期
符合归属条件的议案》。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
董事会认为：公司 2021 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属
期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
授予部分第二个归属期可归属数量 154.80 万股。同意公司按照激励计划的相关
规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）关于本激励计划首次授予激励对象第三个归属期符合归属条件的说明
根据《2021 年科创板限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予
的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021 年科创板限
制性股票激励计划（草案）》和《2021 年科创板限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条
件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
无法表示意见的审计报告；
属条件。
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
（三）归属期任职期限要求
本次拟归属激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
任职期限要求。
期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据安永华明会计师事务所
首次授予部分第三个归属期考核年度为 2023 年。 （特殊普通合伙）对公司 2023
以公司 2018-2020 年三年营业收入均值及 EBITDA 均值为业绩基数，考 年年度报告出具的审计报告
核 2023 年度的营业收入累计值及 EBITDA 累计值定比业绩基数的累计营 （ 安永 华明（ 2024 ）审字 第
业收入增长率(A)及累计 EBITDA 增长率(B)，根据上述两个指标完成情 70017693_B01 号 ）、 对 公 司
况分别对应的系数(X)、(Y)核算 2023 年度公司层面归属比例。 2022 年年度报告出具的审计
累计营业收入增长率 累计 EBITDA 增长率 报告（安永华明（2023）审字
对应考 （A） （B） 第 60231045_B01 号）：
归属期
核年度 目标值 触发值 目标值 触发值 2021 年度公司实现营业收入
（Am） （An） （Bm） （Bn） 人民币 35,630,634 千元，2022
第三个 年度公司实现营业收入人民币
归属期 49,516,084 千元，2023 年度公
司实现营业收入人民币
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数 45,250,425 千元，2021-2023 年
A≧Am X=100% 三 年 营 业 收 入 之 和 较
累计营业收入增长率 2018-2020 年三年营业收入均
An≦A
（A） 值 的 增 长 率 约 为 439.53% ，
A
B≧Bm Y=100% X=100%；
累计 EBITDA 增长率 2021 年度公司实现 EBITDA
Bn≦B
（B） 人民币 24,403,395 千元，2022
B
年度公司实现 EBITDA 人民币
公司层面归属比例 X*50%+Y*50%
注：
司 实 现 EBITDA 人 民 币
三 年 EBITDA 之 和 较
财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
值 的 增 长 率 约 为 687.78% ，
计值为 2021-2023 年三年 EBITDA 之和。
Y=100%；
公司层面业绩满足归属条件要
求，公司层面归属比例为
X*50%+Y*50%=100%*50%+1
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考
核结果由个人惩处核定及个人绩效考核评定两部分组成，届时根据以下 公司 2021 年科创板限制性股
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归属的股 票激励计划首次授予仍在职的
份数量： 激励对象中，本次符合归属条
惩处核定结果 无记过及以上惩处纪录 有记过及以上惩处纪录
件的激励对象共 2,926 名；其
个人层面归属比例 100% 0
中，2,819 名激励对象本期个人
层面归属比例为 100%，107 名
绩效考核结果 A B C C- D\E
激励对象本期个人层面归属比
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0
例为 80%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
量×公司层面归属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考
核结果对应归属比例。
（三）关于本激励计划预留授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明
根据《2021 年科创板限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予
的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予部分之日起 24 个月后的首个交易
日至预留授予部分之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授
予日为 2022 年 6 月 21 日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为 2024
年 6 月 21 日至 2025 年 6 月 20 日。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021 年科创板限
制性股票激励计划（草案）》和《2021 年科创板限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条
件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
无法表示意见的审计报告；
属条件。
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
（三）归属期任职期限要求
本次拟归属激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
任职期限要求。
期限。
根据安永华明会计师事务所
（四）公司层面业绩考核要求
（特殊普通合伙）对公司 2022
预留授予部分第二个归属期考核年度为 2022 年。
年年度报告出具的审计报告
以公司 2018-2020 年三年营业收入均值及 EBITDA 均值为业绩基数，考
（ 安永 华明（ 2023 ）审字 第
核 2022 年度的营业收入累计值及 EBITDA 累计值定比业绩基数的累计营
业收入增长率(A)及累计 EBITDA 增长率(B)，根据上述两个指标完成情
况分别对应的系数(X)、(Y)核算 2022 年度公司层面归属比例。
人民币 35,630,634 千元，2022
累计营业收入增长率 累计 EBITDA 增长率 年度公司实现营业收入人民币
对应考 （A） （B） 49,516,084 千元，2021 年度与
归属期
核年度 目标值 触发值 目标值 触发值 2022 年 度 营 业 收 入 之 和 较
（Am） （An） （Bm） （Bn） 2018-2020 年三年营业收入均
第二个 值 的 增 长 率 约 为 252.31% ，
归属期 X=100%；
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数 人民币 24,403,395 千元，2022
A≧Am X=100% 年度公司实现 EBITDA 人民币
累计营业收入增长率 30,997,574 千元，2021 年度与
An≦A
（A） 2022 年 度 EBITDA 之 和 较
A
B≧Bm Y=100% 2018-2020 年三年 EBITDA 均
累计 EBITDA 增长率 值 的 增 长 率 约 为 428.49% ，
Bn≦B
（B） Y=100%；
B
公司层面业绩满足归属条件要
公司层面归属比例 X*50%+Y*50%
求，公司层面归属比例为
注：
X*50%+Y*50%=100%*50%+1
财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
EBITDA 累计值为 2021 年度与 2022 年度 EBITDA 之和。
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考
核结果由个人惩处核定及个人绩效考核评定两部分组成，届时根据以下 公司 2021 年科创板限制性股
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归属的股 票激励计划预留授予仍在职的
份数量： 激励对象中，本次符合归属条
惩处核定结果 无记过及以上惩处纪录 有记过及以上惩处纪录
件的激励对象共 939 名；其中，
个人层面归属比例 100% 0
归属比例为 100%，38 名激励
绩效考核结果 A B C C- D\E
对象本期个人层面归属比例为
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
量×公司层面归属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考
核结果对应归属比例。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废
处理 2021 年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021 年 7 月 19 日；预留授予日：2022 年 6 月 21 日。
（二）归属数量：1,478.81 万股，其中首次授予部分归属 1,324.02 万股、预
留授予部分归属 154.80 万股（合计数与明细数相加之和尾数上的差异系因四舍
五入所致）。
（三）归属人数：3,396 人（本次首次及预留授予拟归属激励对象存在部分
重复人员情形），其中首次授予部分 2,926 人，预留授予部分 939 人。
（四）授予价格：20 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
本次可归属数量
首次已获授予 本次可归
占首次已获授予
序号 姓名 职务 的限制性股票 属数量（万
的限制性股票总
数量(万股) 股）
量的比例
一、核心技术人员
资深副总裁、
公司附属子公司董事
小计 62 15.5 25%
二、中高级业务管理人员
其他中高级业务管理人员 546.56 135.81 24.85%
小计 572.56 142.31 24.85%
三、技术及业务骨干人员 4,697.56 1,166.21 24.83%
合计 5,332.12 1,324.02 24.83%
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
本次可归属数量
预留已获授予
本次可归属 占预留已获授予
姓名 职务 的限制性股票
数量（万股） 的限制性股票总
数量(万股)
量的比例
一、中高级业务管理人员 60.52 14.88 24.59%
二、技术及业务骨干人员 564.20 139.92 24.80%
合计 624.72 154.80 24.78%
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
四、归属日
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
五、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授
予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及
作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权；首次授予部分和预
留授予部分已分别进入第三个归属期、第二个归属期，首次授予部分第三个归属
期归属条件和预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励
对象人数、授予价格和作废部分限制性股票的作废原因、作废数量及信息披露事
项符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
—股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2021 年科创板限制性
股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，中
芯国际集成电路制造有限公司 2021 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必
要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及公司《2021 年科创板限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）上海兰迪律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司 2021 年科
创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及预留授予
部分第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书；
（二）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中芯国际集成电路
制造有限公司 2021 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及
预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
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